长园集团：第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）2022-10-28
长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年十月
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声明
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长园集团”）
及全体董事、监事保证《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
的全部利益返还公司。
2
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《长园科
技集团股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4、本激励计划激励对象总人数为 112 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
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控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
5、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来
源均为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予
的限制性股票与股票期权的数量总计 1,830 万份，约占长园集团已发行股本总额
130,577.52 万股的 1.40%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 915 万股限制性股票，股票种
类为人民币 A 股普通股，约占长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的 0.70%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 915 万份股票期权，涉及的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的
0.70%。
6、本激励计划的限制性股票授予的价格为 2.49 元/股，授予的股票期权的行
权价格为 4.97 元/股。
7、本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。且自限制性股票授
予登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来 24 个月，
按 50%、50%的比例分二期解除限售。
本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月，并自股票期权授予登记完成之日起满 12
个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来 24 个月分二期行权。
8、激励对象参与股权激励的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提
供任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
4
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东
大会召开前征集委托投票权。
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目录
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11
第五章 激励计划具体内容 ....................................................................................... 13
第六章 股权激励的会计处理与业绩影响 ............................................................... 33
第七章 激励计划的实施程序及解除限售/行权程序 .............................................. 38
第八章 公司与激励对象的权利义务 ....................................................................... 43
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 46
第十章 本激励计划的终止 ....................................................................................... 49
第十一章 其他重要事项 ........................................................................................... 50
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第一章 释义
在本激励计划中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、长园集团 指 长园科技集团股份有限公司
长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票 与股票期
本激励计划 指
权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予 激励对象
一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可 解除限售
流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 按照本激励计划，获授限制性股票/股票期权的相关人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
就限制性股票而言，从限制性股票授予之日起 至所有限
制性股票解除限售或回购注销的时间段；
有效期 指
就股票期权而言，从股票期权授予之日起至行 权或注销
完毕之日的时间段
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励 对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除锁定之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解 除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
股票期权授予登记完成之日至股票期权每个行 权期首个
等待期 指
可行权日之间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励 对象购买
行权价格 指
公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必 需满足的
行权条件 指
条件
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股 票与股票
《考核办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《长园科技集团股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加
之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本激
励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
1、自愿参与、长期服务原则；
2、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展；
3、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致原则；
4、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励 计划的实
施、变更和终止。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本
激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则
和《公司章程》进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在
明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为：公司董事、高级管理人员及核心人员（包括关键
管理人员、研发技术人员、营销业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 112 人，包括：
职务类别 人数
公司董事、高级管理人员 5
核心人员 107
合计 112
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会/职工 代表大会
选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票
时以及在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、知悉内幕信息而买卖公司股票的人员，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外；
6、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形；
9、公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本激励计
划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购其已经被授予但尚未解除限售的限
制性股票及注销其已经被授权但尚未行权的全部股票期权。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
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第五章 激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,830
万股，约占长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的 1.40%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票
总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
具体如下：
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的来源
限制性股票激励计划的来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股，公司
拟向激励对象授予 915 万股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股，约占
长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的 0.70%。
（二）激励对象的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务 票的数量（万
票总数的比例 股本的比例
股）
杨博仁 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
王伟 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
姚泽 董事、财务负责人 20 2.186% 0.015%
乔文健 副总裁 20 2.186% 0.015%
顾宁 董事会秘书 12 1.311% 0.009%
核心人员
823 89.945% 0.630%
（107 人）
合计（112 人） 915 100% 0.70%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单
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独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的授予价格
公司授予的限制性股票的价格为 2.49 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以 2.49 元/股的价格购买公司授予给激励对象的限制性股票。
（四）限制性股票授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 2.49
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，即
2.40 元/股；
（五）限制性股票的授予日、有效期、限售期、禁售期
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
2、有效期
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本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制 性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制 性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿 还债务
等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相
同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、禁售期
本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件及解除限售安排
1、限制性股票授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
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7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
2、限制性股票解除限售条件
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
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某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
（3）公司业绩考核条件：
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年、2023 年，分年度进
行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
解锁安排
公司解锁限售系数 100% 公司解锁限售系数 80%
以 2021 年度为基础年度，2022 年公 以 2021 年度为基础年度，2022 年公
第一次解锁
司营业收入年增长率不低于 10%； 司营业收入年增长率不低于 9%；
以 2021 年度为基础年度，2023 年公 以 2021 年度为基础年度，2023 年公
第二次解锁
司营业收入年增长率不低于 15%； 司营业收入年增长率不低于 14%；
（4）个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理
制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励
对象个人年度绩效考核结果为优良以上，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励
对象个人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁
的限制性股票并由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执
行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个 人层面
的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标设置考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞
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争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现
公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效
考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体
业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发
展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。
4、限制性股票的解除限售安排
限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，满足解除限售条件的，激励
对象可以分期申请解除限售。
解除限售股票数量占
解除限售期 解除限售期安排 获授限制性股票数量
比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的
限制性股票第一个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
限售期
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的
限制性股票第二个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
限售期
36 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制
性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注
销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性
股票不得解除限售并由公司回购注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记前，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有
派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍须大于 1。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
20
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格，调整后的 P 仍须大于 1。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调
整后的 P 仍须大于 1。
（4）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票的调整程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权董事会审议关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上
述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
（八）限制性股票的回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的
21
限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如
下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q 0 ×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q 0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q 0 ×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为配股的比例（即激励对象因限制
性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
22
（2）配股
P＝P0 ×（P0 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0 -V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销
限制性股票的，回购价格不进行调整。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议根据上述规定
进行的回购调整方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本
激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购
时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票相关手续，经证券交易所确认
23
后，向登记结算公司申请办理回购注销手续，并由公司进行公告。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源与数量
本次股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通
股。公司拟向激励对象授予 915 万份股票期权，涉及的股票种类为人民币 A 股
普通股，约占长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的 0.70%。
（二）股票期权的行权价格
公司授予的股票期权的行权价格为 4.97 元/股，即满足行权条件后，激励对
象拥有在有效期内以行权价格购买公司股票的权利。授予给激励对象的股票期权
不得转让，用于担保或偿还债务。
（三）股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格
之较高者：
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价，即 4.97 元/
股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价，即 4.79 元
/股；
（四）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟分配股票期权 占授予股票期权 占公司目前总
姓名 职务
的数量（万份） 总数的比例 股本的比例
杨博仁 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
王伟 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
董事、财务负责
姚泽 20 2.186% 0.015%
人
乔文健 副总裁 20 2.186% 0.015%
顾宁 董事会秘书 12 1.311% 0.009%
24
核心人员
823 89.945% 0.630%
（107 人）
合计（112） 915 100% 0.70%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日、禁售期
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
2、有效期
本激励计划的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期 权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为 12 个月、24 个月
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，达到业绩条件的激励对象可以自股票期权
授予登记完成之日起满 12 个月后开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权
有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
25
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权激励计划有效期结束
后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
本股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（六）股票期权的授予条件、行权条件及行权安排
1、股票期权的授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
26
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
2、股票期权行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
27
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权，由公司注销。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年、2023 年，分年度进行业绩
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。
股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
行权安排
可行权系数 100% 可行权系数 80%
第一个行权 以 2021 年度为基础年度，2022 年 以 2021 年度为基础年度，2022 年
期 公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于
28
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
行权安排
可行权系数 100% 可行权系数 80%
10%； 9%；
以 2021 年度为基础年度，2023 年 以 2021 年度为基础年度，2023 年
第二个行权
公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于
期
15%； 14%；
（4）个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理
制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励
对象个人年度绩效考核结果为优良以上，方可根据本激励计划行权，激励对象个
人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权，由公司注销。
3、业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个 人层面
的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标设置考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞
争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现
公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效
考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体
业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发
展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。
4、股票期权的行权安排
授予的股票期权自授予登记完成之日起 12 个月后，满足行权条件的，激励
对象可以分期申请行权。
29
授予股票期权具体行权安排如下表所示：
可行权股票期权数量
行权期 行权安排 占获授股票期权数量
比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的
股票期权第一个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的
股票期权第二个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到当期行权条件，激励对象可申请对相应比例的股票期权
进行行权。未按期申请行权的部分不可再行权并由公司注销；若行权期内任何一
期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（七）股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q 0 ×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q 0 ×P1 ×(1+n)/(P1 +P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配
股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调
整后的股票期权数。
（3）缩股
30
Q=Q 0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票），Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若本股票期权激励计划授予日起，若在激励对象行权前公司有资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下（但任何调整不得导致行权价格低于股
票面值）：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0 ÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0 -V
31
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整程序
当出现前述情况时，股东大会授权公司董事会审议关于调整股票期权数量、
行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上
述情形以外的事项需要调整期权数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。
32
第六章 股权激励的会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
（一）限制性股票的会计处理方法
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服 务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于一次性授予分期解
除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计
为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应
在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性
股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会
成本；综上分析，公司以 B-S 期权定价模型作为定价模型，以 2022 年 12 月 15
日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行
33
正式测算），具体参数选取如下：
标的股价：4.97 元/股（假设授予日公司收盘价为 4.97 元/股）
有效期分别为：1 年、2 年（授予限制性股票授予日至每期首个解除限售日
的期限）
历史波动率：1.08%、1.00%（分别采用上证综指最近一年、二年的历史波动
率）
无风险利率：1.76%、2.09%（分别采用中国债券信息网统计的 2022 年 10 月
27 日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期分别为 1 年、2 年）
股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股息
率影响）
（二）股票期权的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
34
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法：
公司以 B-S 期权定价模型作为定价模型，以 2022 年 12 月 15 日为计算的基
准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具
体参数选取如下：
标的股价：4.97 元/股（假设授予日公司收盘价为 4.97 元/股）
有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
历史波动率：1.08%、1.00%（分别采用上证综指近一年、二年的历史波动率）
无风险利率：1.76%、2.09%（分别采用中国债券信息网统计的 2022 年 10 月
27 日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期分别为 1 年、2 年）
股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股息
率影响）
二、对公司经营业绩的影响
（一）限制性股票对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售 期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
35
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2022 年 12 月授予限制性股票，授予日市场价格为 4.97 元/股（假
设以 2022 年 12 月 15 日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实
际授予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2022 年至 2024 年授予的限制
性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
2,269.20 141.83 1,607.35 520.03
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）股票期权对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 915 万份，按照相关估值工具测算授权日股票
期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 0.54 万元，该等公
允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实 施过程
中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日
计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 12 月授予股票期权，且股票期权授
予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，
则 2022 年至 2024 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
0.54 0.03 0.38 0.12
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
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由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第七章 激励计划的实施程序及解除限售/行权程序
一、激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案与《考核办法》，
并提交董事会审议，作为激励对象的董事或存在关联关系的董事应当回避表决；
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，负责实施
限制性股票的的授予、解除限售和回购以及股票期权的授予、行权和注销。
（二）董事会审议通过本激励计划草案和《考核办法》，独立董事及监事会
应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股
东利益发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、
监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。
（七）独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。
（八）公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（九）股东大会审议批准本激励计划后公司与激励对象就双方的权利和义务
达成有关协议。
（十）公司股东大会批准本激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件
时，董事会根据股东大会的授权，在规定时间内为激励对象办理限制性股票和股
票期权的授予/授权、解除限售/行权和回购等事宜。
二、限制性股票的授予与解除限售程序
（一）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议》，
以约定双方的权利义务关系。
2、本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予限制性
股票并完成公告、登记；根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
3、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
5、公司向激励对象授出的限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应对解除限售条件进行确认。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对
象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并
注销其持有的当期可解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
2 针对满足解除限售条件的激励对象，公司向上海证券交易所提出解除限售
申请。
3、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解除限售事宜。
4、对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期可解除限
售对应的限制性股票；
5、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、股票期权的授权与行权程序
（一）股票期权的授权程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议》，
以约定双方的权利义务关系。
2、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行
授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事会
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内）。
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3、公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出的股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（二）股票期权的行权程序
1、公司董事会应在股票期权行权日前，就激励对象行权条件是否成就进行
审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象行权的
条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足
行权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应
当注销未满足行权条件的股票期权
3、公司董事会完成对激励对象的行权资格及行权条件的审查确认后，向证
券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
四、股权激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。变更需经董
事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时告知
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公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、股权激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第八章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的最终解释权与执行权。
2、公司有权对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否达到本
激励计划所确定的解除限售或行权条件。若激励对象不满足本激励计划确定的相
关解除限售或行权条件，公司将按本激励计划规定的原则及比例回购并注销激励
对象当期尚未解除限售的限制性股票或注销当期尚未行权的股票期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其它税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本激励计划及证券交易所、登记结算公司等的有关规定，
积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售/行权并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按所在岗位的要求，严格遵守法律法规及公司相关规定，
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为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象获授的限制性股票和股票期权在限售期/等待期内不得转让或用
于担保或偿还债务。
3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其限
制性股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股
票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担
保或用于偿还债务。激励对象所获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决
权，同时也不参与股票红利、股息的分配，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定参与本激励计划的资金来源为激励对象
自筹资金。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违
反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其
解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
9、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议》的规定解决；规
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定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司发生控制权变更，本激励计划不作变更，仍按照本激
励计划执行。
(二)公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。
(三)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股
票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制
性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
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董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，尚未行权的股票期权
由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象发生职务变更
激励对象职务发生变更，但仍符合本激励计划的激励对象要求的，其获授的
股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
(三)激励对象离职
1、若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动
合同的，激励对象已解除限售/行权的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票 /股票期
权解除限售/已行权部分的个人所得税。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限制
性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回
其已解除限售/行权获得的全部或部分收益，并追偿其行为给公司带来的损失。
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(四)激励对象退休
激励对象达到法定退休年龄而正常办理退休手续的，其已解除限售 /行权的
限制性股票或股票期权不受影响，仍可按本激励计划执行。已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
但激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票或股票期权完全按照退休前
本激励计划规定的程序进行。
发生本款所述情形后，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
(五)特殊情况
激励对象发生下列特殊情况之一的，已解除限售/行权的限制性股 票或股票
期权继续有效，已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权将由公司按
本激励计划规定执行。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售
条件仍然有效。
1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股
票/股票期权不受影响，仍可按本激励计划规定执行；
2、激励对象死亡的，其所获授的限制性股票/股票期权不受影响，仍可按本
激励计划规定执行（该权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
3、其他本激励计划未说明的情况，由董事会认定并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激 励协议》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议》相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 6 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 本激励计划的终止
1、在等待期和解除限售期/行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治
及政策风险、重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件，经
公司股东大会审议通过后，可终止本激励计划。
2、公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施本激
励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售或行权的权益将被回购注销或注销。
3、在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售
或行权的权益将被回购注销或注销。
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第十一章 其他重要事项
1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
3、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。本激励计
划亦需持续遵守不时修订的国家有关法律、法规及行政规章。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十八日
50
