长园集团：北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团第四期限制性股票与股票期权激励计划的法律意见2022-10-28
北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
德恒 06F20220553-00002 号
致：长园科技集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受长园科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）的委托，担任长园集团实施第四期限制性股
票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性
文件，以及《长园科技集团股份有限公司章程》的相关规定，就公司拟实施的本次激励
计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查阅证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2. 本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划的法定文件之一随其他申报材料
一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
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3. 本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部
分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此
出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。
本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司出具或提供的证明文件进行认定。
6. 公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且
有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的
复印件与原件具有一致性。
7. 本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作
任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次激励
计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表本法律意见。
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正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
长园集团系由“深圳长园新材料有限公司”于 2000 年 6 月 16 日以整体变更方式设
立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字〔2002〕119 号文核准，公司于 2002
年 11 月 18 日公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）。2002 年 12 月 2 日，经上
海证券交易所（以下简称“上交所”）上证上字〔2002〕188 号文批准，公司公开发
行的 2,500 万股股票在上交所正式挂牌交易，股票简称“长园新材”（于 2008 年变更
为“长园集团”），股票代码为“600525”。
根据公司《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：
公 司 名 称 长园科技集团股份有限公司
法 定 代 表 人 吴启权
统一社会信用代码 91440300192176077R
注 册 资 本 130,577.5152 万元人民币
营 业 期 限 1986/06/27 至 2026/07/08
注 册 地 址 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房
一般经营项目是：自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营
进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
经 营 范 围
取得许可后方可经营。许可经营项目是：智能工厂装备、智能电网设备、软件
及系统解决方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研发、生产及销售。
根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司依法有效
存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形，不存在《证券法》
《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且股票已在上交所上市交
易的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司提供的《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本所律师按照《管理办法》
的相关规定对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为：公司董事、高级管理人
员及核心人员（包括关键管理人员、研发技术人员、营销业务人员，以及公司认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计 112 人，其中公
司董事、高级管理人员 5 人，核心人员 107 人。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级
管理人员必须经公司股东大会/职工代表大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本次激励计划的有效期内与公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。
有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
（5）知悉内幕信息而买卖公司股票的人员，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；
（6）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形；
（9）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
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3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公
司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）限制性股票激励计划具体内容
本次激励计划包括限制性股票和股票期权两部分，其中限制性股票激励计划的具体
内容如下：
1. 限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行 A 股普通股，公司拟向激励对象授予 915 万股限制性股票，股票种类为人
民币 A 股普通股，约占公司已发行股本总额 130,577.52 万股的 0.70%。
2. 激励对象的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总股本
姓名 职务
的数量（万股） 总数的比例 的比例
杨博仁 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
王伟 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
姚泽 董事、财务负责人 20 2.186% 0.015%
乔文健 副总裁 20 2.186% 0.015%
顾宁 董事会秘书 12 1.311% 0.009%
核心人员
823 89.945% 0.630%
（107 人）
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获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总股本
姓名 职务
的数量（万股） 总数的比例 的比例
合计（112 人） 915 100% 0.70%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票的价格为 2.49 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以 2.49 元/股的价格购买公司授予给激励对象的限制性股票。
4. 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列
价格之较高者：
（1）本次激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 2.49
元/股；
（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，即
2.40 元/股；
5. 限制性股票的授予日、有效期、限售期、禁售期
（1）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1 年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4 中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（2）有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（3）限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月。
（4）禁售期
限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6. 限制性股票的授予条件、解除限售条件及解除限售安排
（1）限制性股票授予条件
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根据《激励计划（草案）》，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
1 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
c. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形；
g. 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
（2）限制性股票解除限售条件
1 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
c. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述解除限售条件的，本次激励计划终止，所有激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
2 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形；
g. 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
3 公司业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2022
年、2023 年，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件之一。
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限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
解锁安排
公司解锁限售系数 100% 公司解锁限售系数 80%
以 2021 年度为基础年度，2022 年公司 以 2021 年度为基础年度，2022 年公司营
第一次解锁
营业收入年增长率不低于 10% 业收入年增长率不低于 9%
以 2021 年度为基础年度，2023 年公司 以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营
第二次解锁
营业收入年增长率不低于 15% 业收入年增长率不低于 14%
4 个人业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《绩效
考核和绩效管理制度》和《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，
对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核结果为
优良以上，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核结果为优良
以下，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、
或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而
须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票
的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施
得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司回购注销。
（3）限制性股票的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，满
足解除限售条件的，激励对象可以分期申请解除限售。
解除限售股票数量占获
解除限售期 解除限售期安排
授限制性股票数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交
限制性股票第一个解除
易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最 50%
限售期
后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交
限制性股票第二个解除
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最 50%
限售期
后一个交易日当日止
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制性股
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票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解
除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除
限售并由公司回购注销。
7. 其他
除上述内容外，《激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划的调整方法和程
序等、回购注销的原则等内容进行了规定。
（四）股票期权激励计划具体内容
1. 股票期权的股票来源与数量
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行 A 股普通股。公司拟向激励对象授予 915 万份股票期权，涉及的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占公司已发行股本总额 130,577.52 万股的 0.70%。
2. 股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，公司授予的股票期权的行权价格为 4.97 元/股，即
满足行权条件后，激励对象拥有在有效期内以行权价格购买公司股票的权利。授予给
激励对象的股票期权不得转让，用于担保或偿还债务。
3. 股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权的行权价格不得低于股票面额，且
原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本次激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价，即 4.97 元/股；
（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价，即 4.79 元/股；
4. 激励对象获授的股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
拟分配股票期权的 占授予股票期权 占公司目前总
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 股本的比例
杨博仁 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
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王伟 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
姚泽 董事、财务负责人 20 2.186% 0.015%
乔文健 副总裁 20 2.186% 0.015%
顾宁 董事会秘书 12 1.311% 0.009%
核心人员
823 89.945% 0.630%
（107 人）
合计（112） 915 100% 0.70%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5. 股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日、禁售期
（1）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股
票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（2）有效期
本次激励计划的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对
象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个
月、24 个月。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会通过后，达到业绩条件
的激励对象可以自股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后开始行权。可行权日必
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须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权激励计划有效期结束后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
本股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6. 股票期权的授予条件、行权条件及行权安排
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
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票期权。
1 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
c. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形；
g. 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
（2）股票期权行权条件
1 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
c. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销。
2 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形；
g. 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未行权的股票期权，由公司注销。
3 公司业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年、
2023 年，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。
股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
行权安排
可行权系数 100% 可行权系数 80%
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绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
行权安排
可行权系数 100% 可行权系数 80%
以 2021 年度为基础年度，2022 年公司营 以 2021 年度为基础年度，2022 年公司营
第一个行权期
业收入年增长率不低于 10%； 业收入年增长率不低于 9%；
以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营 以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营
第二个行权期
业收入年增长率不低于 15%； 业收入年增长率不低于 14%；
4 个人业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《绩效
考核和绩效管理制度》和《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，
对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核结果为
优良以上，方可根据本次激励计划行权，激励对象个人年度绩效考核结果为优良以下，
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。
（3）股票期权的行权安排
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权自授予登记完成之日起 12 个月后，
满足行权条件的，激励对象可以分期申请行权。
首次授予股票期权具体行权安排如下表所示：
可行权股票期权数量占
行权期 行权安排
获授股票期权数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首
股票期权第一个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首
股票期权第二个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到当期行权条件，激励对象可申请对相应比例的股票期权进行
行权。未按期申请行权的部分不可再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到
行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
7. 其他
除上述内容外，《激励计划（草案）》中对股票期权激励计划的调整方法和程序
等内容进行了规定。
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综上所述，本所认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在上交所网站发布的公告，截至本法律意见出具日，
公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议拟定了《第四期限制性股票与
股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考
核办法》及《第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并提交公司第八
届董事会第二十二次会议审议。
2. 公司于 2022 年 10 月 27 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《第
四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等，作为本次激励计划的激励对象的非独立董事
杨博仁、王伟、姚泽对本议案回避表决。
3. 2022 年 10 月 27 日，公司独立董事对本次激励计划事宜发表了独立意见，认为
“公司实施限制性股票与股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积
极性，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”独立董
事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4. 2022 年 10 月 27 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四
期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为
实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
1. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
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对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2. 公司监事会应当对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情
况的说明；
3. 公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权；
5. 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
6. 公司股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理
公司本次激励计划相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段
必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象的确定
本次激励计划的激励对象确定的法律依据、职务依据及范围详见本法律意见书正
文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”部
分。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘
要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监
事会决议等相关文件。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公
司还应根据《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息
披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和公
司承诺符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
公司独立董事已就本次激励计划发表的独立意见，认为：“公司实施限制性股票
与股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有利于公
司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”。
公司监事会已就本次激励计划发表的意见，认为：“公司编制的《第四期限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形”。
本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规及规范性文件规定的情形，符合《管理办法》的相关规定。
八、公司关联董事的回避义务
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根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司非独立董
事杨博仁、王伟、姚泽，上述董事在公司第八届董事会第二十二次会议审议本次激励
计划相关议案时，已回避表决。
本所律师认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，
符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法
律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续
履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定；
（五）截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司还应根
据《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和公司承诺符
合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规及规范性文件规定的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（八）公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管
理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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