长园集团：关于长园集团第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-28
国泰君安证券股份有限公司
关于
长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
1
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
声明 .................................................................................................................................................. 5
一、本激励计划的主要内容........................................................................................................... 6
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源 ............................................................... 6
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况 ........................................................... 6
（三）本激励计划的激励价格及确定方法 ........................................................................... 7
（四）本激励计划的时间安排 ............................................................................................... 8
（五）本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ................................................................ 12
（六）本激励计划的其他内容 ............................................................................................. 17
二、独立财务顾问意见................................................................................................................. 19
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 19
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ......................................................... 21
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ......................................................... 22
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......... 22
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ..................... 22
三、备查文件及备查地点............................................................................................................. 24
（一）备查文件..................................................................................................................... 24
（二）备查地点..................................................................................................................... 24
2
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、
指 长园科技集团股份有限公司
长园集团
长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票
本激励计划 指
期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 按照本激励计划，获授限制性股票/股票期权的相关人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
就限制性股票而言，从限制性股票授予之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销的时间段；
有效期 指
就股票期权而言，从股票期权授予之日起至行权或注销
完毕之日的时间段
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除锁定之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
股票期权授予登记完成之日至股票期权每个行权期首
等待期 指
个可行权日之间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购
行权价格 指
买公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
3
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股
《考核办法》 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《长园科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、国泰君安
元 指 人民币元
注：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
4
声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任长园科技集团股份有限公司第四期
限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。
对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励
计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、
是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策
无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的
资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺
利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供
公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
5
一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源
均为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的
限制性股票与股票期权的数量总计 1,830 万份，约占长园集团已发行股本总额
130,577.52 万股的 1.40%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 915 万股限制性股票，股票种
类为人民币 A 股普通股，约占长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的 0.70%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 915 万份股票期权，涉及的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占长园集团已发行股本总额 130,577.52 万股的
0.70%。
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况
1、本激励计划授予的激励对象共计 112 人，包括：
职务类别 人数
公司董事、高级管理人员 5
核心人员 107
合计 112
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会/职工代表大会
选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票
时以及在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6
获授的限制性股
占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务 票的数量（万
票总数的比例 股本的比例
股）
杨博仁 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
王伟 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
姚泽 董事、财务负责人 20 2.186% 0.015%
乔文健 副总裁 20 2.186% 0.015%
顾宁 董事会秘书 12 1.311% 0.009%
核心人员
823 89.945% 0.630%
（107 人）
合计（112 人） 915 100% 0.70%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟分配股票期权 占授予股票期权 占公司目前总
姓名 职务
的数量（万份） 总数的比例 股本的比例
杨博仁 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
王伟 董事、副总裁 20 2.186% 0.015%
姚泽 董事、财务负责人 20 2.186% 0.015%
乔文健 副总裁 20 2.186% 0.015%
顾宁 董事会秘书 12 1.311% 0.009%
核心人员
823 89.945% 0.630%
（107 人）
合计（112 人） 915 100% 0.70%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的激励价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格及确定方法
公司授予的限制性股票的价格为 2.49 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以 2.49 元/股的价格购买公司授予给激励对象的限制性股票。
授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
7
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 2.49
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，即
2.40 元/股；
2、股票期权的行权价格及确定方法
公司授予的股票期权的行权价格为 4.97 元/股，即满足行权条件后，激励对
象拥有在有效期内以行权价格购买公司股票的权利。授予给激励对象的股票期权
不得转让，用于担保或偿还债务。
授予的股票期权的行权价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格
之较高者：
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价，即 4.97 元/
股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价，即 4.79 元
/股；
（四）本激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划
（1）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
①年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
8
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（2）有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务
等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相
同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）禁售期
本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
9
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（5）解除限售安排
限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，满足解除限售条件的，激励
对象可以分期申请解除限售。
解除限售股票数量占
解除限售期 解除限售期安排 获授限制性股票数量
比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的
限制性股票第一个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
限售期
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的
限制性股票第二个解除
首个交易日起至授予登记完成之日起 50%
限售期
36 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制
性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注
销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性
股票不得解除限售并由公司回购注销。
2、股票期权激励计划
（1）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
10
（2）有效期
本激励计划的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为 12 个月、24 个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，达到业绩条件的激励对象可以自股票期权
授予登记完成之日起满 12 个月后开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权
有效期内，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权激励计划有效期结束
后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
本股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（6）行权安排
授予的股票期权自授予登记完成之日起 12 个月后，满足行权条件的，激励
对象可以分期申请行权。
授予股票期权具体行权安排如下表所示：
可行权股票数量占获
行权期 行权安排
授股票期权数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之
股票期权第一个行权期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之
股票期权第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
在行权期内，若达到当期行权条件，激励对象可申请对相应比例的股票期权
进行行权。未按期申请行权的部分不可再行权并由公司注销；若行权期内任何一
期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（五）本激励计划的授予与行权/解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
12
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
2、限制性股票解除限售条件
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
13
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
（3）公司业绩考核条件：
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年、2023 年，分年度进
行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
14
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
解锁安排
公司解锁限售系数 100% 公司解锁限售系数 80%
以 2021 年度为基础年度，2022 年 以 2021 年度为基础年度，2022 年
第一次解锁 公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于
10%； 9%；
以 2021 年度为基础年度，2023 年 以 2021 年度为基础年度，2023 年
第二次解锁 公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于
15%； 14%；
（4）个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理
制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励
对象个人年度绩效考核结果为优良以上，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励
对象个人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁
的限制性股票并由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执
行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、股票期权的授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关
规定的。
4、股票期权的行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
16
权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关
规定的。
某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权，由公司注销。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022 年、2023 年，分年度进行业绩
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:
绩效考核目标 A 绩效考核目标 B
行权安排
可行权系数 100% 可行权系数 80%
以 2021 年度为基础年度，2022 年 以 2021 年度为基础年度，2022 年
第一个行权
公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于
期
10%； 9%；
以 2021 年度为基础年度，2023 年 以 2021 年度为基础年度，2023 年
第二个行权
公司营业收入年增长率不低于 公司营业收入年增长率不低于
期
15%； 14%；
（4）个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理
制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励
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对象个人年度绩效考核结果为优良以上，方可根据本激励计划行权，激励对象个
人年度绩效考核结果为优良以下，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权，由公司注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《长园科技集团股份有限公司第四期限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
本报告“一、本激励计划的主要内容”与《长园科技集团股份有限公司第四期限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《长园科
技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1、公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如
本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格；激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激
励计划的条件。
2、本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与
原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票与股票期权
激励计划的股票来源、数量和分配，限制性股票与股票期权激励计划的有效期、授
予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规定，限制性股票的
授予价格及确定方法、股票期权的行权价格及确定方法，限制性股票的授予与解除
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限售条件、股票期权的授予与行权条件，限制性股票回购注销的原则，本激励计划
的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对
象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间
相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的
规定，具备合法性、可行性。
3、激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划
的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
4、本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激
励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
1、限制性股票
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限制性股票限售
期内的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票单位
激励成本，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以
授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，按照限制性股票的解除限售安排分期
确认相应的激励成本。授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制
性股票的授予价格。
2、股票期权
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在股票期权
等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选
择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来
计算股票期权的公允价值，按照股票期权的行权安排分期确认相应的激励成本。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
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定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面
的绩效考核指标。
公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值两个指标的设置
综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充
分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效
考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划的考核指标设定具有的实操
性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能
力，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核
目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在授予/行权价格、行权/解除限售条件、行权/解除限售安排等方
面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对
公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升
员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经
营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持
续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
司章程》的相关规定，授予/行权价格、行权/解除限售条件、行权/解除限售安排等
实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确
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定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步
增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情
形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草
案）及其摘要》
2、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》
（二）备查地点
名 称：长园科技集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料 1 号高科技厂房
电 话：86-755-26719476
联系人：李凤
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园科技集团股份有限公
司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
二〇二二年 月 日
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