证券代码：600525            证券简称：长园集团          公告编号：2022083


                   长园科技集团股份有限公司
         第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次
会议于 2022 年 10 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于
2022 年 10 月 21 日以电子邮件发出。会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人。
会议由董事长吴启权先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章
程本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议
通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准
确性，便于管理层和投资者了解公司投资性房地产的真实价值，公司对投资性房
地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模
式。上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次会计政策变更事项出具了专
项审计报告，独立董事发表了同意的独立董事意见。
    具体详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022084）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《2022 年第三季度报告》
    具体详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年第三季度报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了《关于公司及子公司申请授信及开立保函并提供担保的议案》
    公司及子公司向银行申请授信、子公司向深圳市中小担非融资性担保有限公
司申请保函额度并提供担保。具体详见公司 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请授信及开立保函并提
供担保的公告》（公告编号：2022085）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过了《关于全资子公司长园电力增资及分立方案的议案》
    公司全资子公司长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）注册资本
30,005 万元，主要从事智能电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研发、
生产、销售。根据长园电力发展需要，拟以其未分配利润不超过 8,000 万元转增
注册资本，本次增资金额不超过 8,000 万元，增资完成之后，长园电力仍是公司
全资子公司。
    长园电力在上述转增完成后拟进行存续分立。长园电力采取存续分立的方式，
将名下土地使用权、房产等资产及相应债务分立出来新设公司。长园电力仍然存
续，新设公司名称具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“电力新公司”。
分立前后的注册资本与股权结构：
公司名称          注册资本          注册资本         股东情况
                 （分立前）        （分立后）
长园电力       不超过 38,005     不超过 33,005   长园集团持有 100%股权
               万元              万元

电力新公司                -        5,000 万元    长园集团持有 100%股权
    分立之后，长园电力继续存续，仍从事主要从事智能电力电缆附件、高低压
成套开关设备及配件的研发、生产、销售。电力新公司业务以不动产管理及运营
为主。预计以 2022 年 6 月 30 日为分立基准日，分立期间（即分立基准日至分立
完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。分立后的存
续公司长园电力与电力新公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。不
动产相关的负债以及不动产运营相关人员划分到电力新公司。
    原公司分立前的债务由分立后存续的公司和新设公司承担连带责任，若原公
司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。公司董事会授
权公司管理层具体办理上述增资及分立事宜。
    本次增资及分立事项不构成关联交易，预计不会产生重大税务负担，分立后
存续的公司与新设公司均纳入公司合并范围内，不会对公司本年度及未来各会计
年度经营成果产生影响，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了《关于子公司长园半导体股权架构调整及设立全资子公司的
议案》
    长园半导体设备(珠海)有限公司（简称“长园半导体”）为公司全资子公司
珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）之全资子公司，
主要从事半导体封测设备的研发、生产和销售，注册资本 1,000 万元。公司将以
现金 14,000 万元出资，其中 5,000 万元计入实收资本，9,000 万元计入资本公
积。增资完成后，公司持有长园半导体 83.33%的股权，全资子公司珠海运泰利持
有其 16.67%的股权。
    为绑定核心员工与公司利益，提升核心团队稳定性和积极性，珠海运泰利将
向长园半导体核心团队成立的合伙企业新胜达科技（珠海）合伙企业（有限合伙）
（简称“新胜达”）转让其持有的长园半导体 1,000 万元注册资本，转让价格 743
万元，转让价款分三年平均支付。
    此外，为加大华东市场的开发力度，长园半导体将以现金 2,000 万元出资在
苏州设立全资子公司长园半导体设备（苏州）有限公司（暂定名，最终名称以工
商登记为准，以下简称“苏州半导体”），注册资本于苏州半导体注册后 3 年内
缴付完毕。
    本次交易有利于增强长园半导体市场竞争力，并提升内部凝聚力，珠海运泰
利本次转让长园半导体 16.67%股权预计产生股权激励费 1,733 万元，具体确认
金额和期间以审计师意见为准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了《关于调整部分下属公司股权架构的议案》
    为进一步理顺公司内部股权架构和管理层级，同意对部分下属公司股权进行
调整，具体如下：
    1、公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司将所持控股子公司长园
泽晖新能源材料研究院（珠海）有限公司（简称“长园泽晖”）51%股权以 510 万
元的对价转让给公司；
    2、公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（公司持股占比 80%，）将持
有的上海特晟机电科技有限公司 100%股权以 191.777 万元的对价转让给长园泽
晖；
    3、公司全资子公司长园深瑞将其持有的江苏深瑞光学技术有限公司（简称
“深瑞光学”）35%股权（尚未实际认缴出资）以 1 元的对价转让给公司全资子
公司长园深瑞能源技术（珠海）有限公司；
    4、公司控股子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司（以下简称“欧泰科”）
之全资子公司长园和鹰智能设备有限公司将持有的长园和鹰科技（河南）有限公
司 100%股权以 2,333.94 万元价格转让给上海和昆软件科技有限公司（欧泰科之
全资子公司）。
    除深瑞光学股权以 1 元作价外，本次股权架构调整按照相关股权投资成本确
定股权转让价格，本次股权架构调整不会产生企业所得税等重大税务负担，且属
于集团合并范围内的交易，不涉及新增股东，不会对公司合并财务报表产生重大
影响。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       七、审议通过了《关于召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 11 月 18 日召开 2022 年第七次临时股东大会。具体详见公
司 2022 年 10 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2022086）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


         特此公告。


                                                长园科技集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二二年十月二十九日