长园集团： 关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告2022-11-19
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022093
长园科技集团股份有限公司
关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长园深瑞
能源技术（珠海）有限公司（以下简称“深瑞能源”）和珠海格力金融投资管理
有限公司（以下简称“格力金投”）等共同投资设立合资公司，注册资本为人民
币 10 亿元，各方均以货币出资。
格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司同由珠海格力
集团有限公司控制，合计持有公司 14.53%股份，与公司具有关联关系，本次交易
构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易主要是公司向关联方珠海格金六号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）转让公司所持上海园维 21.57%的有限合伙份
额，转让金额 2,575 万元。以上事项经公司 2022 年 6 月 22 日召开的第八届董事
会第十七次会议审议通过。过去 12 个月内公司未与不同关联人之间发生相同交
易类别下相关的交易。
本次交易未构成重大资产重组。
公司将本事项提交审计委员会、董事会审议。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。截至目前，各方
尚未签署投资协议。
合资公司业务开展可能受宏观经济、行业政策、经营管理等方面因素的
影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 11 月 18 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意票 8 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票，董事杨涛为关联董事，回避表决。同意公司全资子公司深瑞能源和
格力金投、先导新能源科技有限公司（以下简称“先导新能源”，基本信息详见
“二、投资协议主体基本情况”）利用各方技术或地方资源及资金优势，共同投
资设立一家以集中式光伏电站、分布式光伏电站、储能电站、充电站、综合能源
站、虚拟电厂、增量配售电等投资运营为主要业务的合资公司，实现共赢发展的
目的。合资公司暂定名“珠海格金新能源科技有限公司”（具体以工商核准信息
为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币 10 亿元，各方均以货币出
资，各方的出资金额和股权比例情况如下：
序号 各方名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 格力金投 51,000 51%
2 先导新能源 25,000 25%
3 深瑞能源 24,000 24%
合计 100,000 100%
格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司同由珠海格力集
团有限公司控制，合计持有公司 14.53%股份。根据《股票上市规则》6.3.3 条的
规定，格力金投与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易主要是公司向关联方珠海格金六号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）转让公司所持上海园维 21.57%的有限合伙份
额，转让金额 2,575 万元。以上事项经公司 2022 年 6 月 22 日召开的第八届董事
会第十七次会议审议通过。过去 12 个月内公司未与不同关联人之间发生相同交
易类别下相关的交易。
根据《股票上市规则》第 6.3.7 条第三款之规定，本次交易所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免
适用提交股东大会审议的规定。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。其他投资方均已就本次交易履行内部审批程序。截至目前，各方尚
未签署投资协议。
二、投资协议主体基本情况
（一）格力金投基本情况
1、企业名称：珠海格力金融投资管理有限公司
2、注册资本：1,300,000 万人民币
3、统一社会信用代码：91440400MA4WKEK325
4、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区
1 层 248 室
5、成立日期：2017-05-18
6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有
资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询 (除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、股东情况：珠海格力集团有限公司持有其 100%股权。
9、格力金投不属于失信被执行人。
10、主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审 2021 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
总资产 2,886,463.75 2,294,867.30
总负债 1,374,585.86 1,094,311.04
净资产 1,511,877.89 1,200,556.25
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 35,946.50 2,785.62
净利润 17,728.07 49,068.31
11、与上市公司关联关系：格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易
有限公司合计持有公司 14.53%股份。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，格
力金投与公司具有关联关系。
（二）先导新能源基本情况
1、企业名称：先导新能源科技有限公司
2、注册资本：5,000 万人民币
3、统一社会信用代码：91440106MAC3RD9G29
4、注册地址：广州市天河区珠江新城花城大道 68 号 4903-04 房（仅限办
公）
5、成立日期：2022-11-11
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术研发；半导体器件专用设
备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；环境保护专用设
备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；
水环境污染防治服务；电机制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；
超导材料制造；电池零配件生产；电池制造等。
8、股东情况：先导科技集团有限公司持有其 99.99%股权，自然人余舒婷持
有其 0.01%股权。先导科技集团有限公司为自然人朱世会全资出资设立的公司，
专业从事稀散金属、高端功能材料及器件、模组和子系统，生产、销售等业务。
9、先导新能源不属于失信被执行人。
10、与上市公司关联关系：经核查，先导新能源及其控股股东、实际控制人
与公司不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、企业名称：珠海格金新能源科技有限公司（暂定名，以工商核准信息为
准）
2、注册资本：人民币 10 亿元
3、注册地址：珠海市
4、法定代表人：由合资公司董事长担任
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件制
造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发；发电技术
服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准，文件或许可证件为准）。
7、经营期限：长期（最终以工商管理部门核准的经营期限为准）
8、股东情况：格力金投持有其 51%股权，先导新能源持有其 25%股权，深瑞
能源持有其 24%股权。
9、合资公司董事会及管理层安排详见“四、投资协议主要内容”。
四、投资协议主要内容
甲方：珠海格力金融投资管理有限公司
乙方：先导新能源科技有限公司
丙方：长园深瑞能源技术（珠海）有限公司
（一）出资安排
1、注册资本
合资公司注册资本为人民币 1,000,000,000 元（大写：壹拾亿元整）（以工
商注册登记为准），由甲、乙、丙各方以货币出资。
2、出资方式及持股比例
甲方以货币出资，出资额为人民币 510,000,000 元（大写：伍亿壹仟万元
整），所占股权比例为 51%。
乙方以货币出资，出资额为人民币 250,000,000 元（大写：贰亿伍仟万元
整），所占股权比例为 25%。
丙方以货币出资，出资额为人民币 240,000,000 元（大写：贰亿肆仟万元
整），所占股权比例为 24%。
3、出资时间
注册资本分期实缴：
就首期出资，各方实缴出资合计人民币 1 亿元。其中，甲方实缴出资人民币
5100 万元，乙方实缴出资人民币 2500 万元，丙方实缴出资人民币 2400 万元。
各方在合资公司成立（工商注册登记完成）后的 15 个工作日内，根据董事会的
实缴通知，将各自的实缴出资汇入合资公司开立的银行账户。
就后期出资，合资公司董事会根据合资公司经营实际需要和各方确认实缴的
金额在按照《公司法》即公司章程要求履行内部审议程序后向各方发出实缴出资
通知，各方在收到董事会发出的实缴通知后的 15 个工作日内将各自的实缴出资
汇入合资公司开立的银行账户。
（二）合资公司治理
1、股东会
合资公司设股东会，股东会行使下列职权：
（1）批准公司的年度经营方针和年度投资计划；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（如果更换
乙方委派董事，须经乙方书面同意）；
（7）对股东转让股权作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；
（11）制定和修改公司章程；
（12）对公司的股权激励计划作出决议。
股东会议作出第（8）-（12）项事项的股东会决议需经代表五分之四以上表
决权的股东同意。其他事项的股东会决议，必须经代表二分之一以上表决权的股
东同意。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。拟被担保
的股东、实际控制人及其关联方股东不得参加担保事项的表决，由出席会议的其
他股东所持表决权的过半数通过。
股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。
股东会议作出第（8）-（12）项事项的经出席股东会决议代表五分之四以上
表决权的股东同意，其他事项的股东会决议，经出席会议所持表决权二分之一以
上同意。
2、董事会
合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，甲方委派 3 名董事，乙方委派
1 名董事，丙方委派 1 名董事。董事长由甲方委派的董事担任；董事会对合资公
司股东会负责。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的年度经营计划和年度投资方案；
（4）决定公司内部管理机构的设置；
（5）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（6）制定公司的基本管理制度；
（7）制定公司经营决策制度；
（8）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（9）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（10）制订公司增加或者减少注册资本；
（11）拟订修改公司章程；
（12）拟订涉及公司的被收购、兼并、重组，控制权变更的方案；
（13）拟订公司向任何主体投资，收购任何主体或收购其资产、业务、业务
组织或部门，或设立公司新的子公司；
（14）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（15）制订公司发行债券或其他证券的方案；
（16）拟订后续出资方案；
（17）拟订出售、转让或以其他方式处置超过人民币 1000 万元（含）的公
司固定资产；
（18）拟订公司与股东及其关联方进行的超过人民币 1000 万元（含）以上
的交易；
（19）拟订公司专利、商标、技术及核心资产的转让、租赁、许可或质押，
或 1000 万元（含）以上其他资产转让或抵押、质押；
（20）对公司超过人民币 1000 万元（含）以上的对外担保事项作出决议；
（21）对公司超过人民币 1000 万元（含）以上的对外融资事项（包括但不
限于向银行借款等）作出决议；
（22）对公司超过人民币 1000 万元（含）以上的出借款项事项作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对上述所议事项中（10）-（22）
项作出的决议应由全体董事一致通过方为有效，其他事项二分之一以上的董事表
决通过方为有效。
3、监事
公司不设监事会，设监事一名。监事候选人由甲方提名。
4、高级管理人员
合资公司高级管理人员架构和人员由董事会决定和聘任。合资公司设总经理
1 名，由董事会聘任。
合资公司设副总经理 2 名，由乙丙两方分别提名 1 名，经董事会审议通过。
合资公司设财务负责人 1 名，由总经理提名甲方推荐人选，并由董事会聘任。
（三）合资公司经营
1、合资公司主要业务规划，经营的纲领
合资公司成立后，相关的经营业务，在同等条件下，应优先与乙方和/或丙
方及其关联公司合作。为免疑义，在光伏领域，与光伏组件相关经营业务应优先
与乙方及其关联公司合作，其他采购及服务类业务应优先与丙方及其关联公司合
作；与储能、充电桩、碳业务相关经营业务应优先与丙方及其关联公司合作，其
他采购及服务类业务应优先与乙方和/或丙方及其关联公司合作；具体分配方案
由乙丙两方另行协商，如乙丙两方协商不成，则按照各自持股比例分配；相关合
作应符合各自的关联交易审批程序的规定。
2、利润分配
合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例
分配。
（四）协议变更及终止
1、对本协议的修改，必须经本协议签署各方一致同意方可生效，如需报送
有关部门批准的，应在有关部门批准后方可生效。如为请求政府部门实施某种特
定行为而需要针对本协议约定的本次交易按照政府部门的格式文本另行签署协
议，本协议应全面优先于该等协议，且该等协议仅可用于向政府部门请求实施该
特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该等协议规定事项享有的权利
和义务。
2、发生以下情形，本协议立即终止：
（1）合资公司因客观原因未能设立；
（2）合资公司营业执照被依法吊销；
（3）合资公司被依法宣告破产；
（4）甲方国资监管部门未批准本次投资合作方案的；
（5）甲、乙、丙各方一致同意终止本协议。
3、本协议终止后，若合资公司已成立：
（1）各方各自委派 1-2 名清算组代表，共同进行清算，必要时可聘请中立
第三方参与清算；
（2）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照实缴出资比例分配剩
余财产；
（3）若清算后有亏损，各方以认缴持股比例分担。
（4）本条约定不因本协议出现被撤销、无效、变更、终止等情形而终止效
力。
（五）违约责任
1、一方未按本协议约定时间履行出资义务，每逾期一日，违约方应向守约
方合计支付违约方未出资金额万分之一的违约金。
2、一方违反本协议约定的义务，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失。
3、违约方除按约定承担违约责任外，还必须承担守约方向违约方主张权利
而产生的律师代理费、业务费、审计费、差旅费及其他与追溯违约方责任有关的
所有费用。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司与格力金投、先导新能源共同投资设立合资公司，符合公司“新一
主一辅”发展战略。该合资公司是地方国企牵头引入专注城市清洁能源供给的高
科技企业，设立清洁能源供给运营平台公司，公司参与本次投资可以借助珠海地
方国企的资源和资金优势，间接获得更多政策上的项目，进而带动公司相关业务
服务的拓展，为公司挖掘更多的业绩增长点。本次交易完成后，格力金投持有合
资公司 51%股权，为合资公司控股股东，合资公司将成为公司关联方。公司预计
后续会新增与合资公司产生的日常关联交易，届时公司会按照相关规则履行审议
程序。本次交易预计不会产生同业竞争。本次交易事项不会对公司日常经营造成
重大影响，公司将按照长期股权投资进行初始确认，后续计量采用长期股权投资
的权益法，对于后续持有期间合资公司实现的净损益，公司将按持股比例计算确
认享有的份额并计入当期损益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届审计委员会第十五次会议审议通过，独立董事就
本次关联交易发表事前认可意见，同意将议案提交董事会审议。公司于 2022 年
11 月 18 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次关联交易事项，表
决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，关联董事杨涛回避表决；
独立董事表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事发表如下独立意
见：公司全资子公司长园深瑞能源技术(珠海)有限公司和先导新能源科技有限公
司、关联方珠海格力金融投资管理有限公司共同投资设立合资公司，本次交易构
成关联交易。本次投资各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。关联董事在公司
董事会审议本交易事项时回避表决，公司审议程序符合《公司法》、《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定。
七、风险提示
合资公司业务开展可能受宏观经济、行业政策、经营管理等方面因素的影响，
未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月十九日
