证券代码：600547           证券简称：山东黄金          编号：临 2018—047



               山东黄金矿业股份有限公司
           第五届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于 2018 年 10 月 22 日以通讯的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加会
议董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、香港《公司条例》(第 622 章)等监管规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了《关于部分行使超额配售权配发 H 股并相应修改公司章程
的议案》

    审议并批准了与部分行使超额配售权配发 H 股相关的下列事项：

    （一）根据国际承销协议的规定，建银国际金融有限公司、中信建投（国际）
融资有限公司、工银国际融资有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司及 Morgan
Stanley & Co. International plc（合称“联席全球协调人”）作为承销商代表
于 2018 年 10 月 19 日以书面通知本公司部分行使国际承销协议所给予国际承销
商的 H 股超额配售权，并定于 2018 年 10 月 26 日为相关交收日期。据此，现决
定以每股 H 股现金港币 14.70 元（不包括 1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费
及 0.005%香港联交所交易费），本公司额外配发及发行 29,159,500 股 H 股；

    （二）授权建银国际金融有限公司给予香港中央证券登记有限公司指示，于
2018 年 10 月 26 日向 HKSCC Nominees Limited 发行 29,159,500 股 H 股股票并
安排发送股票证书以存入其指定的香港中央结算有限公司的中央结算系统参与
者股份户口；及
    （三）授权香港中央证券登记有限公司在不迟于 2018 年 10 月 26 日就部分
行使 H 股超额配售权事宜，将 HKSCC Nominees Limited 的名称及资料载入本公
司之 H 股股东名册。

    （四）根据本次部分行使 H 股超额配售权情况，相应修改公司章程相关条款，
具体如下：

    1.原条款第六条为“第六条 公司注册资本为人民币 2,184,848,809 元。公
司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通
过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权
公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

    修改为“第六条 公司注册资本为人民币 2,214,008,309 元。公司因增加或
者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加
或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。”

    2. 原 条 款 第 二 十 二 条 为 “ 第 二 十 二 条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
2,184,848,809 股，其中内资股 1,857,118,809 股，占公司股份总数的 85%；H
股 327,730,000 股，占公司股份总数的 15%。”

    修改为“第二十二条 公司的股本结构为：普通股 2,214,008,309 股，其中
内资股 1,857,118,809 股，占公司股份总数的 83.88%；H 股 356,889,500 股，占
公司股份总数的 16.12%。”

    修改后的公司章程自超额配售部分股份在香港联交所上市之日起生效。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                                               山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                        2018年10月22日


                                          2