山东黄金：第五届董事会第十三次会议决议公告2018-11-30
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2018-053
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2018 年 11 月 28 日以通讯的方式召开。会议应参加董事 8 人，实际参加会
议董事 8 人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司关于董事辞职并补选执行董事的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于董事辞职并补选执行董事的
公告》（临 2018-054）。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：1、董事李涛先生的
学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责
要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件，未发现有《公司法》第 146
条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。2、公司董事会聘任程
序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。3、同意关于董事陈道江先生辞职并补选李涛先生为执行董事候选
人的议案。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，为了提升公司规范运作
水平，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内
容如下：
1、原章程第一百条 第一款：股东大会会议由董事会召集的，股东大会由
董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。
拟修改为：股东大会会议由董事会召集的，股东大会由董事长担任会议主
席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事担任会议主席并主持。
2、原章程第一百四十九条: 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，不设
副董事长。董事会应当有 1/3 以上独立非执行董事,其中至少应有一名独立非执
行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管
理专长。
拟修改为：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
会应当有 1/3 以上独立非执行董事,其中至少应有一名独立非执行董事具备符合
监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
3、原章程第一百五十五条：董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
拟修改为：董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
4、原章程第一百五十七条：董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
拟修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
履行职务。
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5、原章程第一百七十三条 第四款： 对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议，就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）
继任计划向董事会提出建议。
拟修改为：对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，就董事会董事
委任或重新委任以及董事（尤其是董事长、副董事长和总经理）继任计划向董事
会提出建议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过了《公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于 2019 年 1 月 14 日在公司
会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议《公司关于补选执行董事的议案》、《公司关于修改公司章程的议案》，以及经
公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于批准董事、监事、高级管理人
员服务协议的议案》。
具体内容详见《公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》
（2018-055 号）
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2018年11月29日
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