山东黄金矿业股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
公司代码：600547 公司简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
2020 年第三季度报告正文
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）黄卫民
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 65,286,465,346.89 58,155,572,825.59 12.26
归属于上市公司 24,541,533,133.31 23,114,212,472.16 6.18
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的 3,298,373,483.47 3,687,757,950.84 -10.56
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 53,660,975,381.04 64,828,768,040.84 -17.22
归属于上市公司 1,843,187,527.48 947,058,712.76 94.62
股东的净利润
归属于上市公司 1,839,008,475.87 934,022,660.78 96.89
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
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加权平均净资产 7.72 3.93 增加 3.79 个百分点
收益率（%）
基本每股收益 0.42 0.22 90.91
（元/股）
稀释每股收益 0.42 0.22 90.91
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额
项目 说明
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 -2,328,969.75 -5,203,229.46
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补 2,131,703.69 13,845,808.26
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用
费
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资
产的损益
因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职
工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值
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部分的损益
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损
益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
收款项、合同资产减值准
备转回
对外委托贷款取得的损
益
采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费
收入
除上述各项之外的其他 3,123,176.59 -3,731,045.78
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
定义的损益项目
少数股东权益影响额（税 907,252.35 225,663.94
后）
所得税影响额 -132,336.47 -958,145.35
合计 3,700,826.41 4,179,051.61
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 236,061
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称
期末持股数量 比例(%) 条件股份数 股东性质
（全称） 股份状态 数量
量
山东黄金集团有限 1,671,709,197 38.52 91,599,502 509,600,000 国有法人
质押
公司
山东黄金地质矿产 194,872,049 4.49 116,923,230 国有法人
无
勘查有限公司
山东黄金有色矿业 140,986,999 3.25 140,986,999 国有法人
无
集团有限公司
中国证券金融股份 108,834,879 2.51 未知
无
有限公司
香港中央结算有限 699,503,419 16.12 境外法人
无
公司(H 股)
香港中央结算有限 77,948,878 1.80 境外法人
无
公司(A 股)
前海开源基金－浦 51,487,008 1.19 未知
发银行－前海开源
无
定增 6 号资产管理
计划
中央汇金资产管理 35,991,480 0.83 其他
无
有限责任公司
山东黄金集团青岛 31,467,157 0.73 国有法人
无
黄金有限公司
郭宏伟 30,200,000 0.70 无 境内自然人
山东省国有资产投 25,028,941 0.58 国有法人
无
资控股有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
量 种类 数量
山东黄金集团有限公司 1,580,109,695 人民币普通股 1,580,109,695
中国证券金融股份有限公司 108,834,879 人民币普通股 108,834,879
香港中央结算有限公司 境外上市外资股
77,948,878 人民币普通股 77,948,878
前海开源基金－浦发银行－前海开源 51,487,008 51,487,008
人民币普通股
定增 6 号资产管理计划
中央汇金资产管理有限责任公司 35,991,480 人民币普通股 35,991,480
郭宏伟 30,200,000 人民币普通股 30,200,000
山东省国有资产投资控股有限公司 25,028,941 人民币普通股 25,028,941
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王卫列 24,139,372 人民币普通股 24,139,372
中国工商银行－广发稳健增长证券投 22,000,000 22,000,000
人民币普通股
资基金
全国社保基金一一五组合 19,743,000 人民币普通股 19,743,000
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东山东黄金集团有限公司与山东黄金有色矿业集
团有限公司、山东黄金地质勘查有限公司、山东黄金集团青岛黄金有
限公司存在关联关系，山东黄金集团有限公司与其他股东不存在关联
关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东
是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量 不适用
的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
资产负债表项目 本年数 上年末 变动原因说明
货币资金 6,301,679,988.52 3,241,921,814.76 主要原因是子公司备付资金增
加
应收账款 120,158,403.62 290,143,268.97 主要原因是期末尚未收回的售
金款余额减少所致
应收款项融资 20,887,293.25 340,960.00 主要原因是子公司不准备持有
至到期的应收票据较期初增加
所致
预付款项 783,854,003.67 116,737,001.68 主要原因是子公司预付外购金
款增加
其他应收款 1,524,591,641.86 1,169,960,017.38 主要原因是子公司存入期货保
证金增加所致
长期股权投资 1,353,519,578.44 1,042,259,349.31 主要原因是子公司对外股权投
资增加
在建工程 6,435,760,275.06 3,981,874,575.30 主要原因是子公司在建工程投
入增加所致
开发支出 27,834,200.97 19,665,742.43 主要原因是本期研发投入增加
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所致
短期借款 9,993,890,838.35 3,154,257,465.97 主要原因是公司及子公司新增
短期借款融资所致
合同负债 140,991,763.90 40,939,696.10 主要原因是子公司购金客户货
款保证金增加所致
应付职工薪酬 567,859,066.25 156,313,211.53 主要原因是子公司计提工资增
加
应付股利 53,490,482.64 123,953,129.05 主要原因是子公司支付分红款
一年内到期的非 43,915,671.29 2,949,684,457.01 主要原因是本期偿还了到期的
流动负债 一年内长期借款和债券所致
其他流动负债 2,014,189,850.94 4,093,358.08 主要原因是本期发行超短期融
资券所致
递延收益 18,838,688.13 12,444,017.60 主要原因是公司本期新收到政
府补助增加
实收资本（或股 4,339,456,283.00 3,099,611,632.00 主要原因是公司资本公积转增
本） 股本所致
其他综合收益 -65,334,371.63 44,016,530.70 主要原因是汇率变动使外币报
表折算差额变动
专项储备 2,819,897.78 1,545,674.38 主要原因是子公司计提但是尚
未使用的安全生产费增加
利润表项目 本年数 上年同期数 变动原因说明
销售费用 77,775,888.17 147,439,713.77 主要原因是子公司期货销售费
用减少
公允价值变动收益（损 260,262,774.65 196,482,818.33 主要原因是交易性金融资产及
失以“－”号填列） 负债浮动收益较上年同期增加
其他收益 13,333,971.25 20,822,014.05 主要原因是本期转入损益的政
府补助减少
投资收益（损失以 -214,230,749.59 -22,342,773.10 主要原因是子公司期货亏损同
“－”号填列） 比增加 （与期货对应定价的现
货销售利润在主营业务利润中
列报，实现了较好的盈利。本期
期货与对应现货相抵后整体实
现了较好的产品销售效益。）
信用减值损失（损失以 -3,974,961.76 -8,539,343.26 主要原因为子公司计提的信用
“－”号填列） 减值准备同比减少
资产处置收益（损失以 1,390,439.14 -43,519.81 主要原因为子公司固定资产处
“－”号填列） 置收益同比增加
所得税费用 680,359,849.38 476,463,448.72 主要原因为利润增加所致
现金流量表项目 本年数 上年同期数 变动原因说明
筹资活动产生的现金 3,489,509,020.85 2,119,342,798.46 主要原因是借款收到的现金同
流量净额 比增加
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 收购特麦克资源公司项目
2020 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《公司关于收购特麦克资源公
司并签署协议安排收购相关文件的议案》。公司、公司的境外全资子公司山东黄金香港与特麦克
资源公司于 2020 年 5 月 8 日签署《安排协议》，通过山东黄金香港在加拿大新设立的子公司
Streamers Gold Mining Corporation Limited(极光黄金矿业有限公司)，以每股 1.75 加元的价
格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份 118,116,421 股、待稀释股份（包括特麦克受限制
股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具）发出协议收购，
公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与
特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，以 1.75 加元的价格认购总价 1,500 万美元特麦克新增
发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的 9%，最终持股数根据 5 月 7 日加拿大央行公布的美
元与加元汇率进行折算。上述交易全部完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特
麦克 100%股权。本次交易总投资额约 2.30 亿加元，约合人民币 11.53 亿元，约合 1.63 亿美元，
实际交易金额以最终收购成交金额为准。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 9 日披露的《公司关于
以现金方式收购特麦克资源公司的公告》（编号：临 2020-035）。
2020 年 6 月 26 日，该交易获得了特麦克资源公司股东超过 97%的赞成票。2020 年 6 月 30 日，
加拿大法院批准了该交易。2020 年 7 月 20 日，加拿大政府通知将需要额外的 45 天时间来决定是
否进行国家安全审查。2020 年 6 月 12 日，收到了加拿大公平竞争局的“不采取行动”信函。
2020 年 10 月 14 日收到加拿大政府通知，自 10 月 12 日本次交易进入国家安全审查阶段。
3.2.2 要约收购 Cardinal Resources 公司项目
2020 年 6 月 18 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于收购 Cardinal Resources
公司并签署收购相关文件的议案》。公司的境外全资子公司山东黄金香港与 Cardinal Resources
Limited（卡帝诺资源有限公司，在澳大利亚与加拿大两地上市,以下简称“目标公司”）和公司
于 2020 年 6 月 18 日签署《要约实施协议》。根据《要约实施协议》，山东黄金香港以每股 0.60
澳元的价格，以场外要约收购方式向持有 Cardinal Resources 公司全部已发行股份的股东（不包
括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购，同时山东黄金香港以 0.46 澳元的价格认
购总价 1,200 万澳元 Cardinal Resources 公司新增发的 2600 万股普通股。具体内容详见公司于
2020 年 6 月 19 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购 Cardinal
Resources Limited 的公告》（编号：临 2020-045）。
山东黄金香港以每股 0.46 澳元的价格认购 2600 万股目标公司股份的认购交易已于 2020 年 7
月 7 日完成，认购总价为 1196 万澳元。认购交易完成后，山东黄金香港持有 2600 万股目标公司
股份，占目标公司已发行股本的 4.94%。鉴于 Nord Gold S.E.(“Nordgold”，根据公开信息，该
公司截至 2020 年 7 月 15 日公告当天持有目标公司全部已发行股份的 18.71%)于 2020 年 7 月 15
日发出公告，以每股 0.66 澳元的价格以场内要约收购方式收购目标公司股份，山东黄金香港于
2020 年 7 月 22 日向目标公司发出修订要约，将以每股 0.70 澳元的价格，以场外要约收购方式向
持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收
购。2020 年 7 月 22 日，公司收到山东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，
对本次收购予以备案。2020 年 7 月 23 日，公司收到山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》，
对本次收购予以备案。《要约实施协议》所述的中国监管机构审批的要约条件已经得到满足。具
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体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购 Cardinal Resources
Limited 的进展公告》（编号：临 2020-053）。
公司于 2020 年 7 月 29 日第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购 Cardinal
Resources 公司修订<要约实施协议>的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 30 日披露的《山
东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购 Cardinal Resources Limited 的第二次进
展公告》（编号：临 2020-055）。
山东黄金香港于 2020 年 8 月 13 日向 Cardinal Resources Limited 的股东发起收购要约。2020
年 8 月 19 日，要约获得澳大利亚外国投资审查委员会的批准。2020 年 9 月 4 日，取得加拿大安大
略省证监局的豁免申请批准。
公司于 2020 年 9 月 7 日第五届董事会第四十次会议审议通过《关于 Cardinal Resources
Limited 项目提高要约收购价格的议案》，将本次收购的要约价格提高到每股 1 澳元。具体内容
详见公司于 2020 年 9 月 8 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于 Cardinal Resources Limited
项目提高要约收购价格暨第三次进展公告》（临 2020-064）。
公司于 2020 年 9 月 20 日第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于 Cardinal Resources
Limited 项目豁免所有要约实施条件的议案》，决定豁免《要约实施协议》中的所有要约先决条
件。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于 Cardinal
Resources Limited 项目要约变为无条件暨第四次进展公告》（临 2020-073）。
2020 年 9 月 30 日，提价至 1 澳元每股的收购要约取得国家发改委的备案证书。
公司于 2020 年 10 月 12 日第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于收购 Cardinal
Resources Limited 项目延长要约期限的议案》，将要约期限延长至 2020 年 10 月 23 日。具
体内容详见公司于 2020 年 10 月 13 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购 Cardinal
Resources Limited 项目延长要约期限暨第五次进展公告》（临 2020-081）。
公司于 2020 年 10 月 19 日第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购 Cardinal
Resources Limited 项目“1.00 澳元/股为最终最优报价（除非有其他更高的要约报价）”的议案》，
确认山东黄金香港目前每股 1 澳元的要约价格已经为其最终最优报价（除非有其他更高的要约报
价），具体内容详见公司于 2020 年 10 月 20 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购
Cardinal Resources Limited 项目要约为最终最优报价暨第六次进展公告》（临 2020-085）。
公司于 2020 年 10 月 23 日将要约期限截止日从 2020 年 10 月 23 日延长至 2020 年 10 月
30 日，接受要约后的付款期限自 2020 年 10 月 27 日起从 10 个工作日缩短至 3 个工作日。要
约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日
披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购 Cardinal Resources Limited 项目要约延期并缩
短支付期限暨第七次进展公告》（临 2020-086）。
公司于 2020 年 10 月 27 日披露《山东黄金矿业股份有限公司关于收购 Cardinal Resources
Limited 项目提高要约报价并延长要约期限暨第八次进展公告》（临 2020-087）。如果市场上出
现高于山东黄金香港目前每股 1 澳元的更高报价，公司有意向将本次收购的要约价格提高至每股
1.05 澳元。另外，公司决定将要约期限截止日从 2020 年 10 月 30 日延长至 2020 年 12 月 31 日。
《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。
3.2.3 以协议安排的方式私有化恒兴黄金控股有限公司，并收购其 100%股份
经 2020 年 9 月 30 日公司第五届董事会第四十三次会议批准，会议审议通过《关于收购恒兴
黄金控股有限公司的议案》、《关于新增发行 H 股并在香港联交所上市的议案》、《关于提请股
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东大会授权董事会全权办理新增发行 H 股并在香港联交所上市的议案》。本次收购将不会构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除公司发行 H 股股份须经公司股东大会批
准外，上述收购事项无需另经公司股东大会批准。本次收购的程序较为复杂，尚需获得恒兴黄金
控股有限公司股东大会、开曼群岛大法院会议、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限
公司和其他有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。具体内容详见 2020 年 10
月 9 日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第四十三次
会议决议公告》（临 2020-075）、《山东黄金矿业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决
议公告》（临 2020-076）、《山东黄金矿业股份有限公司关于私有化恒兴黄金控股有限公司暨股
票复牌的公告》（临 2020-077）、《山东黄金矿业股份有限公司关于新增发行 H 股的公告》（临
2020-078）。
3.2.4 公司发行可续期公司债事项
经 2020 年 9 月 18 日公司第五届董事会第四十一次会议及 2020 年 10 月 13 日公司 2020 年第
四次临时股东大会批准，审议通过《关于公司本次发行可续期公司债券方案的议案》，公司拟申
请注册发行总额不超过 40 亿元的可续期公司债券。
3.2.5 公司2019年度权益分派及《公司章程》修订、工商变更事项
2020年6月24日的2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股
类别股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 ，同意公司以 2019
年 12 月 31 日总股本3,099,611,632股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利309,961,163.20元，转增1,239,844,651股，本
次分配后总股本为4,339,456,283股。截至2020年8月20日完成2019年年度权益分派实施工作。
在 上 述 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 原 来 的 3,099,611,632 元 变 更 为
4,339,456,283元。于2020年8月27日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更
公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》,根据股东大会授权，公司于2020年8月27日完成修订
《公司章程》有关股本与注册资本条款，2020年9月27日完成注册资本相关条款工商登记变更手续。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
是
否
承诺 是否 如未能及时履
有 如未能及时
承诺背 承诺 承诺 时间 及时 行应说明未完
承诺方 履 履行应说明
景 类型 内容 及期 严格 成履行的具体
行 下一步计划
限 履行 原因
期
限
黄金集团 （1）东风探矿权已经具备转 2015 是 否 因涉及招远罗 密切关注自然
与重大
为采矿权的法定条件，可按照 年8月 山省级自然保 保护区和生态
资产重
《山东黄金集团有限公司东 12 日 护区调整和生 保护红线调整
组相关
风矿区采矿权和外围详查探 至 态保护红线重 方案的批复情
的承诺
矿权评估报告》（中联评矿报 2017 新划定，造成此 况，积极与主
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字[2014]第 1121 号）下称“评 年 12 项工作暂停。 管部门沟通，
估报告”）中预计时间办理完 月 31 及时推进采矿
探矿权 毕采矿许可证；（2）东风探 日 许可证办理工
转采矿 矿权可以按照评估报告拟定 作。
权确定 的矿山设计生产规模办理采
性 矿许可证。
山东黄金有 （1）齐家沟-虎路线探矿权已 2015 是 否 因涉及生态保 密切关注生态
色矿业集团 经具备转为采矿权的法定条 年8月 护红线重新划 保护红线调整
有限公司 件，并可按照《山东省蓬莱市 12 日 定，造成此项工 方案的批复情
（以下称 齐家沟—虎路线矿区深部及 至 作比原定计划 况，积极与主
“有色集 外围金矿勘探探矿权评估报 2017 推迟。 管部门沟通，
团”）、王 告书》（海地人矿评报字 年8月 及时推进齐家
志强、金茂 [2014]第 53 号）中预计时间 31 日 沟和虎路线两
矿业 办理完毕采矿许可证；（2） 个矿区的采矿
齐家沟-虎路线探矿权可以按 权扩界变更的
照评估报告拟定的矿山设计 申请工作。
生产规模办理采矿许可证。
山东黄金地 （1）新立探矿权已经具备转 2015 是 否 根据《山东省人
质矿产勘查 为采矿权的法定条件，并可按 年8月 民政府关于山
有限公司 照《山东省莱州市新立村金矿 12 日 东黄金集团有
（以下称 勘探探矿权评估报告》（中联 至 限公司三山岛
“黄金地 评矿报字〔2014〕第 1123 号） 2017 金矿矿产资源
勘”） 预计的时间办理完毕采矿权； 年6月 整合的批复》
（2）新立探矿权可以按照评 30 日 （ 鲁 政 字
估报告拟定的矿山设计生产 ﹝ 2017 ﹞ 99
规模办理采矿许可证。 号），公司将所
属三山岛金矿、
新立金矿两个
采矿权和三山
岛金矿区外围
地质详查、新立
矿区 55-91 线矿
段金矿勘探、新
立村金矿勘探
三个探矿权进
行整合，整合主
体为三山岛金
矿。已领取整合
后的新采矿许
可证。
与重大 资产完 有色集团 （1）保证本公司持有的山东 2014 否 否 因办理工业用 经有色集团、
资产重 整性、 黄金归来庄矿业有限公司（下 年 11 地的土地指标 金茂矿业、王
组相关 合规性 称“归来庄公司”）70.65%股 月 27 较为紧张，蓬莱 志强要求，完
的承诺 权和山东黄金集团蓬莱矿业 日，长 矿业未能取得 善蓬莱矿业土
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有限公司（下称“蓬莱矿 期有 足够的土地指 地瑕疵的承诺
业”）51%股权均系依合法方 效 标办理土地证。 履行期限延长
式取得，上述企业注册资本已 至 2023 年 6
全部缴足，不存在出资不实或 月 30 日。相关
影响其合法存续的情况；本公 议案已经公司
司拥有的上述股权权属清晰、 第五届董事会
完整，本公司对上述股权拥有 第三十七次会
合法、完整的处置权利；上述 议及公司
股权不存在质押、担保或其他 2020 年第二
第三方权利等限制性情形，亦 次临时股东大
不存在被查封、冻结、托管等 会审议通过。
其他限制转让情形；（2）保
证持有的标的资产所经营业
务合法，拥有的资产权利完
整：A、标的公司已取得或正
在办理为拥有和经营其财产
和资产以及开展其目前所经
营的业务所需的一切有效批
准和证照，且正在办理之中的
批准和证照并不存在任何实
质性的法律障碍；B、标的公
司对其资产拥有合法、完整的
所有权或使用权、处分权；C、
标的公司矿业权若被有权机
关要求补缴矿业权价款，本公
司愿依照本公司所应承担的
补缴价款额（即补缴价款额乘
以本公司所持标的公司股权
比例）之等额现金补偿山东黄
金；（3）标的公司的经营中
不存在因侵犯任何第三人的
专利、版权、商标或类似的知
识产权而导致第三人提出权
利要求或者诉讼的情形；（4）
标的公司未签署任何非正常
商务条件的经营合同或安排
并因此对标的公司财务或资
产状况产生重大不利影响；
（5）除已向山东黄金披露的
以外，标的公司不存在对任何
人的股权或类似于股权的投
资或投资承诺；（6）除已向
山东黄金披露的以外，标的公
司不存在任何未偿还的借款、
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或有事项和其他形式的负债；
（7）标的公司没有收到任何
债权人的具有法律效力的书
面通知，将强制性地处置标的
公司的任何资产；（8）标的
公司自设立以来依法纳税，不
存在任何重大的到期应缴未
缴的税费，亦未遭受任何重大
的税务调查或处罚；（9）向
山东黄金提供的标的公司的
财务报表真实及公允地反映
了标的公司于财务报表所对
应时点的资产、负债（包括或
有事项、未确定数额负债或有
争议负债）及标的公司截止财
务报表所对应财务期间的盈
利或亏损，符合所适用的会计
原则并真实反映了标的公司
于财务报表所对应时点或期
间的财务状况；（10）不存在
任何针对标的公司的未决的
或据乙方或标的公司所知可
能提起的诉讼、仲裁、调查、
权利主张或其他程序，但单独
或累积起来不会对标的公司
造成重大不利影响的诉讼、仲
裁、调查、权利主张或其他程
序除外；（11）保证蓬莱矿业
就其主要生产经营用地目前
租赁使用的集体土地，在 2020
年 6 月 30 日前办理完毕《国
有土地使用权证》且相关拥有
《国有土地使用权证》之土地
上建设的生产经营用房办理
完毕《房屋所有权证》，并且
按照本公司所持蓬莱矿业的
股权比例承担上述《国有土地
使用权证》及《房屋所有权证》
办理所发生的土地出让金等
相关费用；（12）保证对归来
庄公司历史超采事项进行规
范整顿。
与重大 资产完 金茂矿业； （1）保证所持有的蓬莱矿业 2014 否 否 因办理工业用 经有色集团、
资产重 整性、 王志强 股权权属清晰、完整，本公司 年 11 地的土地指标 王志强、金茂
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组相关 合规性 对上述股权拥有合法、完整的 月 26 较为紧张，蓬莱 矿业要求，完
的承诺 处置权利；上述股权不存在质 日，长 矿业未能取得 善蓬莱矿业土
押、担保或其他第三方权利等 期有 足够的土地指 地瑕疵的承诺
限制性情形，亦不存在被查 效 标办理土地证。 履行期限延长
封、冻结、托管等其他限制转 至 2023 年 6
让情形；（2）保证持有的标 月 30 日。相关
的资产所经营业务合法，拥有 议案已经公司
的资产权利完整：A、标的公 第五届董事会
司已取得或正在办理为拥有 第三十七次会
和经营其财产和资产以及开 议及公司
展其目前所经营的业务所需 2020 年第二
的一切有效批准和证照，且正 次临时股东大
在办理之中的批准和证照并 会审议通过。
不存在任何实质性的法律障
碍；B、标的公司对其资产拥
有合法、完整的所有权或使用
权、处分权；C、标的公司矿
业权若被有权机关要求补缴
矿业权价款，本公司愿依照本
公司所应承担的补缴价款额
（即补缴价款额乘以本公司
所持标的公司股权比例）之等
额现金补偿山东黄金；（3）
标的公司的经营中不存在因
侵犯任何第三人的专利、版
权、商标或类似的知识产权而
导致第三人提出权利要求或
者诉讼的情形；（4）标的公
司未签署任何非正常商务条
件的经营合同或安排并因此
对标的公司财务或资产状况
产生重大不利影响；（5）除
已向山东黄金披露的以外，标
的公司不存在对任何人的股
权或类似于股权的投资或投
资承诺；（6）除已向山东黄
金披露的以外，标的公司不存
在任何未偿还的借款、或有事
项和其他形式的负债；（7）
标的公司没有收到任何债权
人的具有法律效力的书面通
知，将强制性地处置标的公司
的任何资产；（8）标的公司
自设立以来依法纳税，不存在
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任何重大的到期应缴未缴的
税费，亦未遭受任何重大的税
务调查或处罚；（9）向山东
黄金提供的标的公司的财务
报表真实及公允地反映了标
的公司于财务报表所对应时
点的资产、负债（包括或有事
项、未确定数额负债或有争议
负债）及标的公司截止财务报
表所对应财务期间的盈利或
亏损，符合所适用的会计原则
并真实反映了标的公司于财
务报表所对应时点或期间的
财务状况；（10）不存在任何
针对标的公司的未决的或据
乙方或标的公司所知可能提
起的诉讼、仲裁、调查、权利
主张或其他程序，但单独或累
积起来不会对标的公司造成
重大不利影响的诉讼、仲裁、
调查、权利主张或其他程序除
外；（11）保证蓬莱矿业就其
主要生产经营用地目前租赁
使用的集体土地，在 2020 年 6
月 30 日前办理完毕《国有土
地使用权证》且相关拥有《国
有土地使用权证》之土地上建
设的生产经营用房办理完毕
《房屋所有权证》，并且按照
本公司所持蓬莱矿业的股权
比例承担上述《国有土地使用
权证》及《房屋所有权证》办
理所发生的土地出让金等相
关费用。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 山东黄金矿业股份有限公司
法定代表人 李国红
日期 2020 年 10 月 28 日
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