证券代码：600547          证券简称：山东黄金            编号：临 2021-016



            山东黄金矿业股份有限公司
  关于收购 Cardinal Resources Limited 项目强制收购
              完成暨第十五次进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次交易基本情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄

金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与 Cardinal Resources

Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大

两地上市）和公司于 2020 年 6 月 18 日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以

每股 0.60 澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的

股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件收购要约（“本次收购”）。

具体内容详见公司于 2020 年 6 月 19 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于

以场外要约收购方式收购 Cardinal Resources Limited 的公告》编号：临 2020-045）。

2020 年 7 月 15 日，目标公司的第一大股东 Nord Gold S.E.（“Nord Gold”, 当时

持有目标公司全部已发行股份的 18.71%）宣布以每股 0.66 澳元的价格以场内要

约收购目标公司股份。2020 年 7 月 22 日，作为对 Nord Gold 竞争报价的反应，

山东黄金香港向目标公司发出修订要约，将本次收购要约价格提升到每股 0.70

澳元，并经公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，详见本公司临 2020-055

号临时公告。2020 年 9 月 2 日，Nord Gold 将报价提高到每股 0.90 澳元。2020

年 9 月 7 日，山东黄金香港向目标公司发出进一步修订要约，将本次收购要约价

格提升到每股 1 澳元，并经公司第五届董事会第四十次会议决议通过，详见本公

司 2020-064 号临时公告。2020 年 9 月 20 日，公司决定豁免《要约实施协议》中

的所有要约先决条件，并经公司第五届董事会第四十二次会议决议通过，详见本
公司临 2020-073 号临时公告。2020 年 10 月 12 日，公司决定将要约期限延长至

2020 年 10 月 23 日，并经公司第五届董事会第四十四次会议决议通过，详见本

公司临 2020-081 号临时公告。2020 年 10 月 19 日，公司确认山东黄金香港每股

1 澳元的要约价格已经为其最终最优报价（除非有其他更高的要约报价），并决

定豁免以邮寄原件方式提交要约接受表的要求，同意目标公司股东以电子邮件扫

描版的方式提交要约接受表，并经公司第五届董事会第四十五次会议决议通过，

详见本公司临 2020-085 号临时公告。2020 年 10 月 23 日，公司经第五届董事会

第四十五次会议授权，将要约期限截止日从 2020 年 10 月 23 日延长至 2020 年

10 月 30 日，接受要约后的付款期限自 2020 年 10 月 27 日起从 10 个工作日缩短

至 3 个工作日，详见本公司临 2020-086 号临时公告。2020 年 10 月 26 日，公司

决定，如果市场上出现高于山东黄金香港每股 1 澳元的更高报价，公司有意向将

本次收购的要约价格提高至每股 1.05 澳元，同时将要约期限截止日从 2020 年 10

月 30 日延长至 2020 年 12 月 31 日，详见本公司临 2020-087 号临时公告。2020

年 11 月 24 日，由于市场上出现了高于每股 1 澳元的更高报价，公司经第五届董

事会第四十七次会议决议，将本次收购的要约价格从每股 1 澳元提高至每股 1.05

澳元，详见本公司临 2020-094 号临时公告。2020 年 12 月 9 日，公司、山东黄金

香港和目标公司以信函协议的形式对《要约实施协议》进行第三次修订，并经公

司第五届董事会第四十九次会议决议通过，详见本公司临 2020-103 号临时公告。

2020 年 12 月 22 日，公司决定在同时满足特定条件的前提下，将本次收购的要

约价格从每股 1.05 澳元提高至每股 1.075 澳元，详见本公司临 2020-108 号临时

公告。2020 年 12 月 24 日，公司确认临 2020-108 号临时公告中提及的将本次收

购的要约价格从每股 1.05 澳元提高至每股 1.075 澳元的两项前提条件均已经满足，

公司会将本次收购的要约价格正式提高至每股 1.075 澳元，并有意向将要约期延

长至不早于 2021 年 1 月 12 日，详见本公司临 2020-110 号临时公告。2020 年 12

月 25 日，公司将本次收购的要约价格从每股 1.05 澳元提高至每股 1.075 澳元，

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要约期限截止日延长至 2021 年 1 月 12 日，并经第五届董事会第五十一次会议决

议通过，详见本公司临 2020-113 号临时公告。2021 年 1 月 12 日，公司决议将本

次收购的要约期限截止日延长至 2021 年 1 月 19 日，详见本公司临 2021-004 号

临时公告。

    截至本次收购的要约期限截止日（即 2021 年 1 月 19 日），山东黄金香港已

经持有目标公司全部股份 95.62%的相关权益，目标公司在澳大利亚证券交易所

与加拿大多伦多证券交易所的交易随后分别终止。对于未接受要约的股东持有的

股份，山东黄金香港根据澳大利亚联邦《2001 年公司法》于近日完成强制收购

并实现了持有目标公司的 100%股份，目标公司成为山东黄金香港的全资子公司。



     特此公告。




                                        山东黄金矿业股份有限公司董事会

                                                2021年3月15日




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