证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临 2021-049
山东黄金矿业股份有限公司
关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）之控股子
公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟以现金方式收
购山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）所持山东天承矿业有限公司
（以下简称“天承矿业”）100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。
本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业（莱
州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1348 号）（以下简
称“《评估报告》”）作为定价依据，经协商确定天承矿业 100%股权转让价款
为 43,103.18 万元。
黄金集团系山东黄金的控股股东，本次交易构成关联交易，但未构成重
大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权为天承
矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利
限制或权利争议的情形。
矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间：天承矿业现
拥有四项采矿许可证及与生产经营相关的配套资产，分别为生产规模 4.50 万吨/
年的山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权，生产规模 4.00 万吨/年的山东天承
矿业有限公司马塘矿区采矿权，生产规模 4.00 万吨/年的山东天承矿业有限公司
马塘二矿区采矿权和生产规模 6.00 万吨/年的山东天承矿业有限公司红布矿区采
矿权。其中，东季矿区采矿权因扩产能正在办理生产规模变更手续，处于停产状
态，暂未取得安全生产许可证，天承矿业正在积极办理生产规模变更手续及安全
生产许可证的延续手续，目前已取得山东省应急管理厅出具的《收件回执单》。
其他三个矿区均拥有山东省应急管理厅核发的《安全生产许可证》，属于在产矿
井，马塘矿区的安全生产许可证有效期为 2020 年 9 月 6 日至 2023 年 9 月 5 日；
马塘二矿区安全生产许可证的有效期为 2018 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 1 日，目
前天承矿业正在积极推进马塘二矿区安全生产许可证的续期手续；红布矿区安全
生产许可证有效期为 2018 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 29 日。上述三个矿区矿产
开采的生产条件均已具备。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
山东黄金控股子公司莱州公司为收购公司控股股东黄金集团所持天承矿业
100%股权，与黄金集团签订《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团
有限公司关于山东天承矿业有限公司之股权收购协议》，本次收购交易对价人民
币 43,103.18 万元。
本次交易完成后，公司将通过莱州公司控制天承矿业 100%的股权，天承矿
业纳入公司合并报表范围。
通过本次交易，公司实现对黄金集团旗下黄金主业资产收购，以落实山东省
人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进矿业权整合；同时扩大公
司生产规模和资源储备，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力；有利于公
司进一步减少与黄金集团的同业竞争及关联交易，有助于实现黄金集团内优质黄
金资源的整体上市。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司
2
现有董事 9 人，出席会议董事 9 人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的
召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为 6 票同意、0 票反对、0
票弃权，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决。独立非执行董事对该议案
进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）尚需履行的其他程序
公司于 2021 年 8 月 5 日召开的第六届董事会第十次会议同时审议通过了《关
于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》、《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司 100%股权及莱州鸿
昇矿业投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案》；转让价款分别为 203,419.51
万元、466,701.44 万元，具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子
公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的公告》公告编
号：临 2021-050）、《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来
金 100%股权及鸿昇矿业 45%股权暨关联交易的公告》公告编号：临 2021-051）。
含本次交易在内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关
联交易预计达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 5%，故本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称 山东黄金集团有限公司
注册地址 济南市历城区经十路2503号
法定代表人 满慎刚
注册资本 131,914.56万元
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996年7月16日
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；
汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、
经营范围 生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、
加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、
销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一
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补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务指标
最近三年，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年及一期主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2021年5月31日/2021年1-5月 2020年12月31日/2020年度
资产总额 12,722,904.83 12,046,327.12
净资产 4,492,153.20 4,567,499.61
营业收入 1,508,783.52 7,671,708.77
净利润 -126,338.96 313,822.01
注 1：以上 2020 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2021 年 1-5 月数据未
经审计。
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，
下同。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，黄金集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司情况
本次交易标的资产为天承矿业 100%股权。
（一）基本情况
公司名称 山东天承矿业有限公司
注册地址 莱州金城镇红布村东
法定代表人 蒋万飞
注册资本 1,618万元
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1989年8月10日
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
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采选、冶炼：黄金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
截至本公告披露日，天承矿业股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 黄金集团 1,618.00 100.00%
合计 1,618.00 100.00%
天承矿业股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）下属子公司简介
截至本公告披露日，天承矿业无下属子公司。
（三）财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“天圆全审字[2021]001033 号”标准无保留意见《审计报告》，天承矿业最近
一年一期合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年5月31日/2021年1-5月 2020年12月31日/2020年度
资产总额 62,978.45 67,345.35
负债总额 52,915.46 52,814.80
所有者权益 10,062.99 14,530.55
归属母公司股东所有者权益 10,062.99 14,530.55
营业收入 2,761.05 37,882.68
利润总额 -4,474.17 9,730.06
净利润 -4,467.56 9,603.21
归属母公司股东净利润 -4,467.56 9,603.21
（四）评估情况
1、资产评估情况
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经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对
天承矿业的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，
并出具了《评估报告》，根据《评估报告》，本次采用了资产基础法进行评估。具
体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，山东天承矿业有限公司总资产账面价值
为 62,978.45 万元，评估价值为 95,016.18 万元，增值额为 32,037.73 万元，增值
率为 50.87%；负债账面价值为 52,915.46 万元，评估价值为 51,913.00 万元，减
值额为 1,002.45 万元，减值率为 1.89%；净资产账面价值为 10,062.99 万元，评
估价值为 43,103.18 万元，增值额为 33,040.18 万元，增值率为 328.33%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 3,056.26 3,055.76 -0.50 -0.02%
非流动资产 59,922.19 91,960.42 32,038.23 53.47%
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 93.29 4,176.27 4,082.98 4,376.65%
固定资产 51,002.69 63,608.30 12,605.61 24.72%
在建工程 1,672.15 1,212.01 -460.14 -27.52%
无形资产 6,681.09 22,351.81 15,670.72 234.55%
土地使用权 1,692.16 17,183.13 15,490.97 915.46%
其他 472.97 612.02 139.05 29.40%
资产总计 62,978.45 95,016.18 32,037.73 50.87%
流动负债 50,409.57 49,407.12 -1,002.45 -1.99%
非流动负债 2,505.88 2,505.88 - -
负债总计 52,915.46 51,913.00 -1,002.45 -1.89%
净资产（股东全部权益） 10,062.99 43,103.18 33,040.18 328.33%
2、矿业权评估情况
6
（1）山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了
北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司马塘
矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 013 号 总第 2662 号）的
报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估值为
975.00 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 40.78 万吨，
金金属量 879 千克，平均品位 2.16 克/吨；伴生银矿石量 40.78 万吨，银金属量
2,928 千克，平均品位 7.18 克/吨；伴生硫矿石量 40.78 万吨，纯硫量 9,013 吨,
平均品位 2.21%。评估利用资源储量矿石量为 39.73 万吨，金金属量为 859.60 千
克，银金属量为 2,852.47 千克，纯硫量 8,780 吨，平均品位：金 2.16 克/吨、银
7.18 克/吨、硫 2.21%。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金 307.74
元/克、合质银 3,764.06 元/千克。采矿回采率为 94.15%，矿石贫化率为 6.90%，
选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率 97.70%，返银率 55%。评估利用可
采储量 37.41 万吨。生产规模 4 万吨/年，矿山服务年限 10.05 年。折现率为 8.07%，
采矿权权益系数为 6.2%。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿
权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿
业有限公司马塘矿区采矿权”评估价值为人民币 975.00 万元，大写人民币玖佰
柒拾伍万圆整。
（2）山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了
北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司马塘
二矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 012 号 总第 2661 号）
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的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估
值为 887.91 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 31.36 万吨，
金金属量 795 千克，平均品位 2.53 克/吨；伴生银矿石量 31.36 万吨，银金属量
3,384 千克，平均品位 10.79 克/吨；伴生硫矿石量 31.36 万吨，纯硫量 6,900 吨，
平均品位 2.20%。评估利用矿石量为 28.27 万吨，金金属量为 708.60 千克，银金
属量为 3,050.56 千克，纯硫量 6,219 吨，平均品位：金 2.51 克/吨、银 10.79 克/
吨、硫 2.20%。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金 307.74 元/克、
合质银 3,764.06 元/千克。采矿回采率为 92.90%，矿石贫化率为 7%，选矿回收
率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率 97.70%，返银率 55%。评估利用可采储量
26.26 万吨。生产规模 4 万吨/年，矿山服务年限 7.06 年。折现率为 8.07%，采矿
权权益系数为 6.2%。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿
权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿
业有限公司马塘二矿区采矿权”评估价值为人民币 887.91 万元，大写人民币捌
佰捌拾柒万玖仟壹佰圆整。
（3）山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了
北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司东季
矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 014 号 总第 2663 号）的
报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估值为
1,368.97 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
8
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 63.42 万吨，
金属量 1,647 千克，平均品位 2.60 克/吨。评估利用资源储量矿石量 52.65 万吨，
金金属量为 1,346.40 千克，平均品位 2.56 克/吨。产品方案为合质金，销售价格
为 307.74 元/克。采矿回采率为 90%，矿石贫化率为 10%，选矿回收率 94.58%，
返金率 97.50%。评估利用可采储量 47.39 万吨。生产规模 4.5 万吨/年，矿山服
务年限 11.70 年。折现率为 8.12%，采矿权权益系数为 6.3%。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿
权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿
业有限公司东季矿区采矿权”评估价值为人民币 1,368.97 万元，大写人民币壹仟
叁佰陆拾捌万玖仟柒佰圆整。
（4）山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了
北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司红布
矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 015 号 总第 2664 号）的
报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估值为
1,427.38 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量 44.38 万吨，
金金属量 1,254 千克，平均品位 2.83 克/吨；伴生银矿石量 44.38 万吨，银金属量
1,508 千克，平均品位 3.40 克/吨。评估利用矿石量为 40.84 万吨，金金属量为
1,153.20 千克，银金属量为 1,388.42 千克，平均品位：金 2.82 克/吨、银 3.40 克/
吨。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金 307.74 元/克、合质银 3,764.06
元/千克。采矿回采率为 93.10%，矿石贫化率为 7.3%，选矿回收率：Au94.73%，
Ag87.10%，返金率 97.70%，返银率 55%。评估利用可采储量 38.02 万吨。生产
规模 6 万吨/年，矿山服务年限 6.84 年。折现率为 8.07%，采矿权权益系数为 6.2%。
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4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿
权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿
业有限公司红布矿区采矿权”1,427.38 万元，大写人民币壹仟肆佰贰拾柒万叁仟
捌佰圆整。
（5）山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了
北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东省莱州市马塘二矿区深
部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 016 号 总第
2665 号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东省莱州市马塘二矿区深部及外
围金矿勘探探矿权评估值为 56.17 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
2）评估方法：勘查成本效用法
3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围有效的实物工作量：1/2 千地质
修测 0.97km2 ,钻探 374.26m。重置直接成本 43.21 万元，间接费用 12.96 万元，
重置成本 56.17 万元，效用系数 1.00。
4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿
权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东省莱州
市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权”评估价值为人民币人民 56.17 万元，
大写人民币伍拾陆万壹仟柒佰圆整。
（6）山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了
北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东省莱州市红布矿区深部
及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 023 号 总第
2672 号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东省莱州市红布矿区深部及外围
金矿勘探探矿权评估值为 0 元。具体情况如下：
1）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
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2）评估方法：折现现金流量法
3）评估主要参数：
红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权
项目名称 单位
望儿山带 焦家带
矿石量 万吨 270.91 400.33
金金属量 干克 8,715.00 10,651.00
评估基准日保
银金属量 千克 9,940.00 14,370.00
有资源储量
金平均品位 克/吨 3.22 2.66
银平均品位 克/吨 3.67 3.59
矿石量 万吨 191.19 294.07
金金属量 干克 6,245.70 7,765.90
评估利用资源
银金属量 千克 7,016.50 10,557.20
储量
金平均品位 克/吨 3.27 2.64
银平均品位 克/吨 3.67 3.59
评估可采储量 矿石量 万吨 176.50 271.49
生产规模 万吨/年 24.00 24.00
采矿损失率 % 7.68 7.68
矿石贫化率 % 7.63 7.63
评估服务年限 年 7.96 12.25
金 % 95.57 94.80
选矿回收率
银 % 87.55 85.09
返金率 % 97.70 97.70
返银率 % 35.00 40.00
固定资产投资净值 万元 52,760.46 7,422.24
总成本费用 元/吨 628.93 669.35
经营成本 元/吨 482.34 496.73
折现率 % 8.62
4）在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原
则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东省莱州市红布矿区
11
深部及外围金矿勘探探矿权”净现金流量现值为人民币-23,301.57 万元。则“山
东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权”评估价值为人民币 0 元，大写
人民币零圆整。
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估
机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合
独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上
述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
（五）定价原则
本次公司向黄金集团收购天承矿业 100%股权的价格为 43,103.18 万元，系依
据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评
估报告》中天承矿业的股东全部权益于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值
43,103.18 万元为基础，由公司与黄金集团协商确定，最终收购价格与评估结果
一致。
四、交易标的涉及的矿业权信息
本次交易标的资产涉及的矿业权共计 6 宗，其中采矿权 4 宗、探矿权 2 宗。
具体情况如下表所示：
序号 矿业权名称 矿权类型 矿权人
1 山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权 采矿权 天承矿业
2 山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权 采矿权 天承矿业
3 山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权 采矿权 天承矿业
4 山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权 采矿权 天承矿业
5 山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权 探矿权 天承矿业
6 山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权 探矿权 天承矿业
（一）山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权
1、采矿权的基本情况
采矿权人：山东天承矿业有限公司
12
采矿许可证号：C3700002020094120150751
矿山名称：山东天承矿业有限公司马塘矿区
开采矿种：金矿
生产规模：4.0 万吨/年
矿区面积：0.211 平方公里
有效期限：伍年，自 2020 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日
发证机关：山东省自然资源厅
山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿
权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情
形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东天承矿业有限公司马塘矿区采
矿权评估范围内保有金矿石量 40.78 万吨，金金属量 879 千克，平均品位 2.16
克/吨；伴生银矿石量 40.78 万吨，银金属量 2,928 千克，平均品位 7.18 克/吨；
伴生硫矿石量 40.78 万吨，纯硫量 9,013 吨，平均品位 2.21%。
2、采矿权历史沿革
马塘矿区采矿许可证首设于 1988 年 10 月 24 日，证号：鲁采证冶黄字[1988]
第 021 号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998
年 10 月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：
生产规
矿区面积
矿山名称 证号 模（万 有效期 矿业权人 矿权设置 发证机关
（Km2 ）
吨/年）
1998 年
山东莱州市 山东莱州
10 月 山东省地
金城金矿马 3700009840097 3.3 0.2104 市金城金 延续
-2006年 质矿产局
塘分矿 矿
10月
山东天承矿 2005年6 山东天承 企业改制、
山东省国
业有限公司 3700000520110 3.3 0.2104 月 -2006 矿业有限 变更矿权
土资源厅
马塘矿区 年6月 公司 人
13
生产规
矿区面积
矿山名称 证号 模（万 有效期 矿业权人 矿权设置 发证机关
（Km2 ）
吨/年）
山东天承矿 2006年7 山东天承
山东省国
业有限公司 3700000630161 3.3 0.2104 月 -2009 矿业有限 延续
土资源厅
马塘矿区 年7月 公司
2009年5
山东天承矿 山东天承
月 31 日 山东省国
业有限公司 C3700002009054110019680 3.3 0.2104 矿业有限 延续
-2011 年 土资源厅
马塘矿区 公司
5月31日
山东盛大矿 2009年9
山东盛大
业股份有限 月 23 日 变更矿权 山东省国
C3700002009054110019680 3.3 0.2104 矿业股份
公司马塘矿 -2011 年 人 土资源厅
有限公司
区 9月23日
山东盛大矿 2011 年 3
山东盛大
业股份有限 月 3 日 转换坐标 山东省国
C3700002009054110019680 3.3 0.2104 矿业股份
公司马塘矿 -2012 年 系 土资源厅
有限公司
区 3月3日
山东盛大矿 2012年3
山东盛大
业股份有限 月 2 日 山东省国
C3700002009054110019680 3.3 0.2104 矿业股份 延续
公司马塘矿 -2017 年 土资源厅
有限公司
区 3月2日
2013年9
山东盛大矿 月 30 日 山东盛大
变更矿权 山东省国
业有限公司 C3700002009054110019680 3.3 0.2104 -2015 年 矿业有限
人 土资源厅
马塘矿区 12 月 30 公司
日
2015 年
山东盛大矿 12 月 31 山东盛大
山东省国
业有限公司 C3700002009054110019680 3.3 0.2104 日 -2017 矿业有限 延续
土资源厅
马塘矿区 年 12 月 公司
31日
2016年5
山东盛大矿 山东盛大
月 20 日 延续、变更 山东省国
业有限公司 C3700002009054110019680 4 0.2104 矿业有限
-2021 年 生产规模 土资源厅
马塘矿区 公司
5月20日
2020年9
山东天承矿 山东天承 变更矿权
月 30 日 山东省自
业有限公司 C3700002020094120150751 4 0.211 矿业有限 人、转换坐
-2025 年 然资源厅
马塘矿区 公司 标
9月30日
3、采矿权权益金缴纳情况
14
2020 年 10 月，根据《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权出让收益一次
性缴纳，首期预缴出让收益为 881.43 万元，已于 2020 年 3 月 4 日缴纳，剩余部
分一次性缴纳 253.68 万元，已于 2020 年 11 月 20 日缴纳。
（二）山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权
1、采矿权的基本情况
采矿权人：山东天承矿业有限公司
采矿许可证号：C3700002020094120150750
矿山名称：山东天承矿业有限公司马塘二矿区
开采矿种：金矿
生产规模：4.0 万吨/年
矿区面积：0.477 平方公里
有效期限：伍年，自 2020 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日
发证机关：山东省自然资源厅
山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采
矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他
情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东天承矿业有限公司马塘二矿区
采矿权评估范围内保有金矿石量 31.36 万吨，金金属量 795 千克，平均品位 2.53
克/吨；伴生银矿石量 31.36 万吨，银金属量 3,384 千克，平均品位 10.79 克/吨；
伴生硫矿石量 31.36 万吨，纯硫量 6,900 吨，平均品位 2.20%。
2、采矿权历史沿革
马塘二矿区采矿许可证首设于 1988 年 10 月 24 日，证号：鲁采证冶黄字[1988]
第 020 号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998
年 10 月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：
15
生产规
矿区面积
矿山名称 证号 模（万 有效期 矿业权人 矿权设置 发证机关
（Km2 ）
吨/年）
1998 年
山东省莱州 山东莱州
10 月 山东省地
市金城金矿 3700009840098 3.3 0.4784 市金城金 延续
-2006年 质矿产局
马塘二采 矿
10月
2005 年
山东天承矿 山东天承 企业改制、
6 月 山东省国
业有限公司 3700000520109 3.3 0.4784 矿业有限 变更矿权
-2006年 土资源厅
马塘二矿区 公司 人
6月
2006 年
山东天承矿 山东天承
7 月 山东省国
业有限公司 3700000630162 3.3 0.4784 矿业有限 延续
-2011年 土资源厅
马塘二矿区 公司
7月
2011 年
山东天承矿 3 月 21 山东天承
转换坐标 山东省国
业有限公司 C3700002011034120108646 3.3 0.4768 日-2016 矿业有限
系、延续 土资源厅
马塘二矿区 年 3 月 公司
21日
2011 年
山东盛大矿
8 月 17 山东盛大
业股份有限 变更矿权 山东省国
C3700002011034120108646 3.3 0.4768 日-2016 矿业股份
公司马塘二 人 土资源厅
年 8 月 有限公司
矿区
17日
2013 年
山东盛大矿 9 月 30 山东盛大
变更矿 山东省国
业有限公司 C3700002011034120108646 3.3 0.4768 日-2015 矿业有限
权人 土资源厅
马塘二矿区 年 12 月 公司
30日
2015 年
山东盛大矿 12 月 31 山东盛大
山东省国
业有限公司 C3700002011034120108646 3.3 0.4768 日-2017 矿业有限 延续
土资源厅
马塘二矿区 年 12 月 公司
31日
2016 年
山东盛大矿 5 月 20 山东盛大
延续、变更 山东省国
业有限公司 C3700002011034120108646 4 0.4768 日-2021 矿业有限
生产规模 土资源厅
马塘二矿区 年 5 月 公司
20日
山东天承矿 2020 年 山东天承 变更矿权
山东省自
业有限公司 C3700002020094120150750 4 0.477 9 月 30 矿业有限 人、转换坐
然资源厅
马塘二矿区 日-2025 公司 标系
16
生产规
矿区面积
矿山名称 证号 模（万 有效期 矿业权人 矿权设置 发证机关
（Km2 ）
吨/年）
年 9 月
30日
3、采矿权权益金缴纳情况
2020 年 10 月，根据《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权出让收益一次
性缴纳，首期预缴出让收益为 623.40 万元，已于 2020 年 3 月 4 日缴纳，剩余部
分一次性缴纳 607.07 万元，已于 2020 年 11 月 20 日缴纳。
（三）山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权
1、采矿权的基本情况
采矿权人：山东天承矿业有限公司
采矿许可证号：C3700002011034120108645
矿山名称：山东天承矿业有限公司东季矿区
开采矿种：金矿
生产规模：4.50 万吨/年
矿区面积：0.1892 平方公里
有效期限：伍年，自 2017 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 30 日
发证机关：山东省国土资源厅
山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿
权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情
形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东天承矿业有限公司东季矿区采
矿权评估范围内保有金矿石量 63.42 万吨，金属量 1,647 千克，平均品位 2.60 克
/吨。
17
2、采矿权历史沿革
东季矿区采矿许可证首设于 1988 年 10 月 24 日，证号：鲁采证冶黄字[1988]
第 019 号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998
年 10 月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：
生产规模 矿区面积
矿山名称 证号 有效期 矿业权人 矿权设置 发证机关
（万吨/年） （Km2 ）
山东莱州市 1998年10月 山东莱州
山东省地
金城金矿东 3700009840099 3.3 0.1897 -2006 年 10 市金城金 延续
质矿产局
季分矿 月 矿
山东天承矿 山东天承
2005 年 6 月 山东省国
业有限公司 3700000520107 3.3 0.1892 矿业有限 企业改制
-2008年6月 土资源厅
东季矿区 公司
山东天承矿 2008 年 5 月 山东天承
山东省国
业有限公司 3700000830254 3.3 0.1897 30 日 -2011 矿业有限 延续
土资源厅
东季矿区 年5月30日 公司
山东天承矿 2011 年 3 月 山东天承
转换坐标 山东省国
业有限公司 C3700002011034120108645 3.3 0.1892 21 日 -2014 矿业有限
系、延续 土资源厅
东季矿区 年3月21日 公司
山东天承矿 2013 年 9 月 山东天承
山东省国
业有限公司 C3700002011034120108645 3.3 0.1892 30 日 -2015 矿业有限 延续
土资源厅
东季矿区 年12月30日 公司
山东天承矿 2015年12月 山东天承
山东省国
业有限公司 C3700002011034120108645 3.3 0.1892 31 日 -2017 矿业有限 延续
土资源厅
东季矿区 年12月31日 公司
山东天承矿 2017 年 6 月 山东天承
延续、变更 山东省国
业有限公司 C3700002011034120108645 4.5 0.1892 30 日 -2022 矿业有限
生产规模 土资源厅
东季矿区 年6月30日 公司
3、采矿权权益金缴纳情况
根据财政部和自然资源部下发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财
综[2017]35 号）和《财政部、自然资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂
行办法>的通知》，2020 年，烟台市自然资源和规划局委托济南源丰矿产资源评
估有限公司对山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权进行评估并出具了《山东天
承矿业有限公司东季矿区采矿权出让收益评估报告》（济源丰矿评报字[2020]第
077 号》，评估基准日：2020 年 9 月 30 日，保有矿石量 63.42 万吨，金金属量 1,647
千克；评估利用可采储量：矿石量 57.08 万吨，金金属量 1,482.30 千克，金平均
18
品位 2.60 克/吨；评估结果为人民币 1,573.24 万元。截至本公告出具之日尚未缴
纳权益金。
（四）山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权
1、采矿权的基本情况
采矿权人：山东天承矿业有限公司
采矿许可证号：C3700002011034120108648
矿山名称：山东天承矿业有限公司红布矿区
开采矿种：金矿
生产规模：6 万吨/年
矿区面积：0.6598 平方公里
有效期限：伍年，自 2017 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 28 日
发证机关：山东省国土资源厅
山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿
权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情
形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东天承矿业有限公司红布矿区采
矿权评估范围内保有金矿石量 44.38 万吨，金金属量 1,254 千克，平均品位 2.83
克/吨；伴生银矿石量 44.38 万吨，银金属量 1,508 千克，平均品位 3.40 克/吨。
2、采矿权历史沿革
红布矿区采矿许可证首设于 1988 年 10 月 24 日，证号：鲁采证冶黄字[1988]
第 018 号，矿业权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998
年 10 月后陆续办理矿业权延续、变更等，具体见下表：
生产规模 矿区面积
矿山名称 证号 有效期 矿业权人 矿权设置 发证机关
（万吨/年） （Km2 ）
山东莱州市 3700009840100 9.9 0.6592 1998年10月 山东莱州 延续 山东省地
19
生产规模 矿区面积
矿山名称 证号 有效期 矿业权人 矿权设置 发证机关
（万吨/年） （Km2 ）
金城金矿红 -2008 年 10 市金城金 质矿产局
布分矿 月 矿
山东天承矿 山东天承
2005 年 6 月 变更矿权 山东省国
业有限公司 3700000520108 9.9 0.6592 矿业有限
-2008年6月 人 土资源厅
红布矿区 公司
山东天承矿 2008 年 5 月 山东天承
延续、变更 山东省国
业有限公司 3700000820253 3.3 0.6592 30 日 -2013 矿业有限
生产规模 土资源厅
红布矿区 年5月30日 公司
山东天承矿 2011 年 3 月 山东天承
坐标系转 山东省国
业有限公司 C3700002011034120108648 3.3 0.6592 21 日 -2016 矿业有限
换 土资源厅
红布矿区 年3月21日 公司
山东天承矿 2013 年 9 月 山东天承
山东省国
业有限公司 C3700002011034120108648 3.3 0.6592 30 日 -2015 矿业有限 企业改制
土资源厅
红布矿区 年12月30日 公司
山东天承矿 2015年12月 山东天承
山东省国
业有限公司 C3700002011034120108648 3.3 0.6592 31 日 -2017 矿业有限 延续
土资源厅
红布矿区 年12月31日 公司
山东天承矿 2017 年 6 月 山东天承
变更生产 山东省国
业有限公司 C3700002011034120108648 6 0.6598 28 日 -2022 矿业有限
规模 土资源厅
红布矿区 年6月28日 公司
3、采矿权权益金缴纳情况
2003 年，山东省莱州市金城金矿拟改制，委托山东大地矿产资源评估有限
公司对山东省金城金矿红布分矿采矿权（现山东天承矿业有限公司红布矿区采矿
权）进行了评估，采矿权价值为 89.49 万元人民币。该评估结果由原国土资源部
以“国土资矿认字（2003）第 382 号”予以确认，该价款金额连同同期进行评估
的山东省莱州市金城金矿东季分矿采矿权（现山东天承矿业有限公司东季矿区采
矿权）、山东省莱州市金城金矿马塘二采采矿权（现山东天承矿业有限公司马塘
二矿区采矿权）一并缴清，共计 231.84 万元。如上，2003 年红布矿区处置过采
矿权价款，但未处置过出让收益。
（五）山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权
1、探矿权的基本情况
探矿权人：山东天承矿业有限公司
20
许可证号：T3700002008024010001973
勘查项目名称：山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探
地理位置：山东省莱州市
图幅号：J51E016001
勘查面积：0.97 平方公里
有效期限：2019 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
发证机关：山东省自然资源厅
山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权，探矿权人为天承矿业，
已取得合法的探矿权证，天承矿业所持探矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权
属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东省莱州市马塘二矿区深部及外
围金矿勘探探矿权评估范围有效的实物工作量：1/2 千地质修测 0.97km2 ，钻探
374.26m。重置直接成本 43.21 万元，间接费用 12.96 万元，重置成本 56.17 万元，
效用系数 1.00。
2、探矿权历史沿革
勘察面积
名称 勘察许可证号 有效期 矿权设置
（Km2 ）
2006 年 4 月 30
3700000610306 2.15 日 -2008 年 4 月 首次设立
29日
2008 年 2 月 21
T37120080202001973 2.15 日 -2009 年 9 月 延续
30日
山东省莱州市马塘二矿
2009 年 9 月 17
区深部及外围金矿普查
T37120080202001973 2.15 日 -2011 年 6 月 延续
30日
2011年5月 5日
T37120080202001973 2.13 -2011 年 6 月 30 延续
日
T37120080202001973 2.13 2011 年 7 月 13 延续
21
勘察面积
名称 勘察许可证号 有效期 矿权设置
（Km2 ）
日 -2013 年 6 月
30日
2013年7月1日
T37120080202001973 2.13 -2015 年 6 月 30 延续变更
山东省莱州市马塘二矿 日
区深部及外围金矿详查 2015年7月1日
延续、缩减面
T37120080202001973 1.58 -2017 年 6 月 30
积
日
2017年7月1日
T37120080202001973 1.58 -2019 年 6 月 30 延续变更
山东省莱州市马塘二矿 日
区深部及外围金矿勘探 2019年7月1日
延续、缩减面
T3700002008024010001973 0.97 -2024 年 6 月 30
积
日
3、探矿权权益金缴纳情况
山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权未处置过出让收益。
（六）山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权
1、探矿权的基本情况
探矿权人：山东天承矿业有限公司
许可证号：T3700002008044010006520
勘查项目名称：山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探
地理位置：山东省莱州市
图幅号：J51E016001
勘查面积：1.53 平方公里
有效期限：2019 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
发证机关：山东省自然资源厅
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权，探矿权人为天承矿业，
已取得合法的探矿权证，天承矿业所持探矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任
22
何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权
属转移的其他情形。
截止评估基准日（2021 年 5 月 31 日），山东省莱州市红布矿区深部及外围
金矿勘探探矿权评估情况如下：
红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权
项目名称 单位
二期望儿山带 三期焦家带
矿石量 万吨 270.91 400.33
金金属量 千克 8,715.00 10,651.00
评估基准日保有资
银金属量 千克 9,940.00 14,370.00
源储量
金平均品位 克/吨 3.22 2.66
银平均品位 克/吨 3.67 3.59
2、探矿权历史沿革
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探，首次设立时间为 2005 年 10
月 31 日，探矿权人为山东天承矿业有限公司，发证机关为山东省国土资源厅，
具体见下表：
勘察面积
名称 勘察许可证号 有效期 矿权设置
（Km2 ）
2005年10 月31
山东省莱州市红布矿区
3700000511098 1.34 日-2007年10月 首次设立
深部及外围金矿普查
30日
2007年10 月31
山东省莱州市红布矿区
37000000730745 1.34 日 -2009 年 9 月 延续
深部及外围金矿普查
30日
2008 年 4 月 14
山东省莱州市红布矿区
T37120080402006520 2.48 日-2009年12月 扩界
深部及外围金矿普查
31日
2009年12 月21
山东省莱州市红布矿区
T37120080402006520 2.48 日 -2011 年 9 月 延续
深部及外围金矿普查
30日
2011年5月 5日
山东省莱州市红布矿区
T37120080402006520 2.48 -2011 年 9 月 30 坐标转换
深部及外围金矿普查
日
山东省莱州市红布矿区 2011 年 10 月 8
T37120080402006520 2.48 延续
深部及外围金矿普查 日 -2013 年 9 月
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勘察面积
名称 勘察许可证号 有效期 矿权设置
（Km2 ）
30日
2013 年 10 月 1
T37120080402006520 2.48 日 -2015 年 9 月 延续
山东省莱州市红布矿区 30日
深部及外围金矿详查 2015 年 10 月 1
延续、缩
T37120080402006520 1.85 日 -2017 年 9 月
减面积
30日
2017 年 10 月 1
山东省莱州市红布矿区
T37120080402006520 1.85 日 -2019 年 9 月 延续
深部及外围金矿勘探
30日
2019 年 10 月 1
山东省莱州市红布矿区 延续、缩
T3700002008044010006520 1.53 日 -2021 年 9 月
深部及外围金矿勘探 减面积
30日
3、探矿权权益金缴纳情况
山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权未处置过价款和出让收
益。
五、关联交易协议主要内容
本次交易签署的《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司
关于山东天承矿业有限公司之股权收购协议》主要内容如下：
（一）协议方
甲方：山东黄金矿业（莱州）有限公司
乙方：山东黄金集团有限公司
（二）标的股权及转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2021 年 5 月 31 日为评估基准
日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所
涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字
[2021]第 1348 号），天承矿业在评估基准日的经评估的股东全部权益价值为
431,031,818.49 元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为
431,031,818.49 元（大写：肆亿叁仟壹佰零叁万壹仟捌佰壹拾捌元肆角玖分）。
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（三）标的股权支付
本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，
甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起 30 日内，一次性向乙方支付本次
股权收购的对价，即人民币 431,031,818.49 元。
（四）标的股权的交割
乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后 7 个工作日内进行
标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续，甲方于交
割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
甲方应当给予必要的协助，确保顺利完成标的股权的交割。
（五）协议生效的先决条件
本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
1、甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准
本协议有关事项；
2、甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股
东大会由独立股东批准本协议有关事项；
3、甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求
之批准（如有）；
4、乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司
章程、天承矿业章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。
（六）违约事项和赔偿
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、
声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索
赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另
一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的
诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
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如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期 15 天仍未
依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，并有权按包
括但不限于本协议相关条款要求逾期（违约）一方承担支付违约金等责任。
乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且
该事实、情况将对天承矿业在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实
质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方连带承担支付违约金等
责任。
（七）过渡期损益
评估基准日至股权交割日（指标的股权完成工商变更登记之日）期间因实现
利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有
或承担。
（八）乙方的进一步承诺
1、根据现有政策，天承矿业所属的“山东省莱州市马塘二矿区深部及外围
金矿勘探探矿权” 以下简称“马塘二探矿权”）在未来探转采时需要缴纳权益金，
乙方承诺对截至本次股权转让基准日马塘二探矿权依据本次矿权评估报告《山东
省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字
〔2021〕第 016 号 总第 2665 号）经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承
担，待天承矿业实际缴纳后，乙方在 30 个工作日内予以补足。乙方承担的补足
责任以本次《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》
的评估价值为限。
2、根据现有政策，天承矿业所属的“山东天承矿业有限公司红布矿区采矿
权”（以下简称“红布采矿权”）尚未缴纳权益金，“山东省莱州市红布矿区深部
及外围金矿勘探探矿权”（以下简称“红布探矿权”）在未来探转采时需要缴纳权
益金，乙方承诺对截至本次股权转让基准日红布采矿权、红布探矿权依据本次矿
权评估报告《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评
报字〔2021〕第 015 号 总第 2664 号）及《山东省莱州市红布矿区深部及外围金
矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第 023 号 总第 2672 号）
经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承担，待天承矿业实际缴纳后，乙方
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在 30 个工作日内予以补足。乙方对红布采矿权、红布探矿权权益金承担的补足
责任分别以本次《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》《山东省
莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》的评估价值为限。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，尽快
推进矿业权整合工作
2021 年 7 月 26 日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市 8 个区
（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）（以下简称“《批
复》”），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市 8 个区（市）金矿矿产资
源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7 号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方
案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权
人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保
障各方合法权益，维护社会稳定。”
为积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见、确保按
照限定时间计划完成矿权整合工作，山东黄金需按照现行政策对公司及黄金集团
旗下焦家、新城成矿带上相关矿权的矿权人进行统一。故在知悉本次《批复》后，
黄金集团加快对所涉资产进行规范整改，确保本次拟收购的股权资产已满足纳入
上市公司条件，并尽快注入山东黄金，开展矿权整合工作。
（二）增加资源储备、扩大生产规模，利用协同效应提升公司资产规模和
盈利能力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中
包括多处矿山资源，具有较大的黄金资源储量，公司本次交易的实施，有利于进
一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司
的核心竞争力。
同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省莱州地区焦家、新城
黄金成矿地带，与公司现有矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的
集中，具备矿权整合的可行性。未来整合完成后，将有利于发挥资源开发及利用
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的整体协同效应，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司
的盈利能力。
（三）减少同业竞争及关联交易，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上
市
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大
资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成
后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东
黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟注
入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次现金收购的实施，可将目前黄金集团及其控股企业旗下符合上市条件的
矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄
金资源的整体上市，同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争及关联交易，进一
步落实上市公司监管要求。
（四）流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影
响
目前，公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅
通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未
来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易
除外）的总金额及其他相关事项
（一）公司于 2021 年 6 月 25 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解
除〈采矿权租赁协议〉的议案》，转让价款共计为人民币 16,931.70 万元（具体内
容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购焦家金矿采矿权、探矿
权及相关土地资产暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-042）。
（二）公司于 2021 年 7 月 29 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于焦家金矿和天承公司〈租赁合同〉有关事项的议案》，对公司旗下山东黄
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金矿业股份有限公司焦家金矿与天承矿业签署的租赁天承矿业旗下矿业权、土地
使用权等相关资产的《租赁合同》进行解除，双方按实际租赁运营时间结算 333.27
万元租金（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第九次会议
决议公告》，公告编号：临 2021-046）。
（三）公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》，转让价款共计为人民币 203,419.51 万元（具体内容详见《山东黄金矿业
股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权暨
关联交易的公告》公告编号：临 2021-050）。
（四）公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司 100%股权及莱州鸿昇矿
业投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币 466,701.44
万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿
来金 100%股权及鸿昇矿业 45%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2021-051）。
八、独立非执行董事意见
公司独立非执行董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立
意见如下：
1、《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》项下的现金收购股权事项，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整
合的整体批复要求，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要
求，有利于公司实现对黄金集团下属黄金主业资产收购，有利于公司扩大资源储
备和生产规模，提升公司资产规模和盈利能力；同时有利于公司进一步减少与黄
金集团的同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市；另外有助于减少
上市公司与控股股东的关联交易，进一步增强上市公司的独立性，符合公司及全
体股东的利益。
2、上述股权收购事项的交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允
的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
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3、公司董事会在审议本次相关股权收购事项时，关联董事回避了表决，表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、
有效。
4、同意将上述股权收购的相关事项提交公司 2021 年第二次临时股东大会审
议。
九、专项法律意见
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京德恒（济南）律师事务所关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购股权所涉矿
业权的法律意见》。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 5 日
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