证券代码：600547           证券简称：山东黄金          编号：临 2021-052



           山东黄金矿业股份有限公司
 关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后
         新增日常关联交易的预计公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

        公司控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州
   公司”）收购山东天承矿业有限公司（以下简称“天承矿业”）股权后新增日
   常关联交易的预计（以下简称“本次新增日常关联交易”）尚需提交公司股

   东大会审议。
        本次新增日常关联交易均与公司日常经营相关，以市场价格为基础
   协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会
   产生不利影响，不会对关联方形成依赖。


    一、新增日常关联交易基本情况
    （一）新增日常关联交易履行的审议程序

    1．公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关

于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的
议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，
非关联董事一致通过了该项议案。

    2．公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关

于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的
议案》，公司监事会通过了该项议案。

    3．本关联交易议案已由独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了

同意的独立意见。
            公司独立非执行董事认为：

            （1）公司关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购山东天承矿业有限公司

    100%股权后新增日常关联交易的预计均是公司日常生产经营所必需，天承矿业
    向该等关联方采购商品及服务、接受劳务，同时向关联方出售商品，相关定价公
    允、合理，未损害公司及非关联股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好
    商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，

    不会因此形成公司主要业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

            （2）公司董事会在审议本次议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合
    相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

            （3）同意将本次关联交易预计的相关事项提交公司 2021 年第二次临时股东
    大会审议。

            （二）子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易的预计

    金额和类别

                                                                                   单位：万元
                                                                  2021 年 1-7 月    2021 年 8-12 月
交易性质         对方单位名称              交易具体内容
                                                                  实际交易金额       预计交易金额
                                     试验服务、电力、电力电器、
             山东黄金电力有限公司                                        396.19              410.50
                                     线路检测服务
                                     备件、设备设施、设计服务、
采购商品/    山金设计咨询有限公司                                           0.70                35.00
                                     评估服务
接受劳务
             山东黄金高级技工学校    教育培训                                  -                55.00

                                    小计                                 396.89              500.50
             山东黄金集团莱州矿业
                                  出租综合楼                                   -                80.00
关联租赁     有限公司
                                    小计                                       -                80.00

                            合计                                         396.89              580.50


            二、关联方介绍和关联关系

            （一）关联方的基本情况

            1、山东黄金电力有限公司


                                                2
    住所：山东省烟台市莱州市金城镇焦家村东

    注册资本：4,091 万元

    股东情况：山东黄金集团有限公司持股 100%

    经营范围：售电；承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设

备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    与上市公司关系：同一母公司控制的子公司

    2、山金设计咨询有限公司

    住所：山东省烟台市莱山区迎春大街 141 号金融大厦 18 层

    注册资本：5,000 万元

    股东情况：山东黄金集团有限公司持股 100%

    经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项

目管理和相应的技术与管理服务，矿山设计，采选新工艺研究实验成果技术开发、
转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务，研磨设备、分级
设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、

制造、安装，矿用设备（不含特种设备）及配件的制造、销售，矿山工程施工、
建筑工程、劳务服务（不含劳务派遣），货物与技术进出口，企业安全生产风险
分级管控与企业隐患排查治理体系技术咨询，普通货运，房屋、机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与上市公司关系：同一母公司控制的子公司

    3、山东黄金高级技工学校

    住所：烟台市莱山区枫林路 23 号

    控制人：山东黄金集团有限公司

    业务范围：面向社会培养中、高级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成
                                     3
人提供中专学历教育。

    4、山东黄金集团莱州矿业有限公司

    住所：山东省莱州市莱州北路 609 号

    注册资本：22,000 万元

    股东情况：顶级资产管理有限公司 96.05%、山东黄金集团有限公司 3.95%

    经营范围：从事黄金冶炼、黄金提纯,并销售公司自产产品项目。

    与上市公司关系：同一母公司控制的子公司

    （二）与上市公司的关联关系

    上述关联方中，各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关
系情形。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，

具备良好履约能力。

    三、新增日常关联交易合理性、定价政策及公允性

    （一）关联交易的合理性

    上述关联交易系公司控股子公司收购天承矿业后，天承矿业日常运营、发展

的正常所需，具有合理性。上述关联交易并未影响公司经营成果的真实性，对公
司无不利影响。

    （二）定价政策及公允性

    1、根据天承矿业与山东黄金电力有限公司签署的《高压供用电合同》、 35KV
变电站春防试验服务合同》、《外线路巡查维护服务合同》 ，天承矿业向山东黄
金电力有限公司采购的试验服务、电力、电力电器、线路检测服务等商品及服务

系参照市场同类型商品及服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确

                                   4
定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

    2、根据天承矿业与山金设计咨询有限公司签署的《红布 35KV 变电站改造

和柴油发电机设计服务合同》，天承矿业向山金设计咨询有限公司采购的备件、
设备设施、设计服务、评估服务等商品及服务系参照市场同类型商品及服务之市
场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联
交易定价显失公允的情形。

    3、根据天承矿业与山东黄金高级技工学校签署的《培训协议》，天承矿业向
山东黄金高级技工学校采购的教育培训等服务系参照市场同类型服务之市场化
公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易

定价显失公允的情形。

    4、根据天承矿业与山东黄金集团莱州矿业有限公司签署的《房屋租赁合同》，
天承矿业向山东黄金集团莱州矿业有限公司出租综合楼的出租价格系参照市场

同类型服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合
理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司关于控股子公司收购天承矿业股权后新增日常关联交易的预计均是公
司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选
择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于
降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，不损害公司及
中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产
生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

    特此公告。




                                         山东黄金矿业股份有限公司董事会

                                                2021 年 8 月 5 日



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