中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山东
黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“上市公司”）重大资产重组的独
立财务顾问，正履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，对山东黄金重大资产重组之限售股份上市流通的事项核查意见如下：
一、山东黄金重大资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情况
（一）本次重大资产重组情况
本次交易之发行股份购买资产：发行价格为定价基准日（公司第四届董事会
第十二次会议决议公告日）前 60 交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.33 元/
股。经 2014 年、2015 年年度利润分配后，发行价格调整为 14.13 元/股。
经过上述发行价格调整，公司发行股份购买资产向黄金集团、黄金地勘、有
色集团非公开发行股份分别为 116,836,100 股、99,424,515 股和 71,932,142 股。
（二）后续股本变动情况
1、2018 年 9 月发行 H 股
本次交易之限售股形成后，经中国证监会核准并经香港联合交易所有限公司
批准，公司 2018 年 9 月 28 日发行 327,730,000 股 H 股并于 2018 年 10 月 26 日
超额配售权获行使后发行 29,159,500 股 H 股，共发行 356,889,500 股 H 股，本公
司总股本由 1,857,118,809 股变更为 2,214,008,309 股。
2、2019 年 8 月资本公积转增股本
2019 年 8 月公司实施 2018 年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方
案以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 2,214,008,309 股为基数，每股派发现金红利
0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
221,400,830.90 元，转增 885,603,323 股，本次分配后总股本为 3,099,611,632 股。
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3、2020 年 8 月资本公积转增股本
2020 年 8 月公司实施 2019 年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方
案以 2019 年 12 月 31 日总股本 3,099,611,632.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 1.00 元（含税），以资本公积转增股本向全体股东实施 10 股转增 4
股。公积派发现金红利 309,961,163.20 元，转增 1,239,844,651 股，本次分配后总
股本为 4,339,456,283 股。
4、2020 年 12 月股份回购并注销
2020 年 12 月 14 日，公司完成了有色集团业绩承诺补偿股份的回购，并于
2020 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销了此次回购的股份
25,509,517 股。本次变动后，公司总股本由 4,339,456,283 股减少至 4,313,946,766
股。
5、2021 年 2 月新增发行 H 股
2021 年 2 月 1 日，恒兴黄金控股有限公司成为公司的全资子公司，恒兴黄
金股票于香港联合交易所有限公司退市，公司新增发行的 159,482,759 股 H 股股
份于 2021 年 2 月 5 日在香港联交所主板市场挂牌并上市交易，公司股份总数由
4,313,946,766 股变更为 4,473,429,525 股。
上述股份变动完成至今，公司股本未再发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于重大资产重组相关的承诺函
黄金地勘就本次重组出具的承诺函及履行情况如下表：
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是否
是否及 如未能及时
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 如未能及时履行应说明
时严格 履行应说明
背景 类型 方 内容 及期限 行期 未完成履行的具体原因
履行 下一步计划
限
黄金 （1）以资产所认购的山东黄金的股票，自发行上市之 2015 年 4 是 是
集 日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金 月 30 日至
团、 在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘 不 早 于
有色 价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在 2019 年 10
集 本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本 月 20 日
团、 次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有
股份限售
黄金 的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六
地勘 个月；（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
与重
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
大资
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
产重
结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司
组相
拥有权益的股份。
关的
探转采办 黄金 （1）新立探矿权已经具备转为采矿权的法定条件，并 2015 年 8 是 否 根据《山东省人民政府
承诺
理 地勘 可按照《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报 月 12 日至 关于山东黄金集团有限
告》（中联评矿报字〔2014〕第 1123 号）预计的时间 2017 年 6 公司三山岛金矿矿产资
办理完毕采矿权； 月 30 日 源整合的批复》（鲁政字
（2）新立探矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生 ﹝2017﹞99 号），公司将
产规模办理采矿许可证。 所属三山岛金矿、新立
金矿两个采矿权和三山
岛金矿区外围地质详
查、新立矿区 55-91 线矿
段金矿勘探、新立村金
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矿勘探三个探矿权进行
整合，整合主体为三山
岛金矿。2019 年 10 月已
领取整合后的新采矿许
可证，实质上已经完成
该项承诺。
其他 黄金 （1）新立探矿权权属清晰、完整，上述矿业权及相关 2014 年 11 否 是
资产完整 地勘 资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情 月 26 日，
性、合规性 形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情 长期有效
形，本公司对上述矿业权及相关资产拥有合法、完整
与重 的处置权利；本公司承诺对因上述采矿权资产权利瑕
大资 疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任；（2）已取得或
产重 正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前
组相 所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办
关的 理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障
承诺 碍；（3）待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，
本公司将全力配合山东黄金办理探矿权转让变更手续
在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山
东黄金本次发行股份购买资产之重大重组获得中国证
监会核准之日起三个月内办理完毕。
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（二）锁定期承诺及履行情况
1、黄金地勘
黄金地勘在前次中出具的承诺函：本次交易中所认购的山东黄金股份（包括
但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日
起 36 个月内不得转让；48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的
40％；60 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60％。本次交易所
认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
截至本核查意见签署日，黄金地勘相关股份锁定已满 60 个月。
（三）盈利承诺实现情况
本次重组于 2016 年实施完毕，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所
出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，黄金地勘公司注入的标的资产 2016
年至 2019 年度矿业权口径净利润如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
黄金地勘 新立探矿权 - 22,180.32 45,336.75 45,336.75
黄金地勘在业绩承诺期内的承诺利润均已完成。
三、本次申请限售股份解除情况
本次限售股上市流通数量为 77,948,821 股，占公司股本总额的 1.74%。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 11 月 12 日。
本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
本次限售股上市流通明细清单如下：
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单位：股
2020 年 4 月
原始获得的 首批解锁（对 2020 年 8 月 业绩补偿回 2021 年 1 月 在本次解禁
本次解禁数 持有限售股
序 股份数量 应总量 转增后持有 购限售股数 解锁股数 前持有限售 剩余限售股
股东名称 注 量 占公司总股
号 （2016 年） 40%）后持有 数量 量 （20%） 股数量 数量
本比例(%)
数量
A B C=B×1.4 / D E=（C-D） F=E×比例
山东黄金地
1 质矿产勘查 99,424,515 83,516,593 116,923,230 - 38,974,409 77,948,821 77,948,821 0 0
有限公司
注：公司在 2020 年实施了 10 送 4，送转后黄金地勘的持股数量变为 116,923,230 股。2021 年 1 月，黄金地勘根据承诺解锁了 38,974,409 股（对应总量的
20%，相当于解锁时点持有股份的 1/3）。
注：由于计算的四舍五入，本表格可能存在尾差。
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四、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件
有限售条件的流通股份 77,948,821.00 -77,948,821.00 0
的流通股份
A股 3,536,494,526.00 77,948,821.00 3,614,443,347.00
无限售条件
H股 858,986,178.00 0 858,986,178.00
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 4,395,480,704.00 77,948,821.00 4,473,429,525.00
股本总额 合计 4,473,429,525.00 0 4,473,429,525.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：山东黄金本次重大资产重组之限售股份解除限
售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和
范性文件的要求，山东黄金上述限售股份持有人严格履行了相关锁定期承诺，其
他相关承诺正常履行。独立财务顾问同意山东黄金本次限售股上市流通。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大
资产重组之限售股份上市流通的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
冯新征 包项
中信证券股份有限公司
2021 年 11 月 12 日
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