山东黄金：山东黄金矿业股份有限公司关于回购控股子公司部分股权的公告2022-07-07
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-045
山东黄金矿业股份有限公司
关于回购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第六
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对所属企业市场化债转股提前回购的
议案》。公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、中银金
融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以
下简称“建信投资”）就行使回购权事宜达成一致意见，公司按照协议约定履行
回购权利，拟分别回购工银投资持有的山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简
称“玲珑公司”）25.43%的股权、回购中银投资持有的山东黄金矿业（莱州）有
限公司（以下简称“莱州公司”）4.6903%的股权、回购中银投资和建信投资分
别持有山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称“鑫汇公司”）各16.6005%
的股权。
一、本次交易背景概述
1、2018年12月，公司控股子公司玲珑公司引入战略投资者工银投资，现金
增资10亿元，增资完成后对玲珑公司持股比例为25.43%，并签署了《山东黄金矿
业（玲珑）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之股权转
让合同》，具体内容详见公司于2018年12月22日刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对
子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临
2018-057）。
2.2019年12月，公司控股子公司莱州公司引入战略投资者中银投资，现金增
资5亿元，增资完成后对莱州公司持股比例为4.6903%，并签署了《山东黄金矿业
（莱州）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（莱州）有限公司之股权转让
合同》，具体内容详见公司于2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证
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券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对
子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临
2019-055）。
3.2019年12月，公司控股子公司鑫汇公司引入战略投资者中银投资、建信投
资，各现金增资5亿元，增资完成后对鑫汇公司持股比例各为16.6005%，并共同
签署了《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（鑫汇）
有限公司之股权转让合同》，具体内容详见公司于2019年12月18日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者
对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临
2019-056）。
根据公司总体战略安排，以及与各投资方签署的《股权转让合同》内容约定，
并与各投资方协商一致，公司拟按合同约定对上述股权进行回购。
二、交易对方的情况介绍
1.工银金融资产投资有限公司
企业名称 工银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000.00 万元
住所 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管
理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企
业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合
经营范围 格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债
券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和
募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、
购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集
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约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 自 2017 年 09 月 26 日至无固定期限
2.中银金融资产投资有限公司
企业名称 中银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,450,000.00 万元
住所 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
经营期限 自 2017 年 11 月 16 日至无固定期限
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处
置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金
全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，
发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）
通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自
经营范围 营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同
业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金
使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务
顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3．建信金融资产投资有限公司
企业名称 建信金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
法定代表人 谷裕
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注册资本 2,700,000.00 万元
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
经营期限 自 2017 年 07 月 26 日至无固定期限
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
经营范围 会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、回购标的基本情况
（一）基本情况
1.山东黄金矿业（玲珑）有限公司
企业名称 山东黄金矿业（玲珑）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9137068555220970XY
法定代表人 姜培根
注册资本 40,230.66 万元
住所 山东省招远市玲珑镇黄水路 999 号
金矿石采选、冶炼；汽车货运（有效期限以许可证为准）。硫精矿、尾砂
经营范围 销售；矿山机械加工、修理、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经营期限 2010 年 02 月 23 日至 2040 年 02 月 22 日
2.山东黄金矿业（莱州）有限公司
企业名称 山东黄金矿业（莱州）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9137068375086342X0
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法定代表人 修国林
注册资本 43,017.64 万元
住所 山东省莱州市莱州北路 609 号
销售：黄金、矿产品（煤炭除外）、矿山设备及物资。以下项目仅限分支
机构经营：金矿的采选、黄金冶炼；收购、加工、销售：黄金制品、白银
经营范围 制品、金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿；珠
宝、金属饰品、工艺品的批发、零售；生产、销售：建筑材料及井下充填
材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003 年 5 月 27 日至长期
3.山东黄金矿业（鑫汇）有限公司
企业名称 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370283706487199G
法定代表人 徐永文
注册资本 38,473.5903 万元
住所 青岛平度市新河镇大庄子村
黄金及副产品的采选冶、销售；普通货运；经营其他无需行政审批即可经
经营范围 营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
的经营活动）
经营期限 2008 年 8 月 7 日至 2038 年 8 月 6 日
（二） 回购前后标的公司股权结构
1. 山东黄金矿业（玲珑）有限公司
回购前 回购后
股东名称
出资额（元） 出资比例 出资额（元） 出资比例
山东黄金矿业股份有限公司 300,000,000.00 74.57% 402,306,600.00 100%
工银金融资产投资有限公司 102,306,600.00 25.43% 0.00 0%
合计 402,306,600.00 100% 402,306,600.00 100%
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2.山东黄金矿业（莱州）有限公司
回购前 回购后
股东名称
出资额（元） 出资比例 出资额（元） 出资比例
山东黄金矿业股份有限公司 410,000,000.00 95.3097% 430,176,363.66 100%
中银金融资产投资有限公司 20,176,363.66 4.6903% 0.00 0%
合计 430,176,363.66 100% 430,176,363.66 100%
3.山东黄金矿业（鑫汇）有限公司
回购前 回购后
股东名称
出资额（元） 出资比例 出资额（元） 出资比例
山东黄金矿业股份有限公司 257,000,000.00 66.7990% 384,735,902.98 100%
中银金融资产投资有限公司 63,867,951.49 16.6005% 0.00 0%
建信金融资产投资有限公司 63,867,951.49 16.6005% 0.00 0%
合计 384,735,902.98 100% 384,735,902.98 100%
（三）定价依据
本次回购金额依据《股权转让合同》相关条款约定，以实际投资总额为基数
并考虑按照预期投资收益率和实际投资期限计算的未实现收益确定。
四、协议的主要内容
公司按照协议约定履行回购权利，分别回购工银投资持有的玲珑公司 25.43%
的股权、中银投资持有的莱州公司 4.6903%的股权、中银投资和建信投资分别持
有鑫汇公司各 16.6005%的股权。
股权转让价格=投资金额+未实现收益
未实现收益=（甲方投资金额×预期综合年化股息率×甲方出资日至转让价
款支付日之间的天数/360－甲方持股期间已获得分红收益分配）/0.75（注：甲方
分别指工银投资、中银投资、建信投资）
五、本次股权回购对公司的影响
本次交易是公司根据《股权转让合同》、并与各投资方协商一致而进行的回
购工作，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及
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全体股东利益的情形。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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