山东黄金矿业股份有限公司
                              董事会议事规则

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等有关规定，制订本规则。

    第一条 董事会
    公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立非执行董事，其中至少应有一名独立非
执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专
长；董事会对股东大会负责，并依据《公司章程》所赋予的职权开展工作，按照本规则
进行议事。
    《公司章程》所赋予董事会的各项法定职权应当由董事会集体行使，不授权他人行
使，不以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
    《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得
授予董事长、总经理等其他主体行使。

    第二条 董事离职
    董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，
并保证有足够的时间和精力履行职责。董事在任职期间出现法律法规、证券交易所规定
的不得担任董事情形的，应当立即停止履职，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解
除其职务；公司在任董事发生（i）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或（ii）
最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；而公司董事会、监事会
认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充
分披露提名理由。
    前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还
应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

    第三条 董事兼任管理职务数量限制
    公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第四条 董事会专门委员会
    董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。


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    董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。

    第五条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
    董事会秘书负责管理董事会办公室。
    公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求设置公司秘书，公司秘书
在支援董事会上担任重要角色，确保董事会成员之间咨讯交流良好，以及遵循董事会政
策及程序。公司秘书负责透过董事长及/或总经理向董事会提供管治事宜方面意见，并安
排董事的入职培训及专业发展。

    第六条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 2 次定期会议。

    第七条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    提案人和提案起草部门应确保提案资料的准确性、完整性。

    第八条 临时会议
    有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立非执行董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管机构要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。

    第九条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
   董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。

    第十条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
   董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立非执行董事事前认可情况（如
有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

    第十一条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 5 日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电话、电子邮件或其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书（必要时，其他高级管理人员也可以列席）。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十二条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。


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       第十三条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

       第十四条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

       第十五条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方
式出席。董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 2/3 的，公司监
事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
    因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书
面形式委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见；
    （四）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

       第十六条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
非执行董事的委托；
    （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委
托。


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    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。

    第十七条 董事参会责任
    受委托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

    第十八条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算作亲身出席董事会会
议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以规定期限内以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应
以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重
大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。

    第十九条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。

    第二十条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十一条   会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未

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做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

       第二十二条   表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事或者监事（董事）的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
    董事发生本规则第二条规定的应被解除职务情形但董事职务尚未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

       第二十三条   决议的形成
    除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

       第二十四条   回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）公司证券上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

       第二十五条   不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

       第二十六条   聘请或更换外部审计机构的审议程序
    公司聘请或者更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，应当
由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

       第二十七条   公司财务报告的审议程序


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    公司对外公告的财务会计报告应当经董事会审计委员会审阅，审计委员会对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第二十八条    对外担保的审议程序
    公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。

    第二十九条    审议授权事项
    董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行
审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和本议事规则等规定的授权
范围，授权事项是否存在重大风险。

    第三十条 对定期报告的审议
    董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真
实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情
形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能
对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

    第三十一条    提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十二条    暂缓表决
    1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十三条    会议录音
    现场召开或以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第三十四条    会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

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    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括任何疑
虑或反对意见）、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体
董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作记录进行保存。

    第三十五条     会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十六条     董事签字
    出席董事会会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录、或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若有任何董
事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期
报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
    董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。

    第三十七条     决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。

    第三十八条     决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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    第三十九条   会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录
音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限 10 年。

    第四十条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则自本公司股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事
会议事规则》自动失效。
    本规则由董事会解释。
    本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行。




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