山东黄金矿业股份有限公司
                      董事会审计委员会实施细则
                               第一章 总则

       第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本实施细则。

       第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及内部控制工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    本细则所称公司，是指公司总部及公司全资子公司、控股子公司及属于公司
财务会计报告合并范围的参股公司。

                             第二章    人员组成

       第三条   审计委员会成员由三至七名董事组成，且应仅由非执行董事组成，
其中独立非执行董事应占半数以上，委员会委员应当具备与其职责相适应的财务
或者法律等方面的专业知识和商业经验。应至少有 1 名成员具备适当的会计或相
关的财务管理专长，符合《香港上市规则》对审计委员会财务专业人士的资格要
求。

    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作。

       第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担
任，主任委员（召集人）应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。

       第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。

       第七条   公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工

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作。

    公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，为审计委员会配备专门人员
组成审计工作组作为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理
层及相关部门应当给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。

                            第三章        职责权限

       第八条   审计委员会的主要职责权限：

    （一） 提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批
准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审
计机构的问题；

    （二） 按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是
否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审
计方法及有关申报责任。

    为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与
审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审
计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括
就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外
部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以
及审计机构提出的其他事项；

    （三） 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此
规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理
权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断
定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会
应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的
步骤；

    （四） 监督公司的内部审计制度建立和实施；审阅公司年度内部审计工作
计划；督促公司内部审计计划的实施；指导内部审计部门有效运作，内部审计部
门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；审

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阅公司的财务会计报告及公司定期报告并对财务会计报告的真实性、完整性和准
确性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，对公司披露
的财务会计报告存在的重大问题，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施落实情况并及时披露整改完成
情况。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告
前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

    1．会计政策及实务的任何更改；
    2．涉及重要判断的地方；
    3．因审计而出现的重大调整；
    4．企业持续经营的假设及任何保留意见；
    5．是否遵守会计准则；
    6．是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定。

    （五） 就第（四）项而言：

    1. 委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年
与公司的外部审计机构开会两次；

    2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计
机构提出的事项；

    （六）   负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部及外部审计机构的
工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地
位；审查并监督内部审计功能是否有效；

    （七）   审核公司的财务信息及其披露；

    （八） 审查公司财务监控、内控及风险管理制度，对重大关联交易进行审
计；

    （九） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职
责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方
面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是
否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，
督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；

    （十） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及经理层的响应进行研究；
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    （十一） 审查公司的财务及会计政策及实务；

    （十二）审查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构
就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的
回答；

    （十三） 确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函
件》中提出 的事宜予以反馈；

    （十四） 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、
内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安
排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

    （十五） 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的
关系；

    （十六） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见；

    （十七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、《香港上市规则》等
公司证券上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。

    公司披露年度报告的同时披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

       第九条   审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议，委员会的提案提交董事会审议决
定。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。

                   审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                             第四章    决策程序
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       第十条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：

    （一）      公司相关财务报告；
    （二）      内外部审计机构的工作报告；
    （三）      外部审计合同及相关工作报告；
    （四）      公司对外披露信息情况；
    （五）      公司重大关联交易审计报告；
    （六）      其他相关事宜。

       第十一条     审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）      外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
    （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
    （四）      公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）      其他相关事宜。

                               第五章    议事规则

       第十二条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员
会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立非执行董事）主持。

       第十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

       第十四条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

       第十五条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其

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他独立非执行董事委员代为出席。

    审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。

    第十六条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十七条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。当委员会所议事项与委员会委员
存在利害关系时，该委员应当回避。

    第十八条     审计委员会会议应当有记录，会议记录由审计部门制作，包括以
下内容：

    （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
    （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三） 列席会议人员的姓名、职务；
    （四） 会议议题；
    （五） 委员及有关列席人员的发言要点；
    （六） 会议记录人姓名；
    （七） 会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如
涉及）。

    出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应在会后合理时间内送交
委员会全体委员供其表达意见；审计委员会会议记录、会议纪要、授权委托书、
委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事办公室按照公司有关档案管理制
度保存。

    第十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                              第六章       附 则

    第二十一条     本实施细则由董事会审议通过，自公司首次于香港发行股票并
上市之日起生效并施行。

    第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文

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件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、规范性文件、《香港上市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《香港上市规则》和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条   本细则解释权和修订权归属公司董事会。

    第二十四条   本细则同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中
文版本为准。




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