山东黄金矿业股份有限公司

                          董事会秘书工作细则


                            第一章 总 则

    第一条 为促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会
秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、上海证
券交易所（以下简称：上交所）《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，特制定本工作细则。
    第二条 董事会秘书为本公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
    董事会办公室是公司设立的由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
    第三条 董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司和相关
当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与
其取得工作联系。
    第四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠
实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
    第五条 公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员
要支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等
方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会办公室的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上
交所报告。

                   第二章 董事会秘书的任职资格

    第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。
    第七条 下列人员不得担任董事会秘书:
    （一）上交所《股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
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    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                   第三章 董事会秘书的工作职责

    第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
交所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公
司章程；督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》，并按照上交所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》，督促董事、监事和高级管理人员切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）负责保管本公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以
及董事会印章。
    （十）董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告其发现的公司
经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事项和上交所《股票上市规则》规定的其他重大事项的，应当同时通报董事会
秘书，董事会秘书应按规定及董事长要求及时履行信息披露义务；



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    （十一）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件；
    （十二）董事会会秘书担任投资者关系管理负责人，投资者说明会的具体负
责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；
    （十三）负责接待并全程参加有关中介研究机构对公司的调研，对就调研过
程和交流内容形成的书面调研记录签字确认；
    （十四）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
    （十五）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
    第九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
    第十二条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
    证券事务代表的任职条件参照公司董事会秘书的任职条件执行。

              第四章 董事会秘书的聘任、解聘或辞职

    第十三条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。公司董事和其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    董事会秘书每届三年，可以连续聘任。
    第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交
所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。


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    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。
    第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书:
    （一）本细则第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》，给公司、投
资者造成重大损失；
    （五）上交所和中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
    第十六条 董事会秘书自动辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。公司解聘
董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，
公司应当及时向上交所及证券监管部门报告，说明原因并公告。董事会秘书有权
就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所或其他相关监管机构提交个
人陈述报告。
    第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，在原任董事会秘书离职后 3
个月内聘任新的董事会秘书。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过 3 个月时，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

                            第五章 附 则

    第十八条 本细则由董事会负责解释和修改。
    第十九条 本细则自董事会通过后生效。原《山东黄金矿业股份有限公司董
事会秘书工作细则》同时废止。




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