山东黄金矿业股份有限公司
                            总经理工作细则


                             第一章       总   则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立健全总经理工作、议事和决
策程序，促使经理人员工作规范、高效和科学，根据《中华人民共和国公司法》
和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，特制订《山东黄金矿业股份
有限公司总经理工作细则》(以下简称“本细则”)。

    第二条     本细则的适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师等。

                        第二章        总经理的聘任

    第三条     公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书
1名，并可根据工作需要设总经济师、总工程师。

    第四条 总经理由公司董事会聘任或者解聘，公司副总经理等高管人员由总
经理提名、由董事会聘任或者解聘。

    董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第五条     总经理每届任期为三年，可连聘连任。

    总经理可以在任期届满前提出辞职。总经理辞职应当向董事会提出书面辞职
报告，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事会同意后决定解聘。

    第六条     公司总经理应当具备下列条件：

    (一)具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理
能力；

    (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；

    (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务和
掌握国家有关政策、法律、法规；

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    (四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓进取精神；

    (五)忠诚自律、高效务实，对公司的核心价值观、终极目标等具有高度认同
感。

       第七条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理或者其他高级管理人员：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾
三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

   （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

   （七）非自然人；

   （八）被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；

    （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

    （十）公司监事；

    （十一）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

    （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和公司章
程规定不能担任企业领导的其他情形。

    违反本条规定选举、委派或聘任总经理或者其他高级管理人员的，该选举、
委派或聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。

                           第三章 总经理的职权


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    第八条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；

    （二）拟订公司年度经营计划和投资方案，并在批准后组织实施：根据年
度经营计划和投资方案，组织制定公司季、月度生产、销售及项目实施计划，并
组织落实；根据年度财务预算方案，负责公司季、月度财务预算的平衡，批准季、
月度财务预算；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；

    （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高管人员；

    （六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘，
决定公司日常考核与奖励分配；

    （八）公司董事会授权总经理决定公司及控股子公司发生的下列重大交易
（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）：

    1．购买或出售资产、新设公司或对子公司增资，所涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值得，以高者为准）或者成交金额占公司最近一期经审计净资
产0.5%以下的事项；

    2．与自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易事项；与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交
易事项。

    （九）在董事会授权范围内，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相
关的合同、协议及其他法律文件；

    （十）列席董事会会议、提议召开董事会临时会议；

    （十一）公司章程或董事会授予的其他职权 。

    第九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。

   第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。

   第十一条 副总经理等高级管理人员在总经理领导下，按分工负责的原则，
协助总经理做好工作。

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                         第四章     总经理办公会议

       第十二条   总经理办公会议是组织实施董事会决策的执行机构，负责落实董
事会决定的方案；负责拟定由董事会决定的提案；负责处置总经理职权范围内及
董事会授权范围内的重要事项。

       第十三条   总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司生产经营、管理、
发展的重大事项，以及各职能部门、各所属单位提交会议审议的事项。总经理因
故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。

       第十四条   总经理办公会议参加人员为：总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书。与会议所议事项相关的部门、单位负责人可列席会议。需其他人员列
席时，由总经理确定。参加会议人员必须准时出席；因故不能参加的，需提前请
假，经总经理同意，可委托他人参加。

       第十五条   总经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则上每两周召开一
次；遇下列特殊情况时，总经理可召集临时会议：

    （一）董事长提出；

    （二）总经理认为必要；

    （三）有重要事项必须立即做出决定；

    （四）二名以上高级管理人员提议需要研究决策的紧急事项；

    （五）有突发性事件发生；

    （六）其他需要研究决策的紧急事项。

       第十六条   会议议题由总经理确定。对各职能部门、各所属单位及副总经理、
财务负责人、董事会秘书等提出的需要会议研究的议题，由综合管理部汇总，报
总经理审定。

       第十七条   综合管理部根据总经理确定的议题做好会议安排，通知有关部门
或单位准备上会材料；会议材料应提前发送各位高级管理人员及相关参会人员阅
研。

    依据上会材料，由部门或单位的主要负责人做汇报。与会人员在讨论中应充
分发表意见，并对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。

       第十八条   综合管理部负责会议记录，拟写会议纪要，由总经理审签。对会
议决定的重要事项的贯彻落实情况，由综合管理部负责督促检查。


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    第十九条     总经理办公会议如涉及需要信息披露的事项，须向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信息。公司总经理办公会议做出重大决定之前，应当
从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

    第二十条     总经理办公会议研究有关职工工资、福利、安全生产、劳务保护、
劳动保险等涉及职工切身利益的制度以及解聘(或开除)公司职工问题时，应当事
先听取工会或职代会的意见。

    第二十一条     总经理会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。会议记
录内容主要包括：会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定
事项。会议记录要妥善保管、存档。

    第二十二条     总经理办公会议决定以“会议纪要”的形式作出，经会议主持
人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议
结束后由综合管理部负责收回。

    第二十三条     “会议纪要”由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。
如需印发，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。

    第二十四条     参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内
容和议定事项。

                          第五章   日常分管工作

    第二十五条     总经理全面主持公司日常生产经营管理工作，充分发挥副总经
理等高管人员的作用，协调、处理工作中的重大问题，指导、检查工作，并负责
考核。

    第二十六条     副总经理等高管人员负责组织分管部门、单位的工作，并承担
相应的领导责任，定期向总经理汇报所分管或联系的工作情况。

    第二十七条     总经理、副总经理等高管人员要善于调查研究，掌握情况，及
时发现问题，进行指导、协调，并做好服务工作。

    第二十八条     总经理、副总经理等高管人员要切实加强对分管专业部门和单
位的领导，主要包括：

    （一）组织贯彻执行国家和公司董事会的有关工作方针、政策、制度、规定，
组织修订、完善和贯彻落实各项专业管理制度、办法，并对执行情况进行监督、
检查。负责对分管专业的基本管理制度进行审核，提交总经理会议讨论；对具体
规章制度进行审批。


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    （二）组织编制、审核和实施年度专业工作规划和重大工作方案，并对执行
情况进行监督检查。

    （三）根据工作需要，协调分管专业与其它专业部门或单位的关系，同有关
主管副总经理等高管人员协商处理相关事宜；经协调仍无法解决问题，可向总经
理报告，必要时提交总经理会议讨论。

    （四）根据公司年度经营计划、投资方案、财务预、决算方案，对募集资金
使用、技术开发、安全、检修、福利措施等项目，按授权权限审批具体项目，并
组织执行。

    （五）根据分工负责协调处理日常生产、管理中的各种问题，确保生产的稳
定均衡和重要技术经济指标的完成。




                     第六章    向董事会、监事会报告

    第二十九条 公司总经理向董事会负责、报告工作，并自觉接受监事会的监
督和检查。

    在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产、经营、管理和资产运作
等日常工作向董事长和监事会主席报告工作。

    总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合
同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

    第三十条 总经理向董事会、监事会报告的内容分为定期工作报告和临时工
作报告：

    （一） 定期工作报告包括年度工作报告和季度工作报告，总经理应按时向
董事会作定期工作报告，并将以上工作报告抄报公司监事会。

    （二） 临时工作报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应
根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

                      第七章    总经理的责任与义务

    第三十一条   总经理应履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司财产的保值增值，正确处理公司
股东、公司和职工的利益关系；


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   （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

   （三）做出涉及职工切身利益的决定时，应充分听取职工意见，必要时应征
求工会意见，以保障职工的合法权益；

   （四）组织公司各方面力量，实现董事会确定的工作目标和各项生产经营任
务，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；

   （五）采取切实可行的措施，逐步推进公司技术进步和管理现代化，增强自
我改造和自我发展能力，提高经济效益；

   （六）加强对职工的培训和教育，不断提高职工的劳动素质，充分调动职工
的积极性和创造性，培养良好的企业文化。

    第三十二条   总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

   （一）挪用公司资金；

   （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

   （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

   （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；

   （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

   （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

   （七）擅自披露公司秘密；

   （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

   总经理、其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

    第三十三条   总经理及其他高级管理人员应承担《公司法》、《公司章程》
规定的应负的责任。

                          第八章   考核和监督

    第三十四条   总经理、副总经理等高管人员聘任期内所实行的薪酬制度以及
业绩考核、奖惩事项，由董事会批准决定。

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    第三十五条   总经理、副总经理等高管人员应遵守国家的法律、法规，遵守
公司章程，严格执行公司对外披露信息的制度，忠于职守、勤勉向上。

    第三十六条   总经理、副总经理等高管人员要自觉接受股东、监事会和公司
职工的监督，对监事会审查和股东及职工做出的解释、答复或说明的情况，必须
保证其真实性。

                          第九章       附   则

    第三十七条   本细则未尽事宜，按《公司法》和公司章程的有关规定执行。

    第三十八条   本细则由董事会负责解释。

    第三十九条   本细则由董事会批准后生效，修改时亦同。




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