证券代码：600547        证券简称：山东黄金         编号：临 2022-063



             山东黄金矿业股份有限公司
         第六届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）第六届董
事会第二十八次会议于2022年10月11日以书面的方式发出通知，会议于2022年10
月26日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会
议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份
有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

    （一）审议通过了《公司2022年第三季度报告》

    董事、高管人员对公司2022年第三季度报告签署了书面确认意见。2022年第
三季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

   （二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    该议案的具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修改〈公司章程〉
及相关制度的公告》（临2022-065号）及《公司章程》全文。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
    为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄
金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》中的相
关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则》全
文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （四）审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章
程》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。修订后
的《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。

     本议案尚须提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （五）审议通过了《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》

    为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和

                                    2
规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对
《关联交易管理制度》中的相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有
限公司 关 联 交 易 管 理 制度 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   （六）审议通过了《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》

    为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东
黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保决策制度》中的
相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   （七）审议通过了《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》

    为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山
东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《募集资金管理办法》中
的相关条款进行修订。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
                                   3
    （八）审议通过了《关于修改公司12项治理制度的议案》

    为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上市公司投资者关系管理工作
指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》；《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第8号——股份变动管理》；《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》、香港法例第571章《证券及期货条例》、《公司收购、合并及股份
回购守则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份
有限公司章程》的有关规定，公司对《董事会审计委员会实施细则》、《独立非
执行董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息
披露事务管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制
度》、《董事会多元化政策》、《股东提名人选参选董事的程序规范》、《信息
披露暂缓与豁免内部管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份的
管理制度及董事、监事进行证券交易的标准守则》、《防范控股股东及关联方占
用上市公司资金制度》12项治理文件进行修订。修订后的上述12项制度的全文详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   （九）审议通过了《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》

    为了进一步规范公司的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充
分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行社会责任，有效提升公司
品牌形象，根据《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，制定《山东黄金矿业股份有限公司对外捐赠管理制度》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

                                    4
   （十）审议通过了《关于制定〈负债管理办法〉的议案》

    为进一步加强公司债务风险管理，规范公司债务管理工作，建立资产负债约
束机制、资产负债常态化管控机制，健全债务风险防控长效机制，促进公司持续
平稳健康发展，制定《山东黄金矿业股份有限公司负债管理办法》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   （十一）审议通过了《关于修订〈自产黄金套期保值管理办法〉的议案》

    为进一步规范公司自产黄金套期保值业务，充分发挥套期保值作用，降低价
格波动风险，保障经营业绩稳定，公司对现行《山东黄金矿业股份有限公司自产
黄金套期保值管理办法》相关条款进行修订。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （十二）审议通过了《关于制定〈大宗贸易业务套期保值管理办法〉的议
案》

    为规范公司大宗贸易套期保值业务，有效防范和控制交易风险，降低市场价
格波动对公司生产经营的影响，结合公司实际情况，制定《山东黄金矿业股份有
限公司大宗贸易业务套期保值管理办法》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （十三）审议通过了《关于设立山金矿山工程（山东）有限公司的议案》

    为进一步整合公司现有矿山从业人员和各类专业技术人员，建立公司自有采
掘施工队伍，加快矿山机械化、自动化、信息化、智能化的建设，努力建设具有
行业竞争力的矿山施工企业，公司拟成立控股子公司山金矿山工程（山东）有限
公司（以下简称“山金矿山工程公司”）。

    山金矿山工程公司确定合作方分别为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称
“山东黄金”）、中铁十四局集团有限公司（以下简称“中铁十四局”）和辽宁
东煤基本建设有限责任公司控股的下属矿山工程公司--招远东煤金石矿山工程
有限公司（以下简称“招远东煤”），山东黄金、中铁十四局、招远东煤持股比
例分别为70%、20%、10%；注册资本：人民币4000万元；注册地址：莱州市。
经营范围：矿山工程总承包、矿山井巷、隧道、坝坎、土石方、公路、爆破与拆

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除、房屋建筑、钢结构、建筑装修装饰、通讯工程的施工；机电设备安装；矿产
开采；工程技术咨询；对矿山开发项目的投资；技术进出口；劳务服务（在许可
证有效期内经营）。以上企业名称及经营范围为暂定，最终以市场监督管理机关
核定为准。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （十四）审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

    公司定于2022年11月22日上午9:30在公司会议室采取现场和网络投票相结
合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于修改〈公司章程〉的议案》、
《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的
议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈关联交易管理
制度〉的议案》、《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》、《关于修改〈募
集资金管理办法〉的议案》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



    特此公告。




                                         山东黄金矿业股份有限公司董事会

                                                    2022年10月26日




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