山东黄金：山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则2022-10-27
山东黄金矿业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》” ）《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及国家其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定本议事
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、本议事规则及
公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公
司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
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第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%，召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股
东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
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第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
提案的要求：
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会
应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问
报告。
（二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
（三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案
提出。
（四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提
出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会
说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
（六）董事、监事候选人的提案应附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有
法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；董事会向股东大
会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，
应以监事会决议作出。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%（发出提案通知至会议决议公告期间的持
股比例不得低于 3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前或根据《香港上
市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书
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面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提
案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应按前款规定时间
内发出股东大会补充通知。
除前述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
第十五条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。召集人应在年度股东大会召开足二十(20)日前以公告方
式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开足十五（15）日前以公告方式通知
各股东。在计算起始期限时不应当包括召开会议当日。
除法律、法规及公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。公告按证券交易所要求的内
容与格式编制并在中国证监会指定的一家或者多家报刊和证券交易所网站上刊登，一
经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
向 H 股股东发出的股东大会通知，应当按下列任何一种方式送递：
（一）按每一 H 股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至每一位 H 股股东，
给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司
股份上市当地的证券交易所指定网站上发布；
（三）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十六条 股东大会召集人应当在召开股东大会 5 日前充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。拟讨论的有关提案需要独立非执行董事、监事会、
中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事
或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市历城区经十路 2503 号
公司会议室。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大
会应当在上海证券交易所交易日召开。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大
会并行使表决权，也可以有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代
理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
股东授权委托书的制作、签署、备置提交核验时间等应符合《公司章程》规定，
召集股东大会的通知或通告将股东授权委托书的内容格式作为公告附件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
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注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
第三十条 股东大会审议召集通知及公告上所列的议题，应按召集通知及公告
上所列议题的顺序审议和表决。审议中股东可以按以下规则发言：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言
期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
（四）股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第三十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
第三十二条 会议主持人有权根据会议议程和时间安排宣布暂时休会。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行委托证
券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、
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表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股
比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司
应当予以配合。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立非执行董事的表
决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序
确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东
大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；召集人根据规定需
对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布
相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的
补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信
用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会议案应当以记名方式投票表决。
第四十条 当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东
只能够投票同意（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该
等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表与证券交易所规
定的监票人共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的
签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 参会者应遵守本议事规则的要求。下列人员会议主持人可以命令
其退场：
1、无资格出席会议者；
2、扰乱会场秩序者；
3、衣帽不整有伤风化者；
4、携带危险物品者；
5、其他必须退场情况。
上述不服从退场命令者，会议主持人可以派员强制其退场。
第四十五条 股东大会结束后，公司应当对 A 股股东和 H 股股东分别及时统计
出席会议及议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成
决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资者利
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益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大
会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.5.14 条应当由独立非执行董事发表独立意见的事
项。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 A 股股
东和 H 股股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
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第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第五章 类别股东表决的特别程序
第五十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别
股东。
第五十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至第六十一条分别召集的股东
会议上通过，方可进行。
第五十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
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（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及本规则第五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东
会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指公司章程第二百八十一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第五十八条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第五十七条由出席类别股
东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第五十九条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十五条关于召开年度
及临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。
第六十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大
会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理
机构批准之日起 15 个月内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第六章 附则
第六十二条 本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公告有关信息披露内容。
第六十三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十四条 本议事规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《香港上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上规定
执行。
第六十五条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，
公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第六十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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