山东黄金矿业股份有限公司
                       募集资金管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为了规范山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资

金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，确保资金使用安全，保护投
资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上海上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”，与“《上海上市规则》”合称“《上市规则》”）等法律法规的
规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开

发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、
规范性文件的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着

力提高公司盈利能力。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论
证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资

项目”）获取不正当利益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。

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    第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。若需修改已披

露的募集资金用途，或出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当
及时公告。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。


                        第二章 募集资金存储


    第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和
使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量原
则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资时，应当独立设
置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。


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    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并及时
公告。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与

相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
所备案并及时公告。
    第八条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形时，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



                         第三章 募集资金使用

    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，

具体审批程序如下：
    1、年初资金使用单位将募集资金投资项目列入公司年度投资计划，需单独
批注“募集资金投资项目”；
    2、资金使用单位提报季度资金申请报告，报告包括但不限于项目的总体投
资情况、截止提报日累计投资情况、本季度计划投资及资金申请额度等；

    3、公司负责项目管理的部门对项目的进展情况提出审查意见，财务部门对
项目的资金使用情况提出意见；公司总经理办公会对季度资金申请报告提出最终
批复意见。
    4、对于拨付的募集资金，使用单位应专户管理、独立核算。
    （二）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司及资金使用单位应当对

该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资项目：
    1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    2、募集资金投资项目搁置时间超过 1 年；



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    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
    4、募集资金投资项目出现其他异常情形。

    （三）公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    4、变更募集资金用途；
    5、超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
    （一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金

到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并及时公告。
    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长

于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归

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还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并及时公告。
    第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立非执行董事、监事会、保荐人或则独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。




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    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并及时公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并及时公告。
    第十五条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为全资子公司、控股子公司以外的对象

提供财务资助。
    第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立非执行董
事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照适用“第四章 变更募集资金投向”的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
非执行董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。

公司应在董事会会议后及时及时公告。

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    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金

投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程
序及披露义务。
    第十九条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经独立非执行董事、保荐人或者独立财务顾
问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资

金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                         第四章 募集资金投向变更


    第二十条 对确因市场环境发生变化，需要改变募集资金投向时，必须严格
按照法定程序办理。公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大
会审议通过。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及变更募集资金投资项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可
以免于履行股东大会审议程序，但仍应经公司董事会审议通过，并及时及时公告

变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。
    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十一条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。如果公司董事
会决定终止原募集资金投资项目改变募集资金用途的，应尽快科学、审慎地选择
新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。公司应当科学、审慎地进行

新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

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力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。选定的新投资项目，必须在公
司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要，
必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性。

    第二十二条 公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决议，
提交公司股东大会审议批准。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
    （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募集资金投资项目的投资计划；
    （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
    （五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金
投资项目的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）公司证券上市地证券交易所要求的其他内容。
    新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
    第二十三条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十四条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后及时公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募
集资金投资项目的意见；

    （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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    （八）公司证券上市地证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第二十五条 募集资金投资项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续
实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、
保障延期后按期完成的相关措施等，并就募集资金投资项目延期履行相应的决策
程序。

                        第五章 募集资金使用管理与监督


    第二十六条 公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司财务部应当对
募集资金的拨付情况建立台账，资金使用单位财务部应当对募集资金的使用情况
建立台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具

体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存
在重大违规情形、重大风险或公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告时，

应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后向上海证券交易
所报告并及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。



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    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海

证券交易所网站披露。
       每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
    第二十八条 独立非执行董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募

集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立非执行董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后及时公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当及时公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的

措施。
    第二十九条 公司应当建立和实施项目投资的再评估制度，如果因为宏观条
件发生重大变化，公司应聘请专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜
继续投资的应及时提出终止投资意见，并提交公司董事会决议同意，呈报公司股
东大会审议批准，并在董事会作出该项决议后及时公告。

    第三十条 募集资金投资建设的固定资产项目竣工后，由公司董事会委托项
目主管部门组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后续
评估工作。
    第三十一条 募集资金投资的流动资产项目，由财务部按照有关资金管理制
度进行核算和管理。

                                   第六章 附则


    第三十二条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本
数，“超过”、“低于”不含本数。
    第三十三条 本制度自股东大会批准之日起生效。自本办法生效之日起，公

司原《募集资金管理办法》自动失效。


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第三十四条 本制度由董事会负责解释。




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