山东黄金矿业股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度
            及董事、监事进行证券交易的标准守则


    第一条 为加强对山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
8号-股份变动管理》、香港法例第571章《证券及期货条例》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《公司收购、合并
及股份回购守则》(以下简称“《收购守则》”)等法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度及/或守则。

    第二条 公司及董事、监事和高级管理人员买卖公司证券及其衍生品种，应
知悉并遵守《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》等法律、法规，上海
证券交易所（以下称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下称“港交所”）
相关规定以及公司章程等规定，不得进行违法违规的交易。

    公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

    第三条 欲买卖公司证券的董事、监事应先注意《证券及期货条例》第XIII
及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使
有关董事、监事并无触犯法定条文，该董事、监事仍不可随意买卖公司的证券。

    第四条 凡董事或监事知悉、或参与收购或出售事项（香港上市规则第十四
章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）
的任何洽谈或协议，该董事或监事必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有
关资料已公布为止，禁止买卖公司的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何
内幕消息的董事或监事应提醒并无参与该等事项的其他董事及监事，倘有内幕消
息，而他们亦不得在同一期间买卖公司的证券。

    第五条 此外，如未经许可，董事及监事不得向共同受托人或任何其他人士
（即使是该等董事、监事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该
等资料为其本人或其他人士谋取利益。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
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（含其直系亲属）的所有公司股份，上述主体从事融资融券交易的，还包括登记
在其信用账户内的公司股份。

    第七条 就本守则而言：

    （一）除下列第四段所载的情况外，“交易”或“买卖”包括：不论是否涉
及代价，任何购入、出售或转让公司的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产
均是公司证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证
券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件
授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认
购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上
述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词“交易”或“买卖”亦应作相
应解释；

    （二）“受益人”包括任何全权信托的全权对象（而董事是知悉有关安排），
以及任何非全权信托的受益人；

    （三）“证券”指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及
如香港上市规则第15章A所述，以本公司的上市证券为基础所发行的结构性产品
（包括衍生权证）；

    （四）尽管上述第一段对“交易”或“买卖”已有所界定，下列“交易”或
“买卖”并不受本守则所规限：

    a.在供股、红股发行、资本化发行或公司向其证券持有人提供的要约（包括
以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请
供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为“交易”或
“买卖”；

    b.在供股或公司向其证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息
的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；

    c.接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者“被视为一致行动”人士（定
义见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购公司的股份；

    d.以预定价行使股份期权或权证，或根据与公司订定的协议去接纳有关出售
股份要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止进行买卖期之前所签订的；而
预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；

    e.购入资格股，而又符合以下条件：根据公司的组织章程文件，购入该等资
格股的最后日期是在本守则所载的禁止进行买卖期之内，而该等股份又不能在另
一时间购入；
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    f.公司有关证券的实益权益无变的交易；

    g.股东以“先旧后新”方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束
力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于
旧股的配售价；及

    h.涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易。

    第八条 就本守则而言，如果董事获授予期权╱选择权去认购或购买公司的
证券，而于授予期权╱选择权之时已订下有关期权╱选择权的行使价格，则授予
董事有关期权╱选择权将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董事期权╱选
择权的有关条款，在行使该期权╱选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权
╱选择权时方被视为进行交易。

    第九条 无论何时，董事如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本
守则所载进行交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券。

    第十条 如董事以其作为另一上市公司董事的身份管有与公司证券有关的内
幕消息，均不得买卖任何该等证券。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、
公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理
人员。 董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人
以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。主席
若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事
会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书
后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认
书之前，也不得买卖本公司的任何证券。在每种情况下：（ａ）须于有关董事要
求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事；及（ｂ）按上文(a) 项获准
买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。公司需保存书面记录，证
明已根据本守则规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事收到书
面确认。

    就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有）
中及载于年报（及财务摘要报告（如有）内的《企业管治报告》中披露：（ａ）
公司是否有采纳一套比香港上市规则附录十所订标准更高的董事证券交易的守
则；（ｂ）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守本守则所订
有关董事进行证券交易的标准；及（ｃ）如有不遵守本守则所订标准的情况，说
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明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司证券：

    （一）公司H股年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起
至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

    （二）公司A股年度报告、半年度报告（H股中期业绩公告）、H股季度业绩
公告前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至H股中期业绩刊发之日止
期间（以较短者为准），但如情况特殊（如应付本守则所指的紧急财务承担）则
除外。在任何情况下，董事均须遵守本守则所载进行交易所需的程序。

    （三）因特殊原因推迟A股年度报告、A股半年度报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；因特殊原因导致公司推迟刊发H股年度、中期
业绩公告及季度报告的，本条（一）（二）所规定的禁止买卖本公司证券的期间
将延续到该等公告刊发之日（含当日）；

    （四）公司A股季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （五）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后之日；

    （六）中国证监会、上交所、香港证券及期货事务监督委员会（以下称“香
港证监会”）及港交所规定的其他期间。

    第十三条   公司必须在每次其董事及监事因为第十二条（一）及（二）项规
定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知港交所。

    第十四条   若董事或监事是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所
有交易，如同该董事或监事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，
而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。

    第十五条   若董事或监事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与
或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事或监事本身及其所有紧密联系人
亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事或监事的
交易。

    第十六条   本守则对董事或监事进行买卖的限制，同样适用于董事或监事的
配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何
其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事或监事在其中拥有或被视为拥有
权益的交易。因此，董事及监事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免
上述人士进行任何上述买卖。

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    第十七条     倘董事或监事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管
理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司的证券时，必须
受与董事或监事同等的限制及遵循同等的程序。

    第十八条     公司的任何董事或监事如担任一项信托的受托人，必须确保其共
同受托人知悉其担任董事或监事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的
困难。投资受托管理基金的董事或监事，亦同样须向投资经理说明情况。

    第十九条     任何董事或监事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非
受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通
知，以使该董事或监事可随即通知公司。就此而言，该董事或监事须确保受托人
知悉其担任董事或监事的公司。

    第二十条     根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，应在每次
董事会会议上可供查阅。

    第二十一条     公司的董事或监事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的
任何雇员、或附属公司的任何董事或监事或雇员，不会利用他们因在该公司或该
附属公司的职务或工作而可能管有与任何本公司证券有关的内幕消息，在本守则
禁止董事或监事买卖证券之期间买卖该等证券。

    第二十二条     若董事或监事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券，而有关
出售或转让属本守则所禁止者，有关董事或监事除了必须符合本守则的其他条文
外，亦需遵守本守则第十一条有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证
券之前，有关董事或监事必须让董事会主席（或董事会指定的董事）确信情况属
特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需
在可行的情况下，尽快书面通知港交所有关董事或监事出售或转让证券的交易，
并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须立即按
照香港上市规则第2.07C条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明主席
（或指定董事）确信有关董事或监事是在特殊情况下出售或转让公司的证券。董
事或监事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，
或会被视为特殊情况的其中一个例子。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其
持有及新增的公司股份；

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    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、香港证监会及港交所规
定的其他情形。

    第二十四条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员
在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的公司股份为基数，按25%
计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内
转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度及/或守则第二十三条的规定。   第
二十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。

    第二十八条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份
规定比本制度及/或守则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其它限制转让条件。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公
司董事会秘书通过上交所及港交所网站申报或更新其个人、配偶、父母、子女及
为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、 身份证号、
证券账户、离任职时间等）：（一）公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；港交所另有规定的从
其规定；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2
个交易日内；
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    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；港交所另有
规定的从其规定；

    （五）上交所或港交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向上交所或港交所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在上交所网
站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）上交所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事及最高行政人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起3个交易日内，公司董事会秘书报告并由公司在港交所网站上进行申报。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露相关情况。

    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司及其上交所
和港交所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所和港交所及时公布相
关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第三十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
上交所根据其申报数据资料，对其证券帐户已登记的公司股份予以全部或部分锁
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定。

       第三十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上交所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

       第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条
件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向
上交所申报解除限售。

       第三十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

       第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》及／或《收购守则》规定的， 还应当按照《上市
公司收购管理办法》及／或《收购守则》等相关法律、法规、规范性文件履行报
告和披露等义务。

       第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向上交所及／或港交所申报。

       第四十条 本制度及/或守则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定执行。本制度及/或守则与有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的规定为准。

       第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票涉嫌违规的，
由证券监管部门依照相关规定予以处罚。

       第四十二条 本制度及/或守则自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董
事会负责解释。




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