山东黄金：山东黄金矿业股份有限公司关于修改《公司章程》及相关制度的公告2022-10-27
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-065
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第
六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修
改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于
修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》、
《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修改〈对外担保决策制度〉
的议案》、《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》及《关于修改公司12项治
理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
公司本次对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及其他15项治理制度进行修改，主要是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》
（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
（中国证监会公告〔2022〕13号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上
海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并
结合公司实际，对公司现行的《山东黄金矿业股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》及其他15项治理制度中的相关条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订的具体条款如下：
现行章程条款 新章程条款
现行章程条款 新章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第三条 （第一款略） 第三条 （第一款略）
公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证监会批准， 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证监会批准，
发行不超过 376,890,000 股境外上市外资股（H 共发行 356,889,500 股境外上市外资股（H 股），
股），于 2018 年 9 月 28 日在香港联合交易所有 其中 327,730,000 股于 2018 年 9 月 28 日在香
限公司（以下简称「香港联交所」）上市。 港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交
所」）上市，29,159,500 股于 2018 年 10 月 26
日在香港联交所上市。
公司于 2021 年 1 月 11 日经中国证监会批
准，向恒兴黄金控股有限公司原股东发行
159,482,759 股境外上市外资股（H 股）做为收
购恒兴黄金控股有限公司的对价，该股份于
2021 年 2 月 5 日在香港联交所上市。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第二节 股份增减和购回 第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司购回其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。 （七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
活动。 的活动。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
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现行章程条款 新章程条款
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 票不受6个月时间限制。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第五十八条 公司普通股股东享有下列权 第五十八条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言
权； 权及表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 （三）对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询； 理，提出建议或者质询；
（四）……（略） （四）……（略）
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
括： 括：
1、在缴付成本费用后得到本章程； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下 2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下
列文件： 列文件：
(1)……(4) 略 (1)……(4) 略
(5)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (5)股东大会的会议记录；
(6)公司股东大会及/或董事会的特别决议； (6)公司股东大会及/或董事会、监事会的决
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现行章程条款 新章程条款
（以下略） 议；
（以下略）
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第六十七条 股东大会是公司的权力机构， 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
……
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划；
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由
公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、
由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、
合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关
在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关
事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的
事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的
范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作
范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作
出决定。
出决定。
第六十八条 公司下列对外担保行为，须经 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额超过最近一期经
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 一期经审计总资产30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第六十九条 股东大会分为年度股东大会和 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
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现行章程条款 新章程条款
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时
向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票
上市的证券交易所报告，并说明延期召开的理由
并公告。
第七十条 有下列情形之一的，公司在事实 第七十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3； 者本章程所定人数的2/3，即6人时；
（二）（以下略） （二）（以下略）
…… ……
第七十一条 本公司召开股东大会的地点 第七十一条 本公司召开股东大会的地点
为：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议 为：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议
室。 室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据有关规定提供网络方式为股东 开。公司还将根据有关规定提供网络投票方式为
参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票
股东大会的，视为出席；其股东身份由证券交易 方式参加股东大会的，视为出席；其股东身份由
所系统或者互联网投票系统确认。 证券交易所系统或者互联网投票系统确认。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第七十三条 1/2以上的独立非执行董事有 第七十三条 独立非执行董事有权向董事会
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执 提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求
行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
（以下略） （以下略）
第七十五条 单独或者合计持有公司10%以 第七十五条 单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
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现行章程条款 新章程条款
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第 七 十 六 条 监 事 会或股 东 决定 自行 召 第 七 十 六 条 监 事 会或股 东 决定 自行 召
集 股东大 会 的， 须书 面通 知董事 会 ，同 时向 集 股东大 会 的， 须书 面通 知董事 会 ，同 时向
中国证监会山东监管局和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通 不得低于10%。
知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监 监事会或召集股东应当在发布股东大会通
管局和证券交易所提交有关证明材料。 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第七十八条 监事会或股东自行召集的股东 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公 大会，会议所必需的费用由本公司承担。
司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第八十一条 公司召 开年度股东大会，应 第八十一条 公司召 开年度股东大会，应
当于 会议 召开足二十（20)个营业日前以公告方 当 于 会 议 召 开足二十（20)日前 以公告方式通
式通知 各股东，召开临时股东大会应当于会议
知 各股东， 召开临时股东大会应当于会议召开
召开足十(10)个营业日或者十五(15)日（以较长
者为准）前以公告方式通知各股东。 足十五(15)日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包含召开会议 公司在计算起始期限时，不包括召开会议
当日。 当日。
第八十三条 股东大会的通知应以书面形式 第八十三条 股东大会的通知应以书面形式
作出，并包括以下内容： 作出，并包括以下内容：
（一）会议的日期、时间和地点； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（八）有权出席股东大会股东的股权登记 （八）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码。 （九）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （十）网络或其他方式的表决时间及表决程
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现行章程条款 新章程条款
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
意见及理由。
要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 意见及理由。
时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的开始时间，
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条 除法律、法规及本章程另有规 第八十五条 除法律、法规及本章程另有规
定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大 定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址 的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。 为准。
对A股股东，股东大会通知可以用公告方式 对A股股东，股东大会通知可以用公告方式
进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定 进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所
有A股股东已收到有关股东会议的通知。 有A股股东已收到有关股东会议的通知。
向H股股东发出的股东大会通知，可通过香 向H股股东发出的股东大会通知，应当按下
港联交所的指定网站及公司网站发布，一经公 列任何一种方式送递：
告，视为所有H股股东已收到有关股东会议的通 （一）按每一H股股东注册地址，以专人送
知。 达或以邮递方式寄至每一位H股股东，给H股股东
的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上
市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当
地的证券交易所指定网站上发布；
（三）按证券交易所和上市规则的其他要求
发出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第一百条 股东大会会议由董事会召集，由 第一百条 股东大会会议由董事长担任会议
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 时，由副董事长担任会议主席并主持，副董事长
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
董事主持。（以下略） 共同推举的一名董事担任会议主席并主持。（以
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现行章程条款 新章程条款
下略）
第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内 第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
情况的有效数据一并保存，保存期限10年。 式表决情况的有效数据一并保存，保存期限10
年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇八条 股东大会决议分为普通决 第一百〇八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。
2/3以上通过。
第一百一十条 下列事项由股东大会以特别 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
何种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或变 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
更公司形式； 算或变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）对董事会拟定利润分配方案的修改； （五）对董事会拟定利润分配方案的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）回购公司股份； （八）回购公司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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现行章程条款 新章程条款
第一百一十一条 股东（包括股东代理人） 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
中小投资者，是指不包括下列股东的公司其 中小投资者，是指不包括下列股东的公司其
他股东： 他股东：
（一）持有公司5%以上（含5%）股份的股 （一）持有公司5%以上（含5%）股份的股
东及其一致行动人； 东及其一致行动人；
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管 （二）持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。 理人员及其关联人。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 权的股份总数。
例限制。 董事会、独立非执行董事和持有1%以上表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 公司应在保证股东大会合 第一百一十三条 公司应通过提供网络形式
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 东大会提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十五条 …… 第一百一十五条 ……
（略）…… （略）……
董事、监事选聘程序如下： 董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3% （一）董事会、单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司董事（不包括独 以上股份的股东有权提名公司董事（不包括独
立董事）的候选人，监事会、单独或者合并持 立董事）的候选人，监事会、单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表 有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表
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现行章程条款 新章程条款
监事候选人。股东提名董事候选人及监事候选 监事候选人。股东提名董事候选人及监事候选
人应以书面方式于股东大会召开日期前10天送 人应以书面方式于股东大会召开日期前10天送
交董事会或会议召集人。 交董事会或会议召集人。
（二）董事会、监事会、持有或者合并持有 （二）董事会、监事会、持有或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非
执行董事候选人，但股东提名的独立非执行董事 执行董事候选人；提名独立非执行董事还应当符
候选人数必须符合前述比例规定；提名独立非执 合法律、行政法规及部门规章的有关规定。
行董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的 （三）（以下略）……
有关规定。
（三）（以下略）……
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百三十九条 董事由股东大会选举或更 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会在遵守有关法 换，并可在任期届满前由股东大会在遵守有关法
律、行政法规规定的前提下以普通决议解除其职 律、行政法规规定的前提下以普通决议解除其职
务（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此 务（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此
影响）。董事任期3年，任期届满可连选连任。 影响）。董事任期3年，任期届满可连选连任。
就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发 就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发
出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接 出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接
受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为
7天（该期间于股东大会会议通知发出之日的次 7天（该期间于股东大会会议通知发出之日的次
日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前7 日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前7
天结束）。 天结束）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时 由董事会委任为董事以填补董事会某临时
空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公 空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公
司的下届股东大会为止，并有资格重选连任。 司在其获委任后的首个年度股东大会为止，并有
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现行章程条款 新章程条款
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 资格重选连任。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百五十条 董事会行使下列职权： 第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的中长期发展规划和年度投
…… 资计划并决定公司的经营计划和投资方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 ……
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
…… 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 书及其他高级管理人员，并对其进行业绩考核，
酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 高级管理人员，并对其进行业绩考核， 决定其
程授予的其他职权。 报酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 ……
东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 七）、 程授予的其他职权。
（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外， 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
其余可以由半数以上的董事表决同意。 东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 七）、
（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，
其余可以由过半数以上的董事表决同意。
第 一 百 五 十 二条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 第 一百 五十 二条 董 事 会 制 定 董 事 会 议
事规 则 ， 以确 保董事会落实股东 大会 决议， 事规则，以确保 董事会 落实股东大会 决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则由股东大会批准作为本章程的附件。
第一百五十三条 董事会应当确定对外投 第一百五十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
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现行章程条款 新章程条款
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项：
1.公司在一年内购买、出售重大资产占公司 1.公司在一年内购买、出售重大资产占公司
最近一期经审计总资产30%以下的事项。 最近一期经审计总资产30%以下的事项。
2.对外担保权限：决定公司及公司控股子公 2.对外担保权限：决定公司及公司控股子公
司对外担保总额低于最近一期经审计净资产 司对外担保总额低于最近一期经审计净资产
50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一 50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一
期经审计总资产30%的担保；决定为资产负债率 期经审计总资产30%的担保；决定为资产负债率
低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保 低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保
额低于最近一期经审计净资产10%的担保。 额低于最近一期经审计净资产10%的担保。
上述应由董事会决定的对外担保，必须经出 上述应由董事会决定的对外担保，除经全体
席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议； 董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会
超过上述范围应由股东大会审批的对外担 议的2/3以上董事审议同意并作出决议；
保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东 超过上述范围应由股东大会审批的对外担
大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供 保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东
担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保， 大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联人
董事会审议批准的对外担保，公司必须在中 提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披 提供方应当具有实际承担能力。
露，披露的内容包括董事会决议、截至信息披露 董事会审议批准的对外担保，公司必须在中
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披
股子公司提供担保的总额。 露，披露的内容包括董事会决议、截至信息披露
3.审议根据公司证券上市地上市规则等规 日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
定应由董事会审议的重大交易及关联交易事项。 股子公司提供担保的总额。
3. 董事会审议不超过2,000万元/年的对外
捐赠事项。
4.审议根据公司证券上市地上市规则等规
定应由董事会审议的重大交易及关联交易事项。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者 第一百五十七条 公司副董事长协助董事长
不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或
事共同推举的一名董事履行职务。 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事履行职务。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为： 的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：
会议召开5天以前。 会议召开5天以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
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现行章程条款 新章程条款
第三节 董事会专门委员会 第三节 董事会专门委员会
第一百七十条 战略委员会的主要职责包 第一百七十条 战略委员会的主要职责包
括： 括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）对公司中长期发展战略规划、年度投
提出建议；（以下略） 资计划进行研究并提出建议；（以下略）
第六章 党的基层组织 第六章 党的基层组织
第一百七十七条 根据中国共产党章程的规 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》
定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的 的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员。公司党组织领导 工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。
班子成员人选按照管理权限审批任命。公司党组
织关系实行属地管理，工作开展接受集团党委和
驻地党组织的双重领导。
第一百七十八条 公司党组织任期届满，按 第一百七十八条 公司党组织领导班子成员
照有关规定进行换届选举。 人选按照管理权限审批任命。公司党组织任期届
满，按照有关规定进行换届选举。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任 第一百八十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百八十七条 总经理对董事会负责， 第一百八十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经 （二）组织实施董事会决议、公司年度经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
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现行章程条款 新章程条款
总经理列席董事会会议；非董事经理在董 总经理列席董事会会议；非董事总经理在
事会会议上没有表决权。 董事会会议上没有表决权。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职 第一百九十二条 公司高级管理人员应当忠
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第二节 监事会 第二节 监事会
第二百〇四条 监事会制定监事会议事规 第二百〇四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
由股东大会批准作为公司章程的附件。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他 第八章 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的资格和义务 高级管理人员的资格和义务
第二百〇七条 有下列情况之一的，不得担 第二百〇七条 有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理 任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理
人员： 人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公 （三）担任因经营管理不善破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、 司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、
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现行章程条款 新章程条款
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年； 产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
未结案； 未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领 （七）非自然人；
导； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处
（八）非自然人； 罚，期限未满的；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法
罚，期限未满的； 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法 该裁定之日起未逾5年；
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性
该裁定之日起未逾5年； 文件、有关监管机构和本章程规定不能担任企业
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范 领导的其他人员。
性文件、有关监管机构和本章程规定不能担任企 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、
业领导的其他人员。 总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、 或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级
总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派 管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除
或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级 其职务。
管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第二百一十条 公司董事、监事、总经理和 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的
行为。 行为。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大
会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、
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现行章程条款 新章程条款
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百二十六条 公司在每一会计年度结束 第二百二十六条 公司在每一会计年度终了
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 时制作财务报告，并依法经审查验证。由公历一
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 公司财务报告包括下列财务会计报表及附
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 属明细表：
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
（1） 资产负债表；
会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 （2） 利润表；
（3） 综合收益表；
（4） 权益变动表；
（5） 现金流量表；
（6） 财务报表附注。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度报告。上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第二百三十五条 公司实施利润分配政策， 第二百三十五条 公司实施利润分配政策，
严格遵守下列规定： 严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原 的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原
则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润 则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配机制：公司可以采取现金、 （二）利润分配机制：公司可以采取现金、
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现行章程条款 新章程条款
股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以 股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以
现金方式分配股利。 现金方式分配股利。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，也 （三）公司一般按照年度进行利润分配，也
可以根据公司的资金需求状况进行中期、季度利 可以根据公司的资金需求状况进行中期、季度利
润（现金）分配。 润（现金）分配。
（四）现金分红间隔及比例：公司每连续三 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公
年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
定拟定，由股东大会审议决定。
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（五）公司实施现金分红应同时满足下列条
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
件： 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1.公司当年度实现的可分配利润（（即公司弥 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20% 。
且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
续经营； 安排的，可以按照前项规定处理。
2.审计机构对公司当年度财务报告出具标 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
准无保留意见的审计报告； 金股利除以现金股利与股票股利之和 。
在满足现金分红条件下，公司董事会可以根
3.无重大投资计划或重大现金支出等事项
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
发生（（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 行中期现金分配。
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
（四）现金分红间隔及比例：公司每连续三
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董
超过公司最近一期经审计净资产的30%。
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
（六）股票股利分配的条件。在满足现金股 定拟定，由股东大会审议决定。
利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
公司最近三年以现金方式累计分配的利润
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
（五）公司实施现金分红应同时满足下列条
外，提出并实施股票股利分配预案。
件：
1.公司当年度实现的可分配利润（（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
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现行章程条款 新章程条款
且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2.审计机构对公司当年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3.无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（六）股票股利分配的条件。在满足现金股
利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合
理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十条 公司聘用取得「从事证券相 第二百四十条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格」的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 证及其他相关的咨询服务等业务。
第十五章 附则 第十五章 附则
第二百八十二条 本章程以中文书写，其他 第二百八十二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记 以在山东省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百八十六条 本章程经股东大会决议通 第二百八十六条 本章程经股东大会决议通
过后，于公司公开发行的H股在香港联交所挂牌 过之日起后生效。
交易之日起后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
全文详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山
东黄金矿业股份有限公司章程》。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，
并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。修订的《公司章程》需
要在市场监督管理部门备案，上述变更最终以市场监督管理机关备案的内容为准。
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二、修改公司部分管理制度的相关情况
此外，根据前述《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，公司对《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订；并根据前述法律法规及
中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上市公司投资者关系管理工作指引（2022
年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》，前述上海证券交易所相关规定及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——股份变动管理》；《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》、香港法例第571章《证券及期货条例》、《公司收购、合并及股份回购
守则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，
结合公司的自身实际情况，对《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、
《募集资金管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立非执行董事工
作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管
理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董
事会多元化政策》、《股东提名人选参选董事的程序规范》、《信息披露暂缓与
豁免内部管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度及
董事、监事进行证券交易的标准守则》、《防范控股股东及关联方占用上市公司
资金制度》等15项治理制度进行了修改，其中《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制
度》、《募集资金管理办法》尚须提交公司股东大会审议通过。修订后的上述15
项制度全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
19
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022年10月26日
20
