山东黄金：山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度2022-10-27
山东黄金矿业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人/
方之间的关联交易行为，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办
法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，
其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“联交所”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”，其中“上海证券交易所”以下
简称“上交所”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》
（以下简称《上交所1号指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号-交易与关联交易》（以下简称《上交所5号指引》）、《企业会计准则》、《国
际财务报告准则》等法律法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
（六）依法合规，遵守有关法律法规以及会计制度。
第二章 关联人/方（关连人士）、关联交易的定义和分类
第四条 公司关联人/方包括关联法人、关联自然人和其他组织。
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第五条 公司的关联人/方分为《上海上市规则》及中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《香港上市规则》、《企业会计准则》、《国际财务报告准
则》定义的关联人/方（关连人士），具体范围详见附件1。
第六条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人及《香港上市规则》
所定义的关连人士之间的关系。
第七条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人/方之间发生的交
易。
第八条 公司的关联交易分为《上海上市规则》、《香港上市规则》、《企
业会计准则》、《国际财务报告准则》等法律法规所认定的交易，具体范围详见
附件2。
第三章 关联交易的决策程序和披露标准
第九条 公司与《上海上市规则》定义的关联人发生关联交易，按照关联交
易发生额为标准分别履行以下审批程序并及时披露：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或
者未达到前述标准但中国证监会、上交所根据审慎原则要求或公司认为必要的，
均应提交股东大会审议，并按《上海上市规则》6.1.6条规定披露审计报告或者评
估报告，但属于《上海上市规则》6.3.17条规定的日常关联交易可不审计或评估。
（二） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
（三） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的的交易金额（包括承担的
债务和费用）高于300万元，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的
关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元人民币以上的关联交易，应经董事会审议。
第一节 《上海上市规则》的关联交易的决策及披露
第十条 关联共同投资。公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用第九条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或减资，涉及公司放弃权
利情形的，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
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主体权益的比例下降的，应当以公司放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务
指标，适用第九条的规定；公司因放弃权利导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第九条的规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该
主体的关联关系发生变化的，公司亦应及时披露。
第十一条 财务公司关联交易。公司与存在关联关系的财务公司发生存款、
贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适
用第九条规定。
公司发生财务公司关联交易应当(i)签订金融服务协议；并(ii)在资金存放于
财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告；(iii)制定以保障资金安全性为目
标的风险处置预案。公司独立非执行董事应当对财务公司的资质、关联交易的必
要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险
评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披
露；风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违
反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容；风险处置预案
应分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金
保全方案，并明确相应责任人；风险评估报告、风险处置预案均应作为单独议案
提交董事会审议并披露；公告还应披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款
基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保
护公司利益和中小股东合法权益。
金融服务协议期限最长不超过3年，公司在协议到期后或协议内容、预计交
易金额发生变更时，均需重新签署金融服务协议并按上述规定重新履行审议程序
和信息披露义务。
财务公司关联交易存续期间，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的
资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
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风险情形的，在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
1．该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
2．该年度贷款额度、贷款利率范围；
3．该年度授信总额、其他金融业务额度等。
同时充分说明财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收
回性，以及不存在其他风险情形；如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且
公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年
度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履
行股东大会审议程序。
公司在定期报告中持续披露财务公司关联交易情况，每半年取得并审阅财务
公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
独立非执行董事就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、
安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，
并与年度报告同步披露。
第十二条 关联购买和出售资产。公司向关联人购买或者出售资产，达到第
九条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本
情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、
增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第十三条 日常关联交易。公司在日常经营中与关联人发生（i）购买原材
料、燃料、动力，（ii）销售产品、商品，（iii）提供或者接受劳务，（iv）委
托或者受托销售，（v）存贷款业务等日常关联交易，公司与关联人签署日常关
联交易协议，日常关联交易协议预计每年度的关联交易发生金额，按该金额依据
第九条规定标准履行审议程序及披露。
日常关联交易年度预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。其中
预计与单一法人主体发生交易金额达到第九条规定披露标准的，应当单独列示关
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联人信息及预计交易金额，其他法人主体则以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；协议主要条款发生重大变化或实际执行超出预计金额
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较，超出金额或新签协议按照第九条规定标准重新履行审议
程序并披露。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用第九条规定。
首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，适用第九
条规定标准履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行
相关审议和披露义务。
第十四条 提供财务资助及担保、委托理财。公司不为附件1规定的关联人/
方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外；公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助及为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以不超过12个月的期限额度作为计算标准适用第九条的规定；期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用第九条的规定：
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1. 与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据前款规定连续12个月累计计算达到第九条规定的披露标准或者股东大
会审议标准时，可仅将本次关联交易披露或者提交股东大会审议，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准或者前期未履行股东大会审议程序的交易事项；已经
按照累计计算原则履行披露或者股东大会决策程序的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十六条 公司与关联人发生达到第九条规定标准的关联交易，应当在独立
非执行董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立非执行董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二节 《香港上市规则》的关连交易决策及披露
第十七条 与《香港上市规则》定义的关联方发生关联交易，应按照联交所
要求分别履行申报、公告、董事会批准和独立股东批准的程序，具体如下：
（一） 获联交所完全豁免的关联交易，应按照公司内部授权程序审批，报
董事会审计委员会进行备案。
（二） 获联交所部分豁免的关联交易，应按照联交所要求履行申报、年度
审核、公告及董事会批准程序。
（三） 未获联交所豁免的关联交易，应按照联交所要求履行申报、年度审
核、公告及董事会批准、独立股东批准程序。
第十八条 与《香港上市规则》定义的关联方发生关联交易，公司在连续十
二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则合并视
为一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联交易在合并后数交易类别的关连
规定并作出适当的披露。如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或
会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是36个月。
第三节 决策及披露的具体规则
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第十九条 与《企业会计准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方发生
关联交易，应当在财务报告中及时披露交易信息。
第二十条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请符合《证券法》规定资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司日常关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十一条 公司与关联人/方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他
安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人/方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其
他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上交所、联交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。前述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8、 中国证监会、上交所、联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会会议
的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
达到本制度第九条标准的关联交易，应经董事会审计委员会审议并出具书面
意见。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人/方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）董事会审计委员会意见、独立非执行董事的意见；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）董事会要求的其他材料。
第二十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审阅第二十三条所
列文件外，还需审阅下列文件：
（一）独立非执行董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第四章 关联交易决策程序的豁免和披露
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第二十七条 公司与《上海上市规则》定义的关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）因一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（六）关联交易的定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海上市规则》第6.3.3条第
三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十八条 公司与关联人共同投资设立公司，公司出资额达到第九条
（一）规定标准，若所有出资方均以现金出资，并且按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十条 就公司与《香港上市规则》定义的关联人士发生关联交易或持续
关联交易，除非有关关联交易按《香港上市规则》第14A.73至14A.101获得豁免，
否则公司应按照《香港上市规则》第14A.32至14A.66要求并履行公告、独立股东
审批等程序。公司于香港联交所披露关联交易的公告、通告及年报应当至少包括
《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。
第五章 关联交易的内部控制
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第三十一条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向
董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新
关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三十二条 公司董事会在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第六章 附则
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海上市规
则》、《香港上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度
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与有关法律、法规、《上海上市规则》、《香港上市规则》或公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、《上海上市规则》、《香港上市规则》或公司
章程的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效，公司原《关联
交易管理制度》自动失效。
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附件1：
相关监管要求定义的关联人/方
一、《上海上市规则》及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
人
A.《上海上市规则》定义的关联人
6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为上市公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式原则，认定其他与上
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司利益对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
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6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
B.中国证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联人
第六十二条 第二款
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的
法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织），包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股
份的法人或其他组织等。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事和高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
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6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
二、《香港上市规则》定义的关联方1
“关连人士”的定义
14A.07 “关连人士”指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
(2) 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
“联系人”的定义
14A.12 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”
(如关连人士是个人)包括：
(1) (a) 其配偶；其本人(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或领养)子女或继子
女(各称“直系家属”)；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以其所知是全
权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%)(“受托人”)；或
(c) 其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的
30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄
弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或
(b) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
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在《香港上市规则》中文版中使用的是“关连”字眼，与中国境内使用“关联”不同。为便于阅读，《山东黄金矿业股份有
限公司关联交易制度》内文中通篇使用“关联”字眼。此处直接引述《香港上市规则》的，仍然原文照录，不作调整。
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家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
14A.13 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”
(如关连人士是公司)包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任
何信托中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同)直接或间
接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。
14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以
合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的任何合营伙伴：
(1) 该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或
(2) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司
及／或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益 30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进
行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的
权益。
“关连附属公司”的定义
14A.16 “关连附属公司”指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连
人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%
水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
“视作关连人士”的定义
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 “视作关连人士”包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
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(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成
协议、安排、谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明示或默示)；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 “视作关连人士”亦包括：
(1) 下列人士：
(a) 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子
女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、
父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲
属”)；或
(b) 由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同上市规则第
14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同
持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易
规则所规管。
其他须注意事项
14A.09 上市规则第 14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附
属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较
于上市发行人集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注
册或成立日开始计算)的有关百分比率每年均少于 10%； 或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，
联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否
属上市发行人的“非重大附属公司”；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，联交所或不予理会有
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关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。
此外，联交所一般不将某一中国政府机关视为关连人士。
其他定义
“第十四 A 章” 指上市规则第十四 A 章；
“集团” 指公司及其附属公司；
“财务资助” 包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或
抵押；
“上市发行人” 指一家公司或其他法人，而其证券(包括预托证券)已经上
市；
“上市发行人集团”指上市发行人及其附属公司(或上市发行人或其任何一
家附属公司)；
“上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
“一般商务条款或更佳条款” 指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：
有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人
集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人
集团的条款；
“选择权” 指作出购买或出售某项资产的权利，但非有义务；
某实体的“日常业务” 指该实体现有的主要活动，或该实体进行主要活动
时需涉及的一项活动；
“百分比率” 指上市规则第 14.07 条所述的资产比率、盈利比率、收入比
率、代价比率及股本比率；
“中国” 指中华人民共和国；
“中国政府机关”包括 (a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、
国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关、
代理处及机构；或(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政
府，连同他们各自的行政机关、代理处及机构。在中国政府辖下从事商业经营或
者营运另一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内；
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“联交所” 指香港联合交易所有限公司；及
“主要股东”，就某一家公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制
行使 10%或以上表决权的人士(包括预托证券持有人)。
三、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方
或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经
营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者
个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投
资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关
键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资
者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。
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（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和
机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、
特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。
四、《国际财务报告准则第 24 号—关联方披露》定义的关联方
9. 本准则使用的下列术语，其含义为：
关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人
或实体。
（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，如果：
（i）控制或共同控制了报告主体；
（ii）对报告主体有重大影响；或
（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。
（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：
（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同
级子公司相互关联）；
（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成
员的联营企业或者合营企业）；
（iii）双方同是第三方的合营企业；
（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；
（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而
设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体
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也互相关联。
（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；
（vii）（a）(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或
该实体的母公司）的关键管理人员。
与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：
（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；
（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及
（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后
医疗保障；
控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权
力。
共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。
关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的
人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。
重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。
可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。
政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。
与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。
10. 在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法
律形式。
11. 在本准则中，下列情形不是关联方：
（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个
实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响；
（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。
（3）仅出于与主体间正常往来的：
① 资金提供者，
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② 工会，
③ 公用事业，以及
④ 对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构。
（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特
许商、分销商或普通代理商。
12. 在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包
括该合营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加
重大影响的投资人相互关联。
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附件2：
相关监管要求定义的关联交易
一、《上海上市规则》定义的关联交易
6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体
与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
6.1.1 本节所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
二、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易
第六十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
三、《香港上市规则》定义的关连交易
关连交易一般是指(a)上市发行人集团(即上市发行人及其附属公司)与关
连人士之间的交易，及(b)上市发行人集团与第三方进行的指定类别交易，而该
指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。
关连交易可以是一次性的交易，也可以是持续性交易。持续关连交易通常
是在日常业务中进行的交易，并在一段时间内持续或经常进行。
“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人
集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
(一) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(a) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上
市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或
(b) 上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购
证券；
(二) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(三) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(四) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成
立)或进行任何其他形式的合营安排；
(五) 发行上市发行人或其附属公司的新证券；
(六) 提供、接受或共用服务；或
(七) 购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
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四、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联交易
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而
不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
五、《国际财务报告准则第 24 号—关联方披露》定义的关联交易
关联方交易，指关联方之间相互转移资源、服务或义务，不论是否收取价款。
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