山东黄金：山东黄金矿业股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-11-03
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
山东黄金矿业股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月二十二日
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
目 录
股东大会须知 .......................................................... 3
股东大会议程 .......................................................... 5
关于修改《公司章程》的议案 ............................................ 7
关于修改《股东大会议事规则》的议案 ................................... 26
关于修改《董事会议事规则》的议案 ..................................... 42
关于修改《监事会议事规则》的议案 ..................................... 50
关于修改《关联交易管理制度》的议案 ................................... 56
关于修改《对外担保决策制度》的议案 ................................... 57
关于修改《募集资金管理办法》的议案 ................................... 58
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情
况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，
使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以
拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议
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进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大
会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化
者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒
体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人
将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
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股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2022年11月22日 9:30
网络投票时间：2022年11月22日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
(五)股权登记日：2022 年 11 月 16 日
(六)主持人：董事长 李航
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案 1：《关于修改〈公司章程〉的议案》
议案 2：《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
议案 3：《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
议案 4：《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
议案 5：《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》
议案 6：《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》
议案 7：《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
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(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录
上签字
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2022 年第三次临时股东大会
会议议案之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股
票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，公司拟对《山东黄金矿业股份有
限公司章程》中的相关条款进行修订，具体内容如下：
现行章程条款 新章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第三条 （第一款略） 第三条 （第一款略）
公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证监会批准， 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证监会批准，
发行不超过 376,890,000 股境外上市外资股（H 共发行 356,889,500 股境外上市外资股（H 股），
股），于 2018 年 9 月 28 日在香港联合交易所有 其中 327,730,000 股于 2018 年 9 月 28 日在香
限公司（以下简称「香港联交所」）上市。 港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交
所」）上市，29,159,500 股于 2018 年 10 月 26
日在香港联交所上市。
公司于 2021 年 1 月 11 日经中国证监会批
准，向恒兴黄金控股有限公司原股东发行
159,482,759 股境外上市外资股（H 股）做为收
购恒兴黄金控股有限公司的对价，该股份于
2021 年 2 月 5 日在香港联交所上市。
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现行章程条款 新章程条款
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第二节 股份增减和购回 第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司购回其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。 （七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
活动。 的活动。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 票不受6个月时间限制。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
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己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第五十八条 公司普通股股东享有下列权 第五十八条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言
权； 权及表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 （三）对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询；
理，提出建议或者质询；
（四）……（略）
（四）……（略）
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
括： 括：
1、在缴付成本费用后得到本章程； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下 2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下
列文件： 列文件：
(1)……(4) 略 (1)……(4) 略
(5)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (5)股东大会的会议记录；
(6)公司股东大会及/或董事会的特别决议； (6)公司股东大会及/或董事会、监事会的决
议；
（以下略） （以下略）
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第六十七条 股东大会是公司的权力机构， 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
……
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
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现行章程条款 新章程条款
（十六）审议股权激励计划； 划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由 公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、 由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、
合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法 合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关 在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关
事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的 事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的
范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作 范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作
出决定。 出决定。
第六十八条 公司下列对外担保行为，须经 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额超过最近一期经
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 一期经审计总资产30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第六十九条 股东大会分为年度股东大会和 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时
向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票
上市的证券交易所报告，并说明延期召开的理由
并公告。
第七十条 有下列情形之一的，公司在事实 第七十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
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者本章程所定人数的2/3； 者本章程所定人数的2/3，即6人时；
（二）（以下略） （二）（以下略）
…… ……
第七十一条 本公司召开股东大会的地点 第七十一条 本公司召开股东大会的地点
为：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议 为：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议
室。 室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据有关规定提供网络方式为股东 开。公司还将根据有关规定提供网络投票方式为
参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票
股东大会的，视为出席；其股东身份由证券交易 方式参加股东大会的，视为出席；其股东身份由
所系统或者互联网投票系统确认。 证券交易所系统或者互联网投票系统确认。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第七十三条 1/2以上的独立非执行董事有 第七十三条 独立非执行董事有权向董事会
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执 提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求
行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
（以下略） （以下略）
第七十五条 单独或者合计持有公司10%以 第七十五条 单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
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的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第 七 十 六 条 监 事 会或股 东 决定 自行 召 第 七 十 六 条 监 事 会或股 东 决定 自行 召
集 股东大 会 的， 须书 面通 知董事 会 ，同 时向 集 股东大 会 的， 须书 面通 知董事 会 ，同 时向
中国证监会山东监管局和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通 不得低于10%。
知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监 监事会或召集股东应当在发布股东大会通
管局和证券交易所提交有关证明材料。 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第七十八条 监事会或股东自行召集的股东 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公 大会，会议所必需的费用由本公司承担。
司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第八十一条 公司召 开年度股东大会，应 第八十一条 公司召 开年度股东大会，应
当于 会议 召开足二十（20)个营业日前以公告方 当 于 会 议 召 开足二十（20)日前 以公告方式通
式通 知 各股东， 召开临时股东大会应当于会议
知 各股东，召开临时股东大会应当于会议召开
召开足十(10)个营业日或者十五(15)日（以较长
者为准）前以公告方式通知各股东。 足十五(15)日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包含召开会议 公司在计算起始期限时，不包括召开会议
当日。 当日。
第八十三条 股东大会的通知应以书面形式 第八十三条 股东大会的通知应以书面形式
作出，并包括以下内容： 作出，并包括以下内容：
（一）会议的日期、时间和地点； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（八）有权出席股东大会股东的股权登记 （八）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码。 （九）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （十）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
意见及理由。
要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的
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现行章程条款 新章程条款
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 意见及理由。
时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的开始时间，
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条 除法律、法规及本章程另有规 第八十五条 除法律、法规及本章程另有规
定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大 定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址 的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。 为准。
对A股股东，股东大会通知可以用公告方式 对A股股东，股东大会通知可以用公告方式
进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定 进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所
有A股股东已收到有关股东会议的通知。 有A股股东已收到有关股东会议的通知。
向H股股东发出的股东大会通知，可通过香 向H股股东发出的股东大会通知，应当按下
港联交所的指定网站及公司网站发布，一经公 列任何一种方式送递：
告，视为所有H股股东已收到有关股东会议的通 （一）按每一H股股东注册地址，以专人送
知。 达或以邮递方式寄至每一位H股股东，给H股股东
的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上
市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当
地的证券交易所指定网站上发布；
（三）按证券交易所和上市规则的其他要求
发出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第一百条 股东大会会议由董事会召集，由 第一百条 股东大会会议由董事长担任会议
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 时，由副董事长担任会议主席并主持，副董事长
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
董事主持。（以下略） 共同推举的一名董事担任会议主席并主持。（以
下略）
第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内 第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内
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容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
情况的有效数据一并保存，保存期限10年。 式表决情况的有效数据一并保存，保存期限10
年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇八条 股东大会决议分为普通决 第一百〇八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。
2/3以上通过。
第一百一十条 下列事项由股东大会以特别 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
何种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或变 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
更公司形式； 算或变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）对董事会拟定利润分配方案的修改； （五）对董事会拟定利润分配方案的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）回购公司股份； （八）回购公司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条 股东（包括股东代理人） 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）
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以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
中小投资者，是指不包括下列股东的公司其 中小投资者，是指不包括下列股东的公司其
他股东： 他股东：
（一）持有公司5%以上（含5%）股份的股 （一）持有公司5%以上（含5%）股份的股
东及其一致行动人； 东及其一致行动人；
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管 （二）持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。 理人员及其关联人。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 权的股份总数。
例限制。 董事会、独立非执行董事和持有1%以上表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 公司应在保证股东大会合 第一百一十三条 公司应通过提供网络形式
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 东大会提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十五条 …… 第一百一十五条 ……
（略）…… （略）……
董事、监事选聘程序如下： 董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3% （一）董事会、单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司董事（不包括独 以上股份的股东有权提名公司董事（不包括独
立董事）的候选人，监事会、单独或者合并持 立董事）的候选人，监事会、单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表 有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表
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监事候选人。股东提名董事候选人及监事候选 监事候选人。股东提名董事候选人及监事候选
人应以书面方式于股东大会召开日期前10天送 人应以书面方式于股东大会召开日期前10天送
交董事会或会议召集人。 交董事会或会议召集人。
（二）董事会、监事会、持有或者合并持有 （二）董事会、监事会、持有或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非
执行董事候选人，但股东提名的独立非执行董事 执行董事候选人；提名独立非执行董事还应当符
候选人数必须符合前述比例规定；提名独立非执 合法律、行政法规及部门规章的有关规定。
行董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的 （三）（以下略）……
有关规定。
（三）（以下略）……
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百三十九条 董事由股东大会选举或更 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会在遵守有关法 换，并可在任期届满前由股东大会在遵守有关法
律、行政法规规定的前提下以普通决议解除其职 律、行政法规规定的前提下以普通决议解除其职
务（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此 务（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此
影响）。董事任期3年，任期届满可连选连任。 影响）。董事任期3年，任期届满可连选连任。
就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发 就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发
出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接 出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接
受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为
7天（该期间于股东大会会议通知发出之日的次 7天（该期间于股东大会会议通知发出之日的次
日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前7 日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前7
天结束）。 天结束）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时 由董事会委任为董事以填补董事会某临时
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空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公 空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公
司的下届股东大会为止，并有资格重选连任。 司在其获委任后的首个年度股东大会为止，并有
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 资格重选连任。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百五十条 董事会行使下列职权： 第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的中长期发展规划和年度投
…… 资计划并决定公司的经营计划和投资方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 ……
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
…… 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 书及其他高级管理人员，并对其进行业绩考核，
酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
…… 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 高级管理人员，并对其进行业绩考核， 决定其
程授予的其他职权。 报酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 ……
东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 七）、 程授予的其他职权。
（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外， 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
其余可以由半数以上的董事表决同意。 东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 七）、
（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，
其余可以由过半数以上的董事表决同意。
第 一百 五十 二条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 第 一百 五十 二条 董 事 会 制 定 董 事 会 议
事规 则 ， 以确 保董事会落实股东 大会决议， 事规则，以确保 董事会 落实股东大会 决议，
提 高工作效率，保证科学决策。 提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则由股东大会批准作为本章程的附件。
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第一百五十三条 董事会应当确定对外投 第一百五十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项：
1.公司在一年内购买、出售重大资产占公司 1.公司在一年内购买、出售重大资产占公司
最近一期经审计总资产30%以下的事项。 最近一期经审计总资产30%以下的事项。
2.对外担保权限：决定公司及公司控股子公 2.对外担保权限：决定公司及公司控股子公
司对外担保总额低于最近一期经审计净资产 司对外担保总额低于最近一期经审计净资产
50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一 50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一
期经审计总资产30%的担保；决定为资产负债率 期经审计总资产30%的担保；决定为资产负债率
低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保 低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保
额低于最近一期经审计净资产10%的担保。 额低于最近一期经审计净资产10%的担保。
上述应由董事会决定的对外担保，必须经出 上述应由董事会决定的对外担保，除经全体
席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议； 董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会
超过上述范围应由股东大会审批的对外担 议的2/3以上董事审议同意并作出决议；
保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东 超过上述范围应由股东大会审批的对外担
大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供 保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东
担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保， 大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联人
董事会审议批准的对外担保，公司必须在中 提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披 提供方应当具有实际承担能力。
露，披露的内容包括董事会决议、截至信息披露 董事会审议批准的对外担保，公司必须在中
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披
股子公司提供担保的总额。 露，披露的内容包括董事会决议、截至信息披露
3.审议根据公司证券上市地上市规则等规 日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
定应由董事会审议的重大交易及关联交易事项。 股子公司提供担保的总额。
3. 董事会审议不超过2,000万元/年的对外
捐赠事项。
4.审议根据公司证券上市地上市规则等规
定应由董事会审议的重大交易及关联交易事项。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者 第一百五十七条 公司副董事长协助董事长
不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或
事共同推举的一名董事履行职务。 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事履行职务。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议
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的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为： 的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：
会议召开5天以前。 会议召开5天以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三节 董事会专门委员会 第三节 董事会专门委员会
第一百七十条 战略委员会的主要职责包 第一百七十条 战略委员会的主要职责包
括： 括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）对公司中长期发展战略规划、年度投
提出建议；（以下略） 资计划进行研究并提出建议；（以下略）
第六章 党的基层组织 第六章 党的基层组织
第一百七十七条 根据中国共产党章程的规 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》
定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的 的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员。公司党组织领导 工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。
班子成员人选按照管理权限审批任命。公司党组
织关系实行属地管理，工作开展接受集团党委和
驻地党组织的双重领导。
第一百七十八条 公司党组织任期届满，按 第一百七十八条 公司党组织领导班子成员
照有关规定进行换届选举。 人选按照管理权限审批任命。公司党组织任期届
满，按照有关规定进行换届选举。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任 第一百八十五条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百八十七条 总经理对董事会负责， 第一百八十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经 （二）组织实施董事会决议、公司年度经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事经理在董 总经理列席董事会会议；非董事总经理在
事会会议上没有表决权。 董事会会议上没有表决权。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职 第一百九十二条 公司高级管理人员应当忠
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第二节 监事会 第二节 监事会
第二百〇四条 监事会制定监事会议事规 第二百〇四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
由股东大会批准作为公司章程的附件。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他 第八章 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的资格和义务 高级管理人员的资格和义务
第二百〇七条 有下列情况之一的，不得担 第二百〇七条 有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理 任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理
人员： 人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
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力； 力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公 （三）担任因经营管理不善破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、 司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年； 产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
未结案； 未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领 （七）非自然人；
导； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处
（八）非自然人； 罚，期限未满的；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法
罚，期限未满的； 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法 该裁定之日起未逾5年；
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性
该裁定之日起未逾5年； 文件、有关监管机构和本章程规定不能担任企业
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范 领导的其他人员。
性文件、有关监管机构和本章程规定不能担任企 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、
业领导的其他人员。 总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、 或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级
总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派 管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除
或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级 其职务。
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管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第二百一十条 公司董事、监事、总经理和 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的
行为。 行为。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大
会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百二十六条 公司在每一会计年度结束 第二百二十六条 公司在每一会计年度终了
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 时制作财务报告，并依法经审查验证。由公历一
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 公司财务报告包括下列财务会计报表及附
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 属明细表：
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 （1） 资产负债表；
会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行
（2） 利润表；
政法规及部门规章的规定进行编制。
（3） 综合收益表；
（4） 权益变动表；
（5） 现金流量表；
（6） 财务报表附注。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度报告。上述财务会计报告按照有
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关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第二百三十五条 公司实施利润分配政策， 第二百三十五条 公司实施利润分配政策，
严格遵守下列规定： 严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原 的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原
则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润 则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配机制：公司可以采取现金、 （二）利润分配机制：公司可以采取现金、
股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以 股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以
现金方式分配股利。 现金方式分配股利。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，也 （三）公司一般按照年度进行利润分配，也
可以根据公司的资金需求状况进行中期、季度利 可以根据公司的资金需求状况进行中期、季度利
润（现金）分配。 润（现金）分配。
（四）现金分红间隔及比例：公司每连续三 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公
年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
定拟定，由股东大会审议决定。 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（五）公司实施现金分红应同时满足下列条 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
件： 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
利润分配中所占比例最低应达到 20% 。
且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
续经营； 安排的，可以按照前项规定处理。
2.审计机构对公司当年度财务报告出具标 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和 。
准无保留意见的审计报告；
在满足现金分红条件下，公司董事会可以根
3.无重大投资计划或重大现金支出等事项 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
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发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 行中期现金分配。
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 （四）现金分红间隔及比例：公司每连续三
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董
超过公司最近一期经审计净资产的30%。 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
（六）股票股利分配的条件。在满足现金股 定拟定，由股东大会审议决定。
利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长 公司最近三年以现金方式累计分配的利润
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 （五）公司实施现金分红应同时满足下列条
外，提出并实施股票股利分配预案。 件：
1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2.审计机构对公司当年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3.无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（六）股票股利分配的条件。在满足现金股
利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合
理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十条 公司聘用取得「从事证券相 第二百四十条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格」的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 证及其他相关的咨询服务等业务。
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现行章程条款 新章程条款
第十五章 附则 第十五章 附则
第二百八十二条 本章程以中文书写，其他 第二百八十二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记 以在山东省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百八十六条 本章程经股东大会决议通 第二百八十六条 本章程经股东大会决议通
过后，于公司公开发行的H股在香港联交所挂牌 过之日起后生效。
交易之日起后生效。
除上述修订外，其他条款与公司原《章程》保持一致。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 11 月 22 日
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2022 年第三次临时股东大会
会议议案之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年1月修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会
议事规则》中的相关条款进行修订，具体内容如下：
现行条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规则》 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股
（以下简称“《香港上市规则》” ）《山东黄 东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市
金矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章 公司股东大会规则》、《香港联合交易所证券
程”）以及国家其他相关法律、法规、规章、规 上市规则》（以下简称“《香港上市规则》” ）
范性文件的规定，制定本议事规则。 《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及国家其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，制定本议事
规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
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现行条款 修订后条款
大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开 时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的
临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
个月内召开。 会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并根据公 （以下简称“中国证监会”）派出机构和公司
司证券上市地的上市规则所要求方式进行相应 股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
的公告。 交易所”），说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
第七条 1/2 以上独立非执行董事有权向董 第七条 独立非执行董事有权向董事会提
事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事 议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于公司总股本的 10%，召集股东应当在
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠 会，会议所必需的费用由公司承担。
付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十四条 单独或者合计持有公司 3%（发出
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得
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时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 低于 3%）以上股份的股东，可以在股东大会召
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 开 10 日前或根据《香港上市规则》所规定发出
案的内容。 股东大会补充通函的期限前（以较早者为准）
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
加新的提案。 公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 股东提出临时提案的，应当向召集人提供
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委
决议。 托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、
相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集
人应按前款规定时间内发出股东大会补充通
知。
除前述规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应在年度股东大会召开足 第十五条 召集人应在年度股东大会召开
二十(20)个营业日前以公告方式通知各股东；召 足二十(20)日前以公告方式通知各股东；召开
开临时股东大会应当于会议召开足十（10）个营 临时股东大会应当于会议召开足十五（15）日
业日或者十五（15）日（以较长者为准）前以公 前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时
告方式通知各股东。在计算起始期限时不应当包 不应当包括召开会议当日。
括召开会议当日。 除法律、法规及公司章程另有规定外，股
东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
第二十条 除法律、法规及公司章程另有规 否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大 件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 准。
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址 对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告
为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 方式进行。公告按证券交易所要求的内容与格
告方式进行。 式编制并在中国证监会指定的一家或者多家报
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理 刊和证券交易所网站上刊登，一经公告，视为
机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 向 H 股股东发出的股东大会通知，应当按
通知。 下列任何一种方式送递：
第二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通 （一）按每一 H 股股东注册地址，以专人
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 送达或以邮递方式寄至每一位 H 股股东，给 H
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 股股东的通知应尽可能在香港投寄；
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（二）在遵从适用法律、行政法规及有关
上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上
市当地的证券交易所指定网站上发布；
（三）按证券交易所和上市规则的其他要
求发出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。
第十六条 临时股东大会不得决定通告未 删除原第十六条至第十七条
载明的事项。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第十七条 股东大会通知应以书面形式作
出，并包括以下内容：
1、会议的日期、时间和地点；
2、提交会议审议的事项和提案；
3、向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
4、如任何董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
5、载有任何拟在会议上提议通过的特别决
议的全文；
6、以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
7、载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点。
8、有权出席股东大会的股权登记日；
9、会务常设联系人的姓名、电话号码。
公司股东大会采用网络方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及
表决程序。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当 第十六条 股东大会召集人应当在召开股
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充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 东大会 5 日前充分、完整披露所有提案的具体
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 内容，以及有助于股东对拟讨论的有关提案作
资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事 出合理判断所需的全部会议资料。
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案
当同时披露独立非执行董事的意见及理由。 生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就
该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。
拟讨论的有关提案需要独立非执行董事、监
事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议
资料的一部分予以披露。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制 （二）与公司或其控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和公司证券上市地证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有 （五）《香港上市规则》规定须予披露的
关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信 有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事
息。 的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东大会通知中确定的股权登 第十八条 股东大会通知中应当列明会议
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或公司 第二十条 本公司召开股东大会的地点为：
章程规定的地点召开股东大会。 山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 室。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
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股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 的网络方式和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司利用上海证券交易所网络投票系统为
股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当
在上海证券交易所交易日召开。
第二十五条 股东大会网络方式投票的开始 第二十一条 公司应当在股东大会通知中
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午 3:00。如果有关监管机构另有规定的，从 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
其规定。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十八条 任何有权出席股东会议并有权 第二十四条 任何有权出席股东会议并有
表决的股东有权委任一人或者数人（该人可以不 权表决的股东可以亲自出席股东大会并行使表
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 决权，也可以有权委任一人或者数人（该人可
该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
利： 表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行
（一）该股东在股东大会上的发言权； 使下列权利：
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式 （一）该股东在股东大会上的发言权；
表决； （二）自行或者与他人共同要求以投票方
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但 式表决；
是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理 （三）以举手或者投票方式行使表决权，
人只能以投票方式行使表决权。 但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托书。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
权委托书、委托单位股票账户卡。 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
股东授权委托书的制作、签署、备置提交
核验时间等应符合《公司章程》规定，召集股
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现行条款 修订后条款
东大会的通知或通告将股东授权委托书的内容
格式作为公告附件。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理 删除原第三十条——第三十五条
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作
出指示。委托书应当注明如果股东不做具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 表决代理委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或
者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投
票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东
可以授权其认为合适的 1 名以上的人士在任何股
东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但
是，如果 2 名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人
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现行条款 修订后条款
出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和
/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，
犹如该人士是公司的自然人股东一样。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十八条 股东大会会议由董事会召集 第二十八条 股东大会由董事长担任会议
的，股东大会由董事长担任会议主席并主持。董 主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职
事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事 务时，由副董事长担任会议主席并主持；副董
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
表主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主 持。
持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持 代表主持。
会议。 公司召开股东大会时，会议主持人违反本
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和 删除原第三十九条——第四十一条
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议
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现行条款 修订后条款
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产
负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）对董事会拟定利润分配方案的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会应 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、
当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会 出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报
作出报告。 告。
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 注册会计师对公司财务报告出具解释性说
会作出报告，内容包括： 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
1、公司财务的检查情况； 计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
2、董事、高级管理人员执行公司职务时的 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营
尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东 状况的影响向股东大会作出说明。
大会决议的执行情况；
3、监事会议事规则规定的应向股东大会报
告的文件；
4、监事会应当向股东大会报告的其他重大
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现行条款 修订后条款
事件。
每名独立非执行董事也应作出述职报告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计
报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会作出说明。
审议股东大会召集通知及公告上所列的议
题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论
和表决。
第四十三条 股东发言 第三十条 股东大会审议召集通知及公告
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许 上所列的议题，应按召集通知及公告上所列议
可后，即席或到指定发言席发言。 题的顺序审议和表决。审议中股东可以按以下
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指 规则发言：
定发言者。 （一）发言股东应先举手示意，经主持人
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言 许可后，即席或到指定发言席发言。
时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得
（二）有多名股东举手发言时，由主持人
被中途打断，使股东享有充分的发言权。
指定发言者。
（四）股东违反前三款规定的发言，大会主
持人可以拒绝或制止 （三）主持人根据具体情况，规定每人发
言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内
不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
（四）股东违反前三款规定的发言，会议
主持人可以拒绝或制止。
第四十五条 休会 第三十二条 会议主持人有权根据会议议
（一）大会主持人有权根据会议进程和时间 程和时间安排宣布暂时休会。
安排宣布暂时休会。
（二）大会主持人在认为必要时也可以宣布
休会。
第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 总数。
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 单独计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
公司董事会、独立非执行董事和符合相关规 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
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现行条款 修订后条款
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 数。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
股比例限制。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以作为征集人，自行委托证券公司、证券
服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提
出最低持股比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露
征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集
进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
以配合。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
议或适用的公司证券上市地上市规则，可以实行 决议实行累积投票制。
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 以集中使用。
中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并
根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对 第三十六条 除累积投票制外，股东大会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
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予表决。 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案 第三十七条 股东大会审议提案时，不得对
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案进行修改；召集人根据规定需对提案披露
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
并应当在规定时间内发布相关补充或更正公
告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律
师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质
性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 除有关股东大会程序或行政事 第三十九条 除有关股东大会程序或行政事
宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则做出 宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则做出
决定并以举手方式表决外，股东大会议案应当以 决定并以举手方式表决外，股东大会议案应当以
记名方式投票表决。 记名方式投票表决。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权
全部投赞成票或者反对票。
第五十三条 当反对和赞成票相等时，无论 第四十条 当反对和同意票相等时，无论是
是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前， 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表、监事代表与公司证券上市地证券交易 股东代表、监事代表与证券交易所规定的监票
所规定的监票人共同负责计票、监票。 人共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第五十六条 （略） 第四十三条 （略）
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第五十七条 散会 删除原第五十七条
大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东
无异议后，主持人方可以宣布散会。
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第五十八条 会场纪律 第四十四条 参会者应遵守本议事规则的
（一）参会者应遵守本议事规则的要求。 要求。下列人员会议主持人可以命令其退场：
（二）大会主持人可以命令下列人员退场： 1、无资格出席会议者；
1、无资格出席会议者； 2、扰乱会场秩序者；
2、扰乱会场秩序者；
3、衣帽不整有伤风化者；
3、衣帽不整有伤风化者；
4、携带危险物品者；
4、携带危险物品者；
5、其他必须退场情况。 5、其他必须退场情况。
（三）前款所述者不服从退场命令时，大 上述不服从退场命令者，会议主持人可以
会主持人可以派员强制其退场。 派员强制其退场。
第四十五条 股东大会结束后，公司应当对
A 股股东和 H 股股东分别及时统计议案的投票
表决结果，并披露股东大会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者
对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等
情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应
当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项
是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-规范运作》第 3.5.14 条应当由独立
非执行董事发表独立意见的事项。
第五十九条 股东大会决议应当按照有关法 第四十六条 股东大会决议应当及时公告，
律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地 公告中应列明出席会议的 A 股股东和 H 股股东
证券监管机构规定或公司章程及时公告，公告中 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督 容。
管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和／
或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放
弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十八条 股东大会会议记录由董事会
书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 和表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或说明；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其 （六）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 其他内容。
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
存期限 10 年。 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限 10 年。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续 第四十九条 召集人应当保证股东大会连
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应根据 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
公司证券上市地证券交易所报告。 交易所报告。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股 第五十一条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股 或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 类别股东表决的特别程序 第五章 类别股东表决的特别程序
第六十八条 公司拟变更或者废除类别股东 第五十五条 公司拟变更或者废除类别股
的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受 东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和
影响的类别股东在按本规则第七十条至第七十 经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至
四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第六十一条分别召集的股东会议上通过，方可
进行。
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现行条款 修订后条款
第七十条 受影响的类别股东，无论原来在 第五十七条 受影响的类别股东，无论原来
股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第六十 在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第
九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事 五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但
系的股东在类别股东会上没有表决权。 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决
前款所述有利害关系股东的含义如下：（略） 权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（略）
第七十一条 类别股东会的决议，应当经根 第五十八条 类别股东会的决议，应当经根
据本规则第七十条由出席类别股东会议的有表 据本规则第五十七条由出席类别股东会议的有
决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。 表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第七十二条 公司召开类别股东会议，应当 第五十九条 公司召开类别股东会议，应当
参照本规则第十五条关于召开年度及临时股东 参照本规则第十五条关于召开年度及临时股东
大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审 大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
股份的在册股东。 别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该
类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股
东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会
议。
第六章 附则 第六章 附则
第七十五条 本议事规则所称公告或通知， 第六十三条 本议事规则所称公告、通知或
是指在中国证监会指定报刊上及公司证券上市
股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规
地的证券交易所指定的网站或媒介上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可 定条件的媒体和证券交易所网站上公告有关信
以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作 息披露内容。
摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定
的网站上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十八条 本议事规则自股东大会通过， 第六十六条 本议事规则自股东大会通过
并待公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在 之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股
香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效 东大会议事规则》自动失效。
之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
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除上述修订外，其他条款与公司原《股东大会议事规则》保持一致。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 11 月 22 日
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2022 年第三次临时股东大会
会议议案之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公
司章程》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具
体内容修订如下：
现行条款 修订后条款
第一条 董事会 第一条 董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立
非执行董事，其中至少应有一名独立非执行董事
非执行董事，其中至少应有一名独立非执行董事
具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适
具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适 当的会计或相关的财务管理专长；董事会对股东
当的会计或相关的财务管理专长；董事会对股东 大会负责，并依据《公司章程》所赋予的职权开
大会负责，并依据《公司章程》所赋予的职权开 展工作，按照本规则进行议事。
展工作，按照本规则进行议事。 《公司章程》所赋予董事会的各项法定职权
应当由董事会集体行使，不授权他人行使，不以
《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或
者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及
重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事
长、总经理等其他主体行使。
第二条 董事离职
董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履
行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证
有足够的时间和精力履行职责。董事在任职期间
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现行条款 修订后条款
出现法律法规、证券交易所规定的不得担任董事
情形的，应当立即停止履职，公司应当在该事实
发生之日起 1 个月内解除其职务；公司在任董事
发生（i）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
罚，或（ii）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 2 次以上通报批评；而公司董事会、
监事会认为其继续担任董事对公司经营有重要
作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充
分披露提名理由。
前述董事提名的相关决议除应当经出席股
东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经
出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第三条 董事兼任管理职务人数限制
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董
事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会专门委员会
董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬
与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二条 董事会办公室 第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。 事务，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会 董事会秘书负责管理董事会办公室。
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印 公司根据《香港联合交易所有限公司证券上
章。 市规则》要求设置公司秘书，公司秘书在支援董
事会上担任重要角色，确保董事会成员之间咨讯
公司秘书在支援董事会上担任重要角色，确
交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘
保董事会成员之间咨讯交流良好，以及遵循董事 书负责透过董事长及/或总经理向董事会提供管
会政策及程序。公司秘书负责透过主席及/或行 治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业
政总裁向董事会提供管治事宜方面意见，并安排 发展。
董事的入职培训及专业发展。
第四条 定期会议的提案 第七条 定期会议的提案
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现行条款 修订后条款
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会 会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。 议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理
和其他高级管理人员的意见。 和其他高级管理人员的意见。
提案人和提案起草部门应确保提案资料的
准确性、完整性。
第五条 临时会议 第八条 临时会议
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2 以上独立非执行董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管机构要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第七条 会议的召集和主持 第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当严格按照本议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分
的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独
立非执行董事事前认可情况（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时
答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的
要求补充相关会议材料。
第九条 会议通知的内容 第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人、临时会议的提议人及其
提议人及其书面提议； 书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求； 代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
事会临时会议的说明。 会议的说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自
出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年
委托书应当载明： 董事会会议次数 2/3 的，公司监事会应当对其履
（一）委托人和受托人的姓名； 职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并
（二）委托人对每项提案的简要意见； 公告。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
向的指示； 料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 托其他董事代为出席。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确 委托书应当载明：
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （一）委托人和受托人的姓名；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 （二）委托人对每项提案的简要意见；
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书。
第十三条 关于委托出席的限制 第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则： 原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托； 受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事 （二）独立非执行董事不得委托非独立董事
代为出席，非独立董事也不得接受独立非执行董 代为出席，非独立董事也不得接受独立非执行董
事的委托； 事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的 （三）董事不得作出或者接受无表决意向的
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个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 委托、全权委托或授权范围不明确的委托。
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委
授权不明确的委托。 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委 的董事代为出席。
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
第十四条 受委托出席会议的董事应当在 第十七条 董事参会责任
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 受委托出席会议的董事应当在授权范围内
会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会 行使董事的权利。
议上的投票权。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事
出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出
席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第十九条 表决结果的统计 第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表 会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事或者 决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事或者
其他监事（董事）的监督下进行统计。 监事（董事）的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。 之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不 定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。 予统计。
董事发生本规则第二条规定的应被解除职
务情形但董事职务尚未解除，参加董事会会议并
投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第二十条 决议的形成 第二十三条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规 成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。 其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 成时间在后的决议为准。
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
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现行条款 修订后条款
2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。
第二十六条 聘请或更换外部审计机构的审
议程序
公司聘请或者更换外部审计机构，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，应当由董事会
审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
第二十七条 公司财务报告的审议程序
公司对外公告的财务会计报告应当经董事
会审计委员会审阅，审计委员会对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
第二十八条 对外担保的审议程序
公司发生对外担保交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
第二十九条 审议授权事项
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的
范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，
充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则
和本议事规则等规定的授权范围，授权事项是否
存在重大风险。
第三十条 对定期报告的审议
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读
定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、
完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财
务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告
是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是
否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项
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现行条款 修订后条款
和不确定性因素等。
第二十三条 关于利润分配的特别规定 删除原第二十三条
董事会会议需要就公司利润分配事项做出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
第二十九条 董事签字 第三十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出 出席董事会会议的董事应当代表其本人和
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字 委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
确认。董事对会议记录、或者决议记录有不同意 记录进行签字确认。董事对会议记录、或者决议
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记 发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应
录供其在任何合理的时段查阅。 公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。 记录的内容。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内
容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒
绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、
完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董
事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的
影响作出说明并公告。
第三十二条 会议档案的保存 第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
现行条款 修订后条款
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
由董事会秘书负责保存。 责保存。
董事会会议档案的保存期限 10 年。 董事会会议档案的保存期限 10 年。
第三十三条 附则 第四十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则自本公司股东大会通过，并待本公 本规则自本公司股东大会通过之日起生效。
司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港 自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规
则》自动失效。
联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自
本规则由董事会解释。
本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》
本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有
自动失效。 关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
本规则由董事会解释。
本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
除上述修订外，其他条款与公司原《董事会议事规则》保持一致。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 11 月 22 日
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2022 年第三次临时股东大会
会议议案之四
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则（2022年1月修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司
拟对《监事会议事规则》中的相关条款进行修订，具体内容如下：
现行条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司监事会的议事方式和 为了进一步规范本公司监事会的议事方
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证 监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公
券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《香
限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上 港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上
市规则》等有关规定，制订本规则。依据《中华人 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制
民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司 订本规则。依据《中华人民共和国公司法》及
章程》，修订本公司监事会议事规则。 其他有关法律法规、部门规章和《山东黄金矿
业股份有限公司章程》，修订本公司监事会议
事规则。
第二条 监事会 第二条 监事会
监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大 监事会是公司依法设立的监督机构，向股
会负责并报告工作。监事会以财务监督为核心，根 东大会负责并报告工作。监事会以财务监督为
据国家有关法律、行政法规、财经审计法规和股东 核心，根据国家有关法律、行政法规、财经审
大会的决议，对公司的财务活动和公司董事、经理 计法规和股东大会的决议，对公司的财务活动
等高级管理人员的经营管理行为进行监督，确保公 和公司董事、经理等高级管理人员的经营管理
司资产及其股东权益不受侵犯。 行为进行监督，确保公司资产及其股东权益不
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现行条款 修订后条款
受侵犯。
监事会应当严格依法切实履行监督职责。
监事会的人员和结构应当确保能够独立有效
地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或
者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职
业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监
事。
监事在任职期间出现法律法规、证券交易
所规定的不得担任监事情形的，应当立即停止
履职，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内
解除其职务；公司在任监事发生（i）最近 36
个月内受到中国证监会行政处罚，或（ii）最
近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2
次以上通报批评；而公司监事会认为其继续担
任监事对监事会有重要作用的，可以提名其为
下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述监事提名的相关决议除应当经出席
股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应
当经出席股东大会的中小股东所持股权过半
数通过。
第五条 定期会议的提案 第五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事 在发出召开监事会定期会议的通知之前，
会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用 监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。
2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征 在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当
求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公 说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级
司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督 管理人员职务行为的监督而非公司经营管理
而非公司经营管理的决策。 的决策。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会 监事会会议由监事会主席召集和主持；监
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （二）会议的时间、地点、召开方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （三）会议召集人和主持人、临时会议的
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现行条款 修订后条款
人及其书面提议； 提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
议的说明。 事会临时会议的说明。
第十二条 会议审议程序 第十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发 会议主持人应当提请与会监事对各项提
表明确的意见。 案发表明确的意见。
监事会审议向股东大会提交的议案，应当保证 监事会审议向股东大会提交的议案，应当
监事有足够的时间对议案进行审查。 保证监事有足够的时间对议案进行审查。
监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人 监事会检查财务工作时，应先听取财务负
的报告，并就相关问题向财务负责人或其他财务人 责人的报告，并就相关问题向财务负责人或其
员进行质询。 他财务人员进行质询。
监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并
案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价 等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格
方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 （或计价方法）、资产的账面值、对公司的影
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资
具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘 产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监
请中介机构完成有关工作，并至少在股东大会召 事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关
开前五个工作日将资产评估情况、审计结果或独 工作。
立财务顾问报告予以公告。 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项
监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时， 的议案时，应充分考虑到所议事项对公司及股
应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就 东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向
方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。 有关人员进行质询。
监事会审议年度财务报告和利润分配预案时， 监事会审议年度财务报告和利润分配预
应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及 案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合
利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东 规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司
现实利益之间的关系。 的发展与股东现实利益之间的关系。监事会应
监事会审议公司董事、总经理及其他高管人 当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法 书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编
律、法规和公司章程时，应先听取相关人员的陈 制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真
述和申辩，然后提出建议和整改意见。 实、准确、完整。
监事会对议案或者有关的工作报告进行审议 监事有权对公司董事、总经理及其他高级
时，可通知提案人或其他相关专业人员到会，就与 管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
会监事的质询和建议作出答复或说明。 和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议
监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关 等行为进行监督。董事、总经理及其他高级管
联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否 理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，
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现行条款 修订后条款
损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。 不得妨碍监事行使职权。监事会行使监督权
列入监事会会议议程的议案，在交付表决前， 时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提
提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 出建议和整改意见。
列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大 监事会对议案或者有关的工作报告进行
问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以 审议时，可通知提案人或其他相关专业人员到
暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提 会，就与会监事的质询和建议作出答复或说
出考察报告交付下次监事会会议审议。 明。
监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直 监事会在审议关联交易事项时，应充分关
接利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益， 注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联
并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应 交易是否损害公司和其他非关联股东的利益
计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事 作出决议。
会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录 列入监事会会议议程的议案，在交付表决
应注明该监事不投票表决的原因。 前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行
终止。
列入监事会会议议程的议案，在审议中有
重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提
议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进
一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议
审议。
第十三条 监事会决议 第十三条 监事会决议
（略） ……
监事出现本规则第二条规定的应被解除
职务情形但仍未解除职务时，参加监事会会议
并投票的，其投票无效。
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好 监事会办公室工作人员应当对现场会议
记录。会议记录应当包括以下内容： 做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方
（二）会议通知的发出情况； 式；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）会议出席情况； （三）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项 （四）会议出席情况；
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）会议审议的提案、每位监事对有关
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
具体的同意、反对、弃权票数）； 向；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （六）每项提案的表决方式和表决结果
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公 （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
室应当参照上述规定，整理会议记录。 （七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
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现行条款 修订后条款
若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会
完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三 办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即
特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收 整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议
到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字 结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人
后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送 送达，或邮政特快专递方式依次送达每位监
达公司。若监事对会议记录有任何意见或异议，可 事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会
不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间 议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人
及方式送达公司。若确属会议记录人记录错误或遗 送达，或邮政特快专递方式送达公司。若监事
漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会 对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，
议记录上签名。 但应将其书面意见按照前述规定的时间及方
式送达公司。若确属会议记录人记录错误或遗
漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后
的会议记录上签名。
出席会议的监事和记录人员均应当在会
议记录上签字。
第十六条 监事签字 第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事 参加监事会会议的监事应当对会议记录
对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面 进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
发表公开声明。 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 明。
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表 监事既不按前款规定进行签字确认，又不
公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录的内容。
监事会依规对董事会编制的定期报告进
行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
面确认意见。
第十九条 会议档案的保存 第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监 料、会议录音资料、表决票、经与会监事签字
事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主 确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席
席指定专人负责保管。 指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。 监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第二十条 附则 第二十条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议
则》、《公司章程》及法律、行政法规、《香港联合 事规则》、《公司章程》及法律、行政法规、《香
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现行条款 修订后条款
交易所有限公司证券上市规则》及其他规范性文件 港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他
的规定执行。 规范性文件的规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则自本公司股东大会通过，并待本公司公 本规则自本公司股东大会通过之日起生
开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所 效。自本规则生效之日起，本公司原《监事会
挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，本公 议事规则》自动失效。
司原《监事会议事规则》自动失效。 本规则由监事会解释。
本规则由监事会解释。
除上述修订外，其他条款与公司原《监事会议事规则》保持一致。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 11 月 22 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会
会议议案之五
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《关联
交易管理制度》中的相关条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn） 披露的《山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度》
全文。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 11 月 22 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会
会议议案之六
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山东黄金矿
业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保决策制度》中的相关条
款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度》》
全文。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 11 月 22 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年第三次临时股东大会
会议议案之七
山东黄金矿业股份有限公司
关于修改《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海
证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定和《山
东黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《募集资金管理办法》中
的相关条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》全
文。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 11 月 22 日
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