山东黄金：山东黄金矿业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料2022-11-11
山东黄金矿业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月二十五日
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
目 录
股东大会须知 ................................................................................................................. 3
股东大会议程 ................................................................................................................. 5
关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关
承诺的议案 ..................................................................................................................... 6
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情
况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，
使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以
拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
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五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议
进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大
会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化
者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
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股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2022年11月25日10:00
网络投票时间：2022年11月25日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2022 年 11 月 21 日
（六）主持人：董事长
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案：《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一
步落实同业竞争相关承诺的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记
录上签字
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2022 年第四次临时股东大会
会议材料
关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团
有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
为避免同业竞争，在山东黄金矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）前次发行股份购买山东黄金集团有限公司
（以下简称“山东黄金集团”）资产并募集配套资金实施重
大资产重组中，山东黄金集团及山东黄金有色矿业集团有限
公司（以下简称“有色集团”）出具了《关于避免与山东黄
金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺
函》”），山东黄金集团和有色集团承诺“本次重组完成后，
本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公
司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、
山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金
金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条
件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司
及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄
金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山
东黄金进行管理。本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年
内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，
山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。”
截至目前，山东黄金集团及其控制的其他企业中青海山
金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集
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团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限
公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符
合上市条件或整体规划考虑而在山东黄金集团或其控制的
其他企业中持有。目前山东黄金集团及其控制的下属公司所
实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际
控制的黄金业务资产已委托公司进行管理。上述企业存在探
矿权储量未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，山东黄金集团
除已委托公司进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和
中国证监会相关规定且满足下列条件或公司从战略布局、资
源禀赋、市场等认为需要注入公司的，山东黄金集团应依法
启动注入公司程序；业务正常经营、权属清晰、规范性情况
良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于
公司上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于 8%；对上
述与黄金业务相关的资产，山东黄金集团将于 2025 年 11 月
10 日前通过优先注入公司，在不符合上述注入公司相关条件
或者公司不愿意收购的情形下经事先征得公司同意出售给
无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。
《承诺函》的具体内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：《山东黄金集团有限公司关于避免与山东黄金
矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》
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附件二：《山东黄金有色矿业集团有限公司关于避免与
山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》
2022年11月25日
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附件 1：
山东黄金集团有限公司
关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函
1. 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买
本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限公
司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东
黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2. 截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、
海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、
招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符
合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本
公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限
公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄
金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使
本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东
黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不
从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间
接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的
控股股东期间持续有效。
特此承诺！
山东黄金集团有限公司
2022 年 11 月 25 日
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附件 2：
山东黄金有色矿业集团有限公司
关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函
1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”） 通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制
的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类
似的业务资产都将注入山东黄金。
2、截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、
海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司
持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3、山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司
将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类
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业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄
金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄
金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。
特此承诺！
山东黄金有色矿业集团有限公司
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