证券代码：600547         证券简称：山东黄金        编号：临2022-072



          山东黄金矿业股份有限公司
关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团
  有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10 日分
别召开了第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议，相关会议
审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一
步落实同业竞争相关承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有
关山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争
相关承诺事项的具体情况公告如下：

    一、原承诺的主要内容

    （一）山东黄金集团有限公司承诺的主要内容

    为避免和公司产生同业竞争，山东黄金集团有限公司于前次重组时作出的承
诺如下：

    “1. 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份
购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公
司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务
资产都将注入山东黄金。

    2. 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有
限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有
限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资
产但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司
及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司
所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。

    本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述
与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。

    3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司
将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类
业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄
金的业务经营构成直接或间接的竞争。

    4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的
控股股东期间持续有效。”

    （二）山东黄金有色矿业集团有限公司承诺的主要内容

    为避免和公司产生同业竞争，山东黄金有色矿业集团有限公司于前次重组时
作出的承诺如下：

    “1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”） 通过发行股份
购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制
的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类
似的业务资产都将注入山东黄金。

    2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有
限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为
本公司持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
    本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述
与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。

    3、山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，：本公
司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同
类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公
司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东
黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

    4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄
金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”

    二、原承诺的履行情况

    截至本公告日，山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司已
按照承诺将山东天承矿业有限公司注入公司并将嵩县天运矿业有限责任公司、山
东盛大矿业有限公司转让至非关联方，同时已将拥有黄金业务资产的青海山金矿
业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿
业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等企业的股权委
托给公司进行管理，剩余同业竞争事项正在有序推进中。

    三、进一步落实承诺的原因

    截至本公告日，因青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄
金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东
成金矿业有限公司等企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产
权证有待规范等情况，山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司
无法如期完成前述企业的处置工作。待前述企业符合相关法律法规和中国证监会
相关规定且满足相关条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注
入上市公司以后，山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司将及
时处置上述企业的相关同业竞争事宜。

    四、进一步落实后的承诺

    （一）山东黄金集团有限公司就进一步落实同业竞争相关事项承诺如下：

    “1. 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份
购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有
限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入
山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

    2. 截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、
海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、
招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符
合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本
公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限
公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。

    上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。

    同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。

    3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄
金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金
可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使
本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东
黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不
从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间
接的竞争。

    4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的
控股股东期间持续有效。”

    （二）山东黄金有色矿业集团有限公司就进一步落实同业竞争相关事项承诺
如下：

    “1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”） 通过发行股份
购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制
的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类
似的业务资产都将注入山东黄金。

    2、截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、
海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司
持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。

    上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
    同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。

    3、山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司
将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类
业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄
金的业务经营构成直接或间接的竞争。

    4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄
金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”

    五、履行的相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相
关承诺的议案》，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决，与会非关联董事一
致通过上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关
联股东需回避表决。

    （二）独立董事意见

    1、本次关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一
步落实同业竞争相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。
    2、本次山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落
实同业竞争相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规
和规范性文件的规定，有利于尽快解决山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿
业集团有限公司与本公司之间发生同业竞争问题，符合公司目前的实际情况及长
远利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    3、同意《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进
一步落实同业竞争相关承诺的议案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。

       （三）监事会意见

       2022 年 11 月 10 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于山
东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关
承诺的议案》，公司监事会认为：

       本次关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落
实同业竞争相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，有利于尽快解决山东黄金
集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司与本公司之间发生同业竞争问
题，符合公司目前的实际情况及长远利益，不存在损害公司和中小股东的合法权
益。

       同意《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步
落实同业竞争相关承诺的议案》。

    特此公告。



                                           山东黄金矿业股份有限公司董事会

                                                2022 年 11 月 10 日