山东黄金：山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告2023-02-25
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-010
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次
会议于2023年2月19日以书面的方式发出通知，会议于2023年2月24日以通讯的方
式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条
例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐
项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定
对象发行A股股票的条件。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年第
二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大会审议通过《关于公司
非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等
注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具
体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所
审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注
册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次
发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按
照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交
易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净
资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将
对发行底价进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
公司本次拟向特定对象发行不超过62,442.7935万股（含本数）A股股票，发
行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除
息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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6、募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过990,000.00万元，扣除
发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
1 827,313.10 738,286.69
（整合）金矿资源开发工程
2 偿还银行贷款 251,713.31 251,713.31
合计 1,079,026.41 990,000.00
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金
金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募
集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
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公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事发表同意意见。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议
案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律
法规及规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发
行A股股票预案（修订稿）》。该预案对向特定对象发行A股股票方案进行了简
要概述，对本次发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次发行对公司
的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法
律法规的要求和公司实际情况。
《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》内
容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东
黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
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《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过990,000.00万元，
扣除发行费用后将全部用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程”及“偿还银行贷款”项目。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司生产经营的实际情况以及本次募集
资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分
析，编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取
填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊
薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》（临2023-012号）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>
的议案》
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公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预
期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》。
《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》内容详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办
理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁
布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照向特定对
象发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海
证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门）的意见，结合本次发行的审
核/注册情况、公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次向特
定对象发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定
价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的
定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、
具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次
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向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。
在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构
共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交
易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执
行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中
发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协
议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次向特定对象发行的具体方案作
相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜，包括但不限于调整、延期、中止
或终止本次向特定对象发行A股股票的计划等；
8、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向
特定对象发行股票的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的
前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履
行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
9、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
8
10、根据本次向特定对象发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修
改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；
11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行
有关的其他未尽事项；
12、上述授权中涉及监管机构和证券交易所批准本次发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之
日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》（关
联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）
为推进制造业务板块做大做强，充分利用相关设备资源，降低采购成本，提
高资产使用效率，公司全资子公司山金重工有限公司（以下简称“山金重工”）
拟购买公司控股股东山东黄金集团有限公司全资子公司山金设计咨询有限公司
（以下简称“山金设计”）部分资产，包括存货、设备类资产共计265项，用于
日常生产经营。
山金重工委托北京天圆开资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日
采用成本法对拟受让的上述资产进行评估，并出具《山金设计咨询有限公司拟转
让单项资产项目资产评估报告》（天圆开评报字【2022】第000212号）。山金设
计拟转让的存货账面价值105,671,725.86元，评估价值105,198,945.67元；设备账
面 价 值10,165,802.07 元，评估价值 10,291,910.00 元；以上资产合计账面价值
115,837,527.93元，评估价值为115,490,855.67元，评估减值346,672.26 元，减值
率0.30%。根据《评估报告》所确定的评估价值，山金重工购买山金设计上述资
产 的 价 格 总 额 为 人 民 币 115,490,855.67 元 （ 不 含 税 ） ， 含 税 总 额 为 人 民 币
130,504,666.91元。其资产权属清晰，截至评估基准日，不存在抵押、担保等他
项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制的情况。
交易对方山金设计为公司控股股东黄金集团的全资子公司，本次交易构成了
9
上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
独立非执行董事事前认可本次交易事项并发表同意意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于授权召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一
次A股及H股类别股东大会的议案》
同意公司采取现场和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大
会、2023年第一次A股及H股类别股东大会，审议《关于公司向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告的议案》；《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）
股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
香港《公司条例》的有关规定，公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大
会的具体召开时间并发出股东大会通知和其它相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年2月24日
10
