证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-012
山东黄金矿业股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响之用，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所
有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
1、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完成，该完成时
间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告出具之日的总股本
4,473,429,525股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等
其他因素导致股本变动的情形。
4、假设本次向特定对象发行股份数量为624,427,935股，不超过本次发行前
公司总股本的20%（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行
的股份数量为准）；若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期
间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行
相应调整。
5、根据公司2021年年度报告，2021年公司实现归属于上市公司母公司所有
者的净利润、归属于上市公司母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
为-19,368.73万元、-55,294.33万元。
公司2021年归母净利润及扣非后归母净利润为负，主要是受2021年初山东省
内两家非公司所属金矿企业发生安全事故的影响，政府要求山东省内地下全部非
煤矿山开展安全检查，公司所属企业亦按要求开展安全检查，因此生产运营受到
极大冲击和影响。公司已全力推进所属矿山复工达产、扩能增产工作。
6、2023年1月31日，公司发布《2022年度业绩预盈公告》，预计2022年度实
现归属于母公司所有者的净利润为10.00亿元至13.00亿元，预计2022年度实现归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为10.63亿元至13.63亿元，与
上年同期相比，将实现扭亏为盈。在上述假设下，以上市公司2022年度预计归母
净利润约为12.00亿元、扣非后归母净利润约为12.63亿元为基准进行测算（以下
简称“测算基准”）。
7、本次测算过程中，对于公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
①假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较
测算基准减少50%；
②假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
测算基准持平；
③假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较
测算基准增长50%；
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同 时 假 设 2023 年 公 司 实 现 的 净 利 润 中 归 属 于 永 续 债 持 有 人 的 利 息 为
29,744.50万元。
8、2022年12月9日及2023年1月19日，山东黄金与银泰黄金股份有限公司（以
下简称“银泰黄金”）控股股东中国银泰投资有限公司及实际控制人沈国军先生
分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，山东黄金拟以协
议转让方式受让中国银泰投资有限公司及沈国军先生合计持有的银泰黄金
581,181,068股股份（约占银泰黄金总股本的20.93%，以下简称“本次收购”），
本次收购转让价款总额为1,276,000万元人民币。若本次收购全部顺利实施完成，
银泰黄金的控股股东将变更为山东黄金，实际控制人将变更为山东省人民政府国
有资产监督管理委员会。
截至本报告出具之日，本次收购相关工作正在推进之中，尚需香港联合交易
所审核、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需
按照深圳证券交易所协议转让规定履行有关程序。本次收购最终的股份转让事项
是否能完成尚存在不确定性，因此在以下测算中未考虑本次收购对公司生产经营、
财务状况的影响。
9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响，未考虑利润分配的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益等
主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023 年度/
2021 年度/2021 年 2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 4,473,429,525 4,473,429,525 5,097,857,460
假设情形 1: 2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2022 年测算基准减少 50%
归属于上市公司股东的净利润
-193,687,290.91 600,000,000.00 600,000,000.00
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-552,943,263.36 631,500,000.00 631,500,000.00
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.0897 0.0676 0.0654
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2023 年度/
2021 年度/2021 年 2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） -0.0897 0.0676 0.0654
扣除非经常性损益的基本每股
-0.1705 0.0747 0.0722
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.1705 0.0747 0.0722
收益（元/股）
假设情形 2:2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2022 年测算基准持平
归属于上市公司股东的净利润
-193,687,290.91 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-552,943,263.36 1,263,000,000.00 1,263,000,000.00
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.0897 0.2018 0.1950
稀释每股收益（元/股） -0.0897 0.2018 0.1950
扣除非经常性损益的基本每股
-0.1705 0.2158 0.2086
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.1705 0.2158 0.2086
收益（元/股）
假设情形 3:2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较 2022 年测算基准增长 50%
归属于上市公司股东的净利润
-193,687,290.91 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-552,943,263.36 1,894,500,000.00 1,894,500,000.00
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.0897 0.3359 0.3246
稀释每股收益（元/股） -0.0897 0.3359 0.3246
扣除非经常性损益的基本每股
-0.1705 0.3570 0.3450
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.1705 0.3570 0.3450
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次发行募集资
金扣除发行费用后将用于募投项目。若本次发行后，募投项目的建设进度和项目
收益不达预期，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和
净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
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本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币990,000.00万元，
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿
1 827,313.10 738,286.69
区（整合）金矿资源开发工程
2 偿还银行贷款 251,713.31 251,713.31
合计 1,079,026.41 990,000.00
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东黄金矿业
股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司为一家综合性黄金公司，主要从事黄金勘探、开采、选矿、冶炼和销售
等业务，生产经营主体为新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、玲珑金矿、沂南金
矿、平度鑫汇金矿等多座国内外知名的大中型矿山。本次发行募集资金在扣除相
关发行费用后，将用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿
资源开发工程”项目，为公司已有矿山资源的整合与开发，将有效提升公司的采
矿能力及选矿规模，具有良好的经济效益前景。
本次发行围绕公司现有主业进行，将有助于进一步扩大公司的黄金资源储备
及产能水平，提升公司资产及业务规模，增强公司核心竞争力，巩固行业领先地
位，符合公司的未来发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司长期从事黄金矿产资源开发业务，拥有集黄金勘探、采矿、选冶、冶炼
（精炼）和黄金产品深加工、销售以及矿山设备物资的生产、销售于一体的完整
产业链条，公司业务人员行业经验丰富，对相关行业理解深刻。同时，公司近年
来充分运用市场机制，大力实施高端人才引进工程，拓宽人才引进渠道；积极开
展校企全方位深度合作，成立“山东黄金-东北大学矿业技术创新研究院”，人
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才资源储备丰富。目前，公司已在黄金矿产资源开发领域形成了专业化团队，为
公司今后的发展奠定了基础。今后公司也将根据自身业务发展的情况，继续充实
专业人员，以满足公司的经营与发展。
2、技术储备
公司多年来深耕黄金矿产资源开发领域，在深部勘查、海底采矿、深井采矿、
智能采矿、细尾砂充填、氰渣无害化等黄金采选冶方面具备技术优势，其矿山的
生产装备水平和机械化程度牢牢占据国内矿业界领先地位，井下无轨采掘设备始
终处于世界先进水平。本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的资源整合和
统一开发，有利于充分利用矿山已有工程和设备设施，同时对公司矿体开采技术
资源进行科学合理的安排，运用新技术、新工艺及信息化手段提升装备的健康和
运维管理水平。
3、市场储备
公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，始终实施规模化经营和技术创新双
轮驱动运营模式，是国内唯一拥有四座累计产金突破百吨的矿山企业的公司，积
累了大量行业内的优质客户资源。本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公
司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”是对公司现有矿山资源的优化整合，有
利于进一步巩固和增强公司资源储备，积累更多的优质客户资源，为打造胶东地
区世界级的黄金生产基地奠定扎实的资源基础。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
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司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。
另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控
制上市公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
公司已根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并
完善了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行
A股股票的募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的要求，将募集资
金存放于公司董事会决定的专项账户中，定期对募集资金进行检查，并配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产
业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资
金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效
益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到
一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于矿产资源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新
能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金
使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经
营效率，提升盈利水平。
（五）完善投资者回报机制，积极回报广大投资者
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》，制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提
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交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的
具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管
理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，山东黄金集团有限公司出具了《山东黄金集团有限公
司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票完毕，若中
国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他
新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照
有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制
定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公
司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资
者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相
关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员承诺
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公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最
新规定作出补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年2月24日
9
