山东黄金：泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-03-07
泰和泰律师事务所
关于山东黄金矿业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
（2023）泰律意字（山东黄金）第 1 号
2023 年 3 月 1 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com
中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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目录
第一部分 引 言 .................................................................................................................................. 2
一、本所及签字律师简介 ............................................................................................................. 2
二、声明 ........................................................................................................................................ 5
三、释义 ........................................................................................................................................ 8
第二部分 正 文 ................................................................................................................................ 12
一、本次发行的批准与授权 ....................................................................................................... 12
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................... 14
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 15
四、发行人的设立....................................................................................................................... 21
五、发行人的独立性................................................................................................................... 21
六、发行人的主要股东及实际控制人 ....................................................................................... 24
七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 25
八、发行人的业务....................................................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 26
十、发行人的主要财产............................................................................................................... 29
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 37
十三、发行人公司章程的制定和修改 ....................................................................................... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 39
十六、发行人的税务................................................................................................................... 40
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准 ....................................................... 41
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 42
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 43
二十一、对本次发行申请文件的审查 ....................................................................................... 44
二十二、本次发行的总体结论性意见 ....................................................................................... 44
第三部分 结 尾 .............................................................................................................................. 44
一、法律意见书出具及签字盖章 ............................................................................................... 44
二、法律意见书的正本、副本份数 ........................................................................................... 45
4-1-1
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
泰和泰律师事务所
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
(2023)泰律意字（山东黄金）第 1 号
致：山东黄金矿业股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受山东黄金矿业股
份有限公司（以下简称“山东黄金”或“发行人”或“公司”）委托，作为其本
次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）特聘的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所及签字律师简介
(一)本所简介
泰和泰律师事务所成立于 2000 年 5 月，系一家覆盖中国、连接世界的大型
综合性律师事务所，目前，已在北京、成都、重庆、贵阳、济南、昆明、拉萨、
深圳、上海、天津、香港、西安、太原、西宁、南京、武汉、海口、乌鲁木齐、
4-1-2
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
福州、广州、南昌、郑州、壤塘、华盛顿、悉尼、加德满都、曼谷等国内外主要
城市设立了办公机构。业务涉及金融、地产、航空、高端制造、环保、能源、医
疗、商业、旅游、文化等数十个行业领域，囊括房地产、资本市场、投融资、并
购重组、政府法律顾问等几十个专业领域，并不断拓展互联网、人工智能、区块
链、医疗健康、影视娱乐等新兴领域。
泰和泰律师事务所联系方式：
地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16层
电话：028-8662 5656
传真：028-8525 6335
网址：http://www.tahota.com
(二)签字律师简介
负责承办山东黄金本次发行项目并在法律意见书上签字的律师为费东律师、
周勇律师、刘伦欢律师。
1、费东律师
泰和泰律师事务所专职律师，律师执业证号：15101201410118043。费东律
师曾完成或参与了深圳市杰恩创意设计股份有限公司 A 股发行并上市、河南佰利
联化学股份有限公司非公开发行并收购四川龙蟒钛业股份有限公司、杭州百世网
络技术有限公司与百世店加科技（杭州）有限公司收购四川哦哦超市连锁管理有
限公司、四川东材科技集团股份有限公司收购山东胜通光学材料科技有限公司、
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行股份暨实际控制权变更、四
川东材科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行股份、四川发展龙蟒股份有限
公司发行股份购买四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权等项目，同时，费东律
师长期担任集团型企业、上市公司的法律顾问。
联系方式：028-8662 5656
邮箱：dong.fei@tahota.com
2、周勇律师
泰和泰律师事务所专职律师，律师执业证号：15101201710081463。周勇律
师曾完成或参与了深圳市杰恩创意设计股份有限公司 A 股发行并上市、河南佰利
联化学股份有限公司非公开发行并收购四川龙蟒钛业股份有限公司、四川东材科
技集团股份有限公司收购山东胜通光学材料科技有限公司、利尔化学股份有限公
司收购江油启明星氯碱化工有限公司、成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年
非公开发行股份暨实际控制权变更、四川东材科技集团股份有限公司 2020 年非
公开发行股份、四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买四川发展天瑞矿业有限
公司 100%股权等项目，同时，周勇律师长期担任集团型企业、上市公司的法律
顾问。
联系方式：028-8662 5656
邮箱：yong.zhou@tahota.com。
3、刘伦欢律师
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
泰和泰（济南）律师事务所专职律师，律师执业证号：13701201711011269。
刘伦欢律师曾完成或参与了山东渤海湾港口集团有限公司收购山东顺东港务有
限公司股权项目，济南东盛医药有限责任公司法律尽职调查等项目。同时，刘伦
欢律师长期担任集团型企业、上市公司的法律顾问。
联系方式：0531-8899 2862
邮箱：lunhuan.liu@tahota.com。
二、声明
1、泰和泰已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对
有关事实的了解和法律的理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰
采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，并
依赖政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明、证言或文件作出判断并出具法律意见。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
山东黄金已保证：（1）已经提供了泰和泰为出具本法律意见书所必要的原
始书面文件材料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言；（2）
提供给泰和泰的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一致；所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；所有已签署或将签署文件的各方，均依法
存续并取得了适当授权以签署该等文件。
3、基于专业的局限性，本法律意见书及律师工作报告中某些涉及公司及其
相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，泰和泰依赖
于其它有相应资质的中介机构出具的相关文件。泰和泰仅就与发行人本次发行有
关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、市
值预估等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书及律师工作报
告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告书、内控审核报告、预计市值的
分析报告等专业报告或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项当中某些数据
和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示保证，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所律师对
于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。泰和泰并不具备核
查和评价该等数据等专业事项和中国境外法律事项的适当资格，因此，具备资质
的专业机构的结论性意见构成本法律意见书及律师工作报告的判断依据之一。
4、泰和泰已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
5、泰和泰同意山东黄金在为本次发行所制作的有关申请文件中按照中国证
券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不应采取任何可能导致对泰和泰法律意见的理解出现法律上的歧义或曲解的
方式进行。
6、本法律意见书仅供山东黄金为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。泰和泰同意将本法律意见书作为山东黄金本次发行事项所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所及中国证券监督管理委员会进行审
查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次发行的下述有关方面的事实
及法律文件进行了审查：（1）本次发行的批准与授权；（2）发行人本次发行的
主体资格；（3）本次发行的实质条件；（4）发行人的设立；（5）发行人的独
立性；（6）发行人主要股东及实际控制人；（7）发行人的股本及其演变；（8）
发行人的业务；（9）关联交易及同业竞争；（10）发行人的主要财产；（11）
发行人的重大债权债务；（12）发行人的重大资产变化及收购兼并；（13）发行
人公司章程的制定和修改；（14）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作；（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）发行人的
税务；（17）发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准；（18）发行人募
集资金的运用；（19）发行人业务发展目标；（20）诉讼、仲裁或行政处罚；（21）
对本次发行申请文件的审查；（22）本次发行的总体结论性意见。
8、泰和泰出具本法律意见书的主要工作过程详见律师工作报告。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
泰和泰根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对相关主体提供的文件及有关事实进行了必要的核查和验证，
并出具本法律意见书。
三、释义
除非本文另有所指，下列词语具有以下特定含义：
山东黄金矿业股份有限公司，现为上海证券交易所（股
发行人、山东黄金、公司 指 票代码：600547.SH）及香港联交所（股票代码：1787.HK）
上市公司
发行人及子公司 指 发行人及其合并报表范围内子公司、分公司
发行人及其境内子公司 指 发行人及其合并报表范围内的境内子公司、分公司
发行人及其合并报表范围内的境外涉及矿权的子公司、
发行人境外重要子公司 指
分公司、共同经营公司
山东黄金集团、黄金集团 指 山东黄金集团有限公司
有色集团 指 山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金资源 指 山东黄金资源开发有限公司
黄金地勘 指 山东黄金地质矿产勘查有限公司
金茂矿业 指 烟台市金茂矿业有限公司
山东黄金新城分公司 指 山东黄金矿业股份有限公司新城金矿
山东黄金北京分公司 指 山东黄金矿业股份有限公司北京销售分公司
山东黄金矿管分公司 指 山东黄金矿业股份有限公司矿业管理分公司
山东黄金矿业（莱西）有限公司，曾用名青岛鑫莱矿业
莱西公司 指
投资有限公司
沂南金矿 指 山东黄金矿业（沂南）有限公司
玲珑公司 指 山东黄金矿业（玲珑）有限公司
玲珑公司灵山分公司 指 山东黄金矿业（玲珑）有限公司灵山分矿
福建源鑫 指 福建省政和县源鑫矿业有限公司
山东金洲矿业集团有限公司，曾用名乳山市金矿、乳山
金洲矿业 指
金洲矿业有限公司
金洲矿业尾矿分公司 指 山东金洲矿业集团有限公司尾矿利用分公司
金洲富岭 指 山东金洲集团富岭矿业有限公司
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
金洲千岭 指 山东金洲集团千岭矿业有限公司
金洲地勘 指 乳山金洲地质勘探有限公司
鑫汇公司 指 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司
赤峰柴矿 指 赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司
金石矿业 指 山东金石矿业有限公司
西和中宝 指 西和县中宝矿业有限公司
冶炼公司 指 山东黄金冶炼有限公司
山东黄金矿业（莱州）有限公司，曾用名山东金仓矿业
莱州公司 指 股份有限公司、山东中海金仓矿业有限公司、山东黄金
集团金仓矿业有限公司、山东黄金矿业金仓有限公司
莱州公司三山岛分公司 指 山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿
莱州公司焦家分公司 指 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿
深圳贵金属 指 深圳市山金矿业贵金属有限公司
章鉴投资 指 莱州章鉴投资有限公司
天承矿业 指 山东天承矿业有限公司，曾用名山东莱州市金城金矿
莱州鲁地 指 山东莱州鲁地金矿有限公司
山东地矿来金控股有限公司，曾用名莱州正信投资有限
地矿来金 指
公司
鸿昇矿业 指 莱州鸿昇矿业投资有限公司
金盛矿业 指 莱州金盛矿业投资有限公司
山东黄金归来庄矿业有限公司，曾用名平邑县归来庄矿
归来庄公司 指
业有限公司、山东省平邑归来庄金矿
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司，曾用名蓬莱市河西金
蓬莱矿业 指
矿有限公司
科技公司 指 山东黄金矿业科技有限公司
科技公司深井实验室 指 山东黄金矿业科技有限公司深井开采实验室分公司
科技公司充填实验室 指 山东黄金矿业科技有限公司充填工程实验室分公司
科技公司选冶实验室 指 山东黄金矿业科技有限公司选冶实验室分公司
山金重工有限公司，曾用名山东黄金矿业装备制造有限
山金重工 指
公司
山金金控 指 山金金控资本管理有限公司
上海贵金属 指 山金金控（上海）贵金属投资有限公司
山金国际 指 山金国际资产管理有限公司
山金期货 指 山金期货有限公司，曾用名象屿期货有限责任公司
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
山金实业 指 上海山金实业发展有限公司
山金深圳黄金 指 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司
山金金泉（上海）私募基金管理有限公司，曾用名山金
山金上海资管 指 金控（上海）资产管理有限公司、山金金泉（上海）资
产管理有限公司
山金金泉（上海）投资管理有限公司，曾用名山金金控
山金上海投资 指
（上海）投资管理有限公司
上海盛钜 指 上海盛钜资产经营管理有限公司
山东黄金香港 指 山东黄金矿业（香港）有限公司
极 光 黄 金 有 限 公 司 （ Streamers Gold Mining
极光黄金 指
Corporation Limited）
安第斯太阳矿业公司（Minera Andina Del Sol），曾
MAS 指
用名 Minera Argentina Gold S.R.L
BGC 指 巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation）
特麦克 指 特麦克资源公司（TMAC Resources Inc.,）
卡帝诺 指 卡帝诺资源有限公司（Cardinal Resources Limited）
恒兴黄金 指 恒兴黄金控股有限公司
新疆金川矿业 指 新疆金川矿业有限公司
山金财务公司 指 山东黄金集团财务有限公司
汇金矿业 指 莱州汇金矿业投资有限公司
招金集团 指 山东招金集团有限公司，曾用名山东招金集团公司
获准在中国境内证券交易所上市，同时以人民币标明股
A股 指
票面值并进行认购及交易的普通股股票
本次发行、本次向特定对象
指 发行人本次申请的向特定对象发行A股股票的行为
发行
股东大会 指 山东黄金矿业股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会 指 山东黄金矿业股份有限公司董事会
监事会、公司监事会 指 山东黄金矿业股份有限公司监事会
董监高 指 董事、监事、高级管理人员
三会 指 董事会、股东大会、监事会
《公司章程》、公司章程 指 当时有效的《山东黄金矿业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
保荐机构、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
天圆全 指 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》
现行有效的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
《适用意见第 18 号》 指
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》
现行有效的中国法律、行政法规、行政规章及规范性文
法律、法规及规范性文件 指
件
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月
天圆全出具的天圆全审字[2020]000165 号《山东黄金
矿业股份有限公司审计报告》、天圆全审字
《审计报告》 指 [2021]000566 号《山东黄金矿业股份有限公司 2020 年
度审计报告》、天圆全审字[2022]000678 号《山东黄
金矿业股份有限公司审计报告》之合称
天圆全出具的天圆全审字[2020]000166 号《山东黄金
矿业股份有限公司内控审计报告》、天圆全审字
《内控报告》 指 [2021]000567 号《山东黄金矿业股份有限公司内部控
制审计报告》、天圆全审字[2022]000677 号《山东黄
金矿业股份有限公司内部控制审计报告》之合称
Brons & Salas 于 2022 年 7 月 22 日出具的《Due
《阿根廷法律意见》 指
Diligence – Minera Andina del Sol S.R.L.》
Sory@Law 于 2022 年 8 月 31 日出具的《Due Diligence
Report regarding Cardinal Resources Ghana
《加纳法律意见》 指 Limited》《Due Diligence Report regarding Cardinal
Resources Subranum Limited》《Due Diligence Report
regarding Cardinal Namdini Mining Limited》
本所为发行人本次发行出具的《泰和泰律师事务所关于
《法律意见书》、本法律意
指 山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
见书
的法律意见书》
《律师工作报告》、工作报 指 本所为发行人本次发行出具的《泰和泰律师事务所关于
4-1-11
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
告 山东黄金矿业股份有限公司申请向特定对象发行 A 股
股票的律师工作报告》
中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中
中国 指 华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）《注册管理办法》实施前的批准程序
1、2022 年 6 月 2 日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并决定暂不
召开股东大会审议本次发行的相关议案。
2、2022 年 7 月 25 日，山东省国资委出具编号为鲁国资收益字〔2022〕34
号的《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》，
原则同意公司本次非公开发行不超过 624,427,935 股 A 股股票的方案。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
3、2022 年 7 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股及 H 股类别股东大会审议通过了前述相关议案。
（二）鉴于《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，发行人于
2023 年 2 月 24 日召开了第六届董事会第三十五次会议就发行人本次发行的相关
事项根据注册制相关法律法规的规定进行调整，该次会议审议并通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体
承诺的议案》《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票的相关事宜的议案》等议案。
（三）发行人就本次发行召开的董事会及股东大会的召集人资格、召集方式、
召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，董事会及股东大会通过的各项
决议的内容合法、有效。
（四）本次发行的授权
1、《注册管理办法》实施前，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第一次 A 股及 H 股类别股东大会决议已授权董事会及其授权人士全权办理与本
4-1-13
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
次发行的相关具体事宜，其授权的程序和范围符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，作出的决议合法、有效。
2、《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日施行后，发行人于 2023 年 2 月
24 日召开了第六届董事会第三十五次会议就发行人本次发行的授权等相关事项
根据注册制相关法律法规的规定进行调整，该次会议审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关
事宜的议案》等议案，本次根据《注册管理办法》对董事会授权的调整事项尚待
发行人股东大会审议。
（五）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规，发
行人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会注册。
综上所述，泰和泰认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获
得现阶段必要的批准与授权，且该等批准和授权合法、有效，但尚需取得上交所
审核通过并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司；经
中国证监会核准和上交所同意，发行人已于 2003 年首次公开发行股票并在上交
所上市。
（二）经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，发行人依法有效存
续，截至本法律意见书出具之日，发行人持有统一社会信用代码为 91370000723
865016M 的《营业执照》。
4-1-14
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
综上所述，泰和泰认为，发行人系依法设立并有效存续、其股票在上交所、
香港联交所正常交易的上市公司，具备法律、法规和规范性文件规定申请向特定
对象发行 A 股股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》
等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审
查。具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据本次发行的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的境
内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
2、根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票的发行价格不低于发行期
首日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前
公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发
行底价”，按“进一法”保留两位小数），发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条之规定。
3、根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司
法》第一百二十九条之规定。
4、根据发行人2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股
东大会决议，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条之规定。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，根据发行人承诺，
将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
2、发行人本次发行A股股票，符合中国证监会规定的条件，经中国证监会注
册后实施，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、符合《注册管理办法》第十一条之规定
根据发行人出具的声明、交易所公开信息、相关人员确认以及《审计报告》
等资料，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、符合《注册管理办法》第十二条之规定
（1）符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定
根据公司《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》、本次发行的方案、《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）
有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程项目核准的批复》（鲁发改项
审〔2022〕554号）、《烟台市生态环境局关于对山东省莱州市焦家矿区（整合）
金矿资源开发利用环境影响报告书的批复》（烟环审〔2022〕8号）、《国有土
地使用权证》[莱州国用（01）字第0635号]、《国有土地使用权证》[莱州国用
（01）字第0636号]、《国有土地使用权证》[莱州国用（05）第1081号]、《国
有土地使用权证》[莱州国用（08）第0209号]、《山东黄金矿业（莱州）有限公
司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程用地预审与选址意见》《建设项目用
地预审与选址意见书》（用字第370600202200019号）以及发行人的说明等资料，
发行人本次募集资金拟投入的山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程及偿还银行贷款，其中山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿
区（整合）金矿资源开发工程项目由山东黄金矿业（莱州）有限公司实施并已取
得项目备案、获得环境部门批复并已取得相应土地主管部门出具的用地预审与选
址意见、相应的国有土地使用权证并租赁相应的土地。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
根据《国务院关于投资体制改革的决定》《企业投资项目核准和备案管理条
例》等相关规定，偿还银行贷款项目不需要办理项目审批、核准或备案手续；同
时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评
价分类管理名录》等相关规定，偿还银行贷款项目不属于环保法规规定的建设项
目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审
批文件。
发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定
根据公司《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》、本次发行的方案及发行人的说明，发行人本次募集资金将用于山东黄金
矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程及偿还银行贷款，系
围绕公司主营业务（即黄金开采、选冶）相关领域开展，本次募集资金使用项目
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定
根据公司《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
及本次发行的方案，发行人募集资金的投资用途包括山东黄金矿业（莱州）有限
公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程及偿还银行贷款，发行人本次募集资金
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4-1-18
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
（4）发行人本次发行不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项“科创
板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。
3、符合《注册管理办法》第五十五条之规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大
会决议、本次发行的方案，本次发行为面向不超过35名特定对象发行A股股票，
发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者等；其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股
票。
4、符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大
会决议及本次发行的方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行股票
的定价基准日为公司本次发行A股股票发行期首日，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与
发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者
（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变
动事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在
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通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上交所相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、符合《注册管理办法》第五十九条之规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大
会决议及本次发行的方案，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日
起六个月内不得转让。
（四）发行人本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关条件
1、经本所律师核查发行人的财务性投资情况及发行人说明文件，发行人最
近一期末存在的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持
股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金
融产品、参股类金融公司等财务性投资未超过公司合并报表归属于母公司净资产
的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额），符合《适
用意见第18号》关于发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。
2、根据网络检索结果、发行人控股股东出具的说明、发行人说明文件、有
权机关出具的证明以及有关处罚文件并经本所律师核查，发行人控股股东、实际
控制人及发行人最近三年不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，也不存在欺诈发
行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行
为，符合《适用意见第18号》关于发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为以及发行人最近三
年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的规定。
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综上所述，泰和泰认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发
行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查发行人之工商资料，发行人系 2000 年 1 月 18 日以山东省经
济体制改革委员会鲁体改企字（2000）第 3 号文《关于同意设立山东省黄金矿业
股份有限公司的批复》和山东省人民政府鲁政股字【2000】1 号《山东省股份有
限公司批准证书》，由主发起人黄金集团以总部部分资产及所属新城金矿的生产
经营性资产经评估折股投入，山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公
司、济南玉泉发展中心（更名为“济南玉泉发展有限公司”）、乳山市金矿（更
名为“山东金洲矿业集团有限公司”）以现金出资，以发起设立方式成立；200
0 年 1 月 31 日，发行人在山东省工商行政管理局登记注册领取了注册号为 3700
001805943 的《企业法人营业执照》。
泰和泰认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、
法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的发起人决议内容未违反法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程中履行了有关评估、验
资等必要程序，符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会
的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
依据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人说明并经本所
律师核查，发行人独立从事《营业执照》所核定的经营范围内中的业务，报告期
内的主营业务为黄金开采、选冶，具备相应的业务资质，拥有独立的决策和执行
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机构，自主开展业务活动，建立了完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的
能力，与控股股东及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
根据公司设立后历次出资的验资报告及发行人持有的土地使用证、房屋所有
权证、不动产权证、专利证、商标注册证、采矿权证等有关权属文件、发行人声
明并经本所律师核查，发行人为生产型企业，公司已具备与生产、经营等相关的
业务体系及主要相关资产，除律师工作报告之“十、发行人的主要财产”部分所
述的权属瑕疵外，公司资产独立运营，公司目前业务和生产经营所必需主要资产
的权属由公司独立使用，不存在发行人资产被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业控制和占用的情况，不存在对发行人资产独立构成重大不利影响的情
形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人建立了独立的人事、工资、福
利制度，与职工签署了劳动合同，以明确各自的权利义务；发行人的董事、监事
以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会
作出发行人人事任免的情况；截至本法律意见书出具之日，报告期内，发行人的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）发行人的机构独立
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根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监
事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员；发行人在其内部设立了相应的职能部门，建立健全了内部经营管
理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有
机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的《内控报告》《审计报告》《开户许可证》及发行人的声
明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人
员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度；发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪；发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其子公司在
控股股东下属具备合法资质的山金财务公司开立账户，但发行人及其子公司在山
金财务公司存取款自由，不存在黄金集团通过上述安排占用发行人资金的情形，
也不会导致发行人的财务独立性存在重大缺陷。发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人《审计报告》及声明并经本所律师核查，发行人独立从事《营业
执照》所核定经营范围中的业务，具有完整的开采、冶选和销售体系，其生产经
营重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公司章程》等内部管理制度
独立作出，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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综上所述，泰和泰认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东及其控制
的企业之间不存在显失公平的关联交易，不存在对持续经营有重大不利影响的事
项。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据发行人 2022 年半年度报告并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人前十大股东持股情况如下：黄金集团持有发行人 37.87%的股份，黄金资
源持有发行人 4.36%的股份，有色集团持有发行人 2.58%的股份，香港中央结算
有限公司（H 股）持有发行人 19.20%的股份，香港中央结算有限公司（A 股）持
有发行人 1.94%的股份，中国证券金融股份有限公司持有发行人 2.43%的股份，
郭宏伟持有发行人 0.74%的股份，山东黄金集团青岛黄金有限公司持有发行人
0.70%的股份，全国社保基金一一二组合持有发行人 0.59%的股份，山东国有资
产投资控股有限公司持有发行人 0.56%的股份，中国工商银行－广发稳健增长证
券投资基金持有发行人 0.46%的股份。
（二）发行人的主要股东及实际控制人
根据发行人 2022 年半年度报告并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
持有发行人 5%及以上 A 股股份的股东为黄金集团，黄金集团直接持有山东黄金
37.87%的股份，通过子公司黄金资源、有色集团、山东黄金集团青岛黄金有限公
司、山东黄金（北京）产业投资有限公司间接持有山东黄金 7.71%的股份，合计
持有山东黄金 45.58%股份，系发行人控股股东；山东省国资委合计持有黄金集
团 90%的股权，通过黄金集团和山东省国有资产投资控股有限公司间接持有发行
人 46.14%股份，为发行人的实际控制人；本次发行完成后，发行人的控制权不
会发生变化。
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综上所述，泰和泰认为，发行人的控股股东为黄金集团，实际控制人为山东
省国资委，截至本法律意见书出具之日，报告期内，发行人控股股东、实际控制
人所持有的发行人股份不存在被冻结、质押等权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合设立当时
的法律、法规及规范性文件的规定，且不存在股权纠纷及风险，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立以来的历次股本变动均经过了必要的授
权与批准，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东黄金集团、
实际控制人山东省国资委持有发行人股份不存在被质押的情形。
综上所述，泰和泰认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合设立当时
的法律、法规及规范性文件的规定，且不存在股权纠纷及风险；发行人设立以来
的历次股本变动均经过了必要的授权与批准，符合法律、法规及规范性文件的规
定；发行人控股股东黄金集团、实际控制人山东省国资委持有发行人股份不存在
被质押的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的相关资料、声明、《阿根廷法律意见》《加纳法律
意见》并经本所律师核查，报告期内，发行人在经登记或核准的经营范围内从事
业务，发行人已取得与主营业务相关的主要许可和资质证书，发行人及其子公司
持有许可及资质证书详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”之“（一）
发行人的经营范围和经营方式”。发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
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（二）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，报告期内，发行人在中国大陆以外投资或设立了11家控股子公司
及1家共同经营公司，发行人已就其投资境外子公司取得中国企业境外投资相关
的发改、商务备案等手续。
（三）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，报告期内，发
行人的主营业务为黄金开采、选冶，未发生过变化。
（四）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，发行人2019年
主营业务收入比例为99.73%、2020年主营业务收入比例为99.72%、2021年主营业
务收入比例为99.14%、2022年1-6月主营业务收入比例为99.64%，发行人营业收
入主要来源为主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，发行人的经营范围符合
相关法律、法规的规定，发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的主要生
产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人为永
久存续的股份有限公司、不存在营业期限届满导致终止的情形，发行人目前无任
何关于合并或分立的提案和计划、不存在因合并或分立而解散的情形，发行人不
存在因违反法律法规而可能被依法责令关闭的情形。
综上所述，泰和泰认为，发行人报告期内依法开展经营业务、具备所从事主
营业务的主要资质或证书或许可、业务内容符合国家的产业政策、主营业务突出
且不存在影响持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》《企业会准则第 36 号--关联方披露》《上市规则》
等规定，截至 2022 年 6 月 30 日，黄金集团合计持有发行人 45.58%的股份，为
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持有发行人股份 5%以上 A 股股份的关联方。发行人其他关联方详见律师工作报
告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方与关联关系”。
（二）根据发行人《审计报告》及发行人提供财务资料并经本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、受托
管理/承包、关联租赁、资金拆借、关键管理人员报酬、关联方资产购买及转让/
债务重组等经常性和偶发性关联交易。发行人与关联方重大关联交易详见律师工
作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）根据发行人提供的章程、制度及决议并经本所律师核查，发行人《公
司章程》及《关联交易管理制度》等明确了关联交易的决策程序，发行人报告期
内发生的关联交易已经董事会或股东大会进行审议。审议关联交易中，独立董事
发表了事前认可意见和同意的独立意见，有关关联董事和关联股东均予以回避表
决。发行人的关联交易是在双方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其决策
程序合法有效，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，黄金集团及有色集团，为
规范和减少关联交易，出具了减少和规范关联交易的承诺函，相关承诺内容合法
有效，对发行人控股股东具有约束力。
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关
联方占用上市公司资金制度》等内部规定中对规范关联交易行为及关联交易公允
决策程序作出了明确的规定，有关关联交易公允决策的程序合法、有效，发行人
已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
（六）根据发行人提供工商资料等并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，黄金集团合计持有发行人 45.58%的股份，系公司的控股股东；山东省国资
委合计持有黄金集团 90%的股权，通过黄金集团和山东省国有资产投资控股有限
公司间接持有发行人 46.14%股份，系发行人的实际控制人。发行人在报告期内
主要经营黄金开采、选冶，控股股东黄金集团除正在收购的招远市九洲矿业有限
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
公司、山东成金矿业有限公司外，其所控制 12 家公司在中国境内持有的黄金矿
权资产或实质开展的黄金开采、选冶业务与发行人存在一定同业竞争。黄金集团
为解决与发行人之间的同业竞争，将前述持有黄金矿权资产主体中，除嵩县山金
矿业有限公司持有的矿权在符合条件情况择机注入上市公司外，其他境内黄金矿
权资产由于探矿权储量未探明、地方政府规划调整涉及矿权整合、探矿权转采和
土地、房产等权属瑕疵问题，评估不能合理体现价值，为确保国有资产保值增值，
目前存在未按承诺及时通过对外出售或注入上市公司的方式解决同业竞争。黄金
集团为解决与发行人之间的同业竞争，已将前述公司或其母公司股权委托给发行
人进行管理。另，黄金集团承诺正在收购的招远市九洲矿业有限公司、山东成金
矿业有限公司完成工商变更后，亦将所持股权委托发行人进行管理。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股
东黄金集团所控制的其他企业与发行人之间在中国境内持有的黄金矿权资产或
实质开展的黄金开采、选冶业务与发行人存在一定同业竞争，为解决与发行人在
中国境内前述同业竞争，黄金集团先后出具或签署了《关于避免与山东黄金矿业
股份有限公司同业竞争的承诺函》《不竞争的承诺》及《承诺函》，相关承诺内
容合法有效，对发行人控股股东具有约束力。本次发行完成后，也不会导致发行
人控股股东与发行人之间产生新的同业竞争。
综上所述，泰和泰认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易已按相
关规定经发行人董事会、监事会、股东大会审议确认，关联董事、关联股东均回
避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联交易公允，不损
害发行人及其他股东权益；发行人已在《公司章程》等内部规定中对规范关联交
易行为及关联交易公允决策程序作出了明确的规定，有关关联交易决策的程序合
法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人控股
股东及其控制的其他企业与发行人之间在中国境内持有的黄金矿权资产或实质
开展的黄金开采、选冶业务与发行人存在一定同业竞争，黄金集团为解决前述同
业竞争，已将/或将存在同业竞争公司或其母公司股权委托给发行人进行管理，
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同时，发行人控股股东已出具或签署了避免和解决同业竞争的承诺函，承诺对发
行人控股股东具有约束力。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料并本所律师核查，截至2022年6月30日，发行
人对外投资控股子公司47家、发行人及控股公司的分支机构21家，发行人对外投
资控股子公司、分公司，为合法登记并有效存续的主体，不存在被终止经营的情
形。
（二）根据发行人提供的矿业权证书并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人及其境内子公司共有39处采矿权及探矿权，其中，1项矿业权到期正常延续
办理中，11项因涉及生态红线而尚在延续办理中，2项由发行人转让给子公司因
涉及生态红线、矿权延续办理中，1项采矿权存在部分代持的情形，具体情况详
见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）矿业权”；发行人
境外持有或拥有权益的矿业权具体详见律师工作报告附件之“附件五：发行人境
外重要子公司及共同经营公司基本情况”；发行人及其子公司接受黄金集团及其
控制的企业管理的矿业权情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”
之“（三）同业竞争”之“1、发行人与控股股东同业竞争”。除律师工作报告
已披露的情形外，发行人及其子公司已取得矿业权，不存在查封、冻结、抵押等
权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷、潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其境内子公司已经取得共计257项自有的房屋所有权证，发行人及其境
内子公司合法拥有该等房产的所有权，有权依法占有、使用该等房产；发行人及
其境内子公司通过改制、拍卖、资产收购等方式取得房产但由于历史原因目前该
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等房产仍然登记在原权利人名下的房屋产权证共计84项，就上述通过改制、拍
卖、资产收购等方式取得的房产，发行人已经书面确认该等房产已经由发行人及
其子公司依法取得、相关款项已经支付，至今无任何主管机关或第三方就发行人
及其子公司占有使用该等房产进行问询、调查、予以处罚或提出异议，若因第三
方主张权利导致公司子公司无法使用该等房产，不会对公司或子公司的生产经营
产生重大不利影响；且经本所律师在全国企业信用信息系统上检索，该等房产原
权利人已经吊销或注销，因此，原权利人就该等房产向发行人及其子公司主张所
有权的可能性较小，发行人及其境内子公司目前持有该等房产的原房屋所有权
证，第三方就该等房产向发行人及其子公司主张所有权的可能性较小，因此，证
载权利人与实际使用人不一致，不会对发行人及其境内子公司占有、使用该等房
产产生重大不利影响；在上述房产权属证书变更至发行人或其子公司名下后，发
行人及其子公司方有权转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产，黄金集团
就上述房产出具的承诺合法、有效，若由于上述房产权属证书未办理至发行人或
其子公司名下而影响发行人及其子公司使用该等房产而给发行人及其子公司造
成任何直接、间接损失的，发行人及其子公司可要求黄金集团予以赔偿或补偿；
发行人及其境内子公司未办妥产权证书的固定资产共计361,581.29㎡、账面价值
为519,012,341.80元，根据发行人说明，报告期内无任何主管机关或第三方就发
行人及其子公司占有使用该等房产进行问询、调查、予以处罚或提出异议，上述
房产主要为临时性活动板房、非生产经营性用房或闲置、拟拆除房产，如无法使
用该等房产，不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大影响，发行人及其子
公司取得上述房产占用的出让土地使用权证或完善建设手续后，且在符合相关法
律法规的规定的所有实质及程序条件的情况下，取得该等房产的权属证书不存在
实质法律障碍，发行人及其子公司在依法取得前述房产的权属证书后，方有权占
有、使用、转让、出租、抵押或其他方式处置该等房产，若前述房产建设过程未
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按《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定履行必要的审批手续，存在被要求
整改并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款的风险，若整改不可行
的，存在被责令拆除并处建设工程造价百分之十以下的罚款的风险，黄金集团出
具的承诺合法、有效，若由于前述房产权属证书未办理至发行人或其子公司名下
而影响发行人及其子公司使用该等房产而给发行人及其子公司造成任何直接、间
接损失的，发行人及其子公司可要求黄金集团予以赔偿或补偿。发行人及其子公
司已取得的房屋所有权具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”之“（三）房屋建筑物、土地使用权”。除律师工作报告已披露的情形外，
发行人及其子公司已取得房屋所有权证的房屋，不存在查封、冻结、抵押等权利
受限制的情形，亦不存在权属纠纷、潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的国有土地使用权证并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其境内子公司已经取得共计100项国有土地使用权，其中，金洲矿
业存在1项划拨土地及1项到期土地，发行人有权在许可使用期限内依法占有、使
用、转让、出租、抵押或以其它方式处置该等土地的土地使用权；金洲矿业上述
有权在许可使用期限内依法占有、使用该土地；金洲矿业通过出让方式取得该土
地的土地使用权后方可转让、出租、抵押或以其它方式处置该等土地的土地使用
权；就该项划拨土地及到期土地，黄金集团承诺将尽最大努力协助发行人将该等
不动产的权属证书办理延期办理手续或出让手续，使得发行人或其子公司能够持
续使用该等不动产；若因任何原因导致无法将该等不动产无法延期或无法出让给
发行人或其子公司而影响发行人及其子公司使用该等不动产而给发行人及其子
公司造成任何直接、间接损失，黄金集团承诺就该等直接及间接损失对发行人及
其子公司予以全额赔偿或补偿；发行人及境内其子公司通过改制、拍卖、资产收
购等方式取得土地使用权、由于历史原因目前该等土地使用权仍然登记在原权利
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人名下的国有土地使用权共计10项，就上述通过改制、拍卖、资产收购等方式取
得的土地，发行人已经书面确认该等土地已经由发行人及其子公司依法取得、相
关款项已经支付，且经本所律师在全国企业信用信息系统上检索，该等土地原权
利人已经吊销或注销，因此，原权利人就该等土地向发行人及其子公司主张所有
权的可能性较小；发行人及其子公司目前持有该等土地的原土地使用权证，第三
方就该等土地向发行人及其子公司主张所有权的可能性较小，因此，证载权利人
与实际使用人不一致，不会对发行人及其子公司占有、使用该等土地产生重大不
利影响；在上述土地权属证书变更至发行人或其子公司名下后，发行人及其子公
司方有权转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地；黄金集团就上述土地出
具的承诺合法、有效，若由于上述土地权属证书未办理至发行人或其子公司名下
而影响发行人及其子公司使用该等土地而给发行人及其子公司造成任何直接、间
接损失的，发行人及其子公司可要求黄金集团予以赔偿或补偿；发行人及其子公
司已竞拍取得、正在办理土地不动产权证手续的土地使用权共计3项，均已依法
签署出让合同且已支付相应的土地出让款，办理不动产权证预计不存在实质性法
律障碍；金洲富岭占有使用的1宗面积约为27,100平方米的土地，系发行人子公
司通过拍卖程序取得的原乳山市胡八庄金矿破产财产，但土地权属证书及相关拍
卖文件等均已经丢失，经市、县人民政府土地管理部门批准并符合相关法律法规
的规定的所有实质及程序条件的情况下，发行人子公司可取得该土地的出让土地
使用权；发行人子公司通过出让方式取得该土地的出让土地使用权证后，方有权
占有、使用、转让、出租、抵押或以其它方式处置该等土地的土地使用权；黄金
集团出具的承诺合法、有效，若由于前述土地使用权证书未办理至发行人或其子
公司名下而影响发行人及其子公司使用该等房产而给发行人及其子公司造成任
何直接、间接损失的，发行人及其子公司可要求黄金集团予以赔偿或补偿。发行
人及其子公司已取得的国有土地使用权具体情况详见律师工作报告正文之“十、
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发行人的主要财产”之“（三）房屋建筑物、土地使用权”。除律师工作报告已
披露的情形外，发行人及其境内子公司已取得的国有土地使用权，不存在查封、
冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷、潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的不动产权证并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人及其境内子公司已经取得共计66项不动产权证，发行人子公司存在7项划拨
不动产、10项到期不动产以及2项正在办理产权分割不动产；发行人子公司对该
等划拨不动产有权在许可使用期限内依法占有、使用该等不动产，且发行人子公
司通过出让方式取得该等不动产的土地使用权后方可转让、出租、抵押或以其它
方式处置该等不动产的土地使用权；发行人子公司对该等到期不动产正在办理续
期，根据发行人说明，报告期内无任何主管机关或第三方就发行人子公司占有使
用该等项土地进行问询、调查、予以处罚或提出异议；发行人子公司对该等正在
办理产权分割不动产在莱州公司焦家分公司的家属区房改分割完成后对剩余不
动产依法占有、使用，对已分割给房改户的不动产不享有占有、使用转让、出租、
抵押等权利；就该等到期不动产及划拨不动产，黄金集团承诺将尽最大努力协助
发行人将该等不动产的权属证书办理延期办理手续或出让手续，使得发行人或其
子公司能够持续使用该等不动产；若因任何原因导致无法将该等不动产无法延期
或无法出让给发行人或其子公司而影响发行人及其子公司使用该等不动产而给
发行人及其子公司造成任何直接、间接损失，黄金集团承诺就该等直接及间接损
失对发行人及其子公司予以全额赔偿或补偿；发行人及其境内子公司通过改制方
式取得不动产权、由于历史原因目前该等不动产权仍然登记在原权利人名下的不
动产权证共计10项，就上述通过改制方式取得的不动产，发行人已经书面确认该
等不动产已经由发行人及其子公司依法取得、相关款项已经支付，至今无任何主
管机关或第三方就发行人及其子公司占有使用该等不动产进行问询、调查、予以
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处罚或提出异议，若因第三方主张权利导致公司子公司无法使用该等房产，不会
对公司或子公司的生产经营产生重大不利影响，且经本所律师在全国企业信用信
息系统上检索，该等不动产原权利人已经吊销或注销，因此，原权利人就该等不
动产向发行人及其子公司主张所有权的可能性较小；发行人及其子公司目前持有
该等不动产的不动产权证，第三方就该等土地向发行人及其子公司主张所有权的
可能性较小，因此，证载权利人与实际使用人不一致，不会对发行人及其子公司
占有、使用该等不动产产生重大不利影响；在上述不动产权属证书变更至发行人
或其子公司名下后，发行人及其子公司方有权转让、出租、抵押或以其他方式处
置该等土地；黄金集团就上述不动产出具的承诺合法、有效，若由于上述不动产
权属证书未办理至发行人或其子公司名下而影响发行人及其子公司使用该等不
动产或对发行人及其子公司造成任何直接、间接损失的，发行人及其子公司可要
求黄金集团予以赔偿或补偿。发行人及其子公司已取得的不动产权具体情况详见
律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋建筑物、土地使
用权”。除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其境内子公司已取得的不动
产权，不存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷、潜在
纠纷。
（六）根据发行人提供的商标注册证、专利证、域名注册证及专利申请受理
通知书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司已取得的知识
产权为注册商标共计15项、被许可使用商标9项，注册专利共计826项,并包括16
项专利为与他人共有，软件著作权共计103项，域名共计2项。发行人及其境内子
公司已取得的知识产权具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”之“（四）知识产权”。发行人及其境内子公司已取得的知识产权，不存在
查封、冻结、质押、抵押等权利受限制的情形。
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（七）根据发行人提供的建设工程清单及财务资料并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人及其子公司共有19项在建工程。发行人及其子公司的在建工程
账面余额为3,828,076,732.52元。发行人及其子公司的具体情况详见律师工作报
告正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）在建工程”。发行人及其境内子
公司的在建工程，不存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属
纠纷、潜在纠纷。
（八）根据发行人提供设备清单及财务资料并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司拥有的通用设备、专用设备、家具、用具、装具及其他等
主要生产经营设备的账面价值为3,561,931,098.77元。发行人及其子公司的主要
生产经营设备具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之
“（六）主要生产经营设备”。发行人及其境内子公司的主要生产经营设备，取
得合法，权属清晰，不存在查封、冻结、质押、抵押等权利受限制的情形，亦不
存在权属纠纷、潜在纠纷。
（九）根据发行人提供的租赁协议并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其境内子公司租赁资产111项，其中租赁房产21项，租赁土地90项。发行人
及其境内子公司与出租人签订了相应的租赁协议，并按约支付了租金，发行人及
其境内子公司能够按照协议约定正常使用前述租赁资产。发行人及其境内子公司
租赁不动产具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）
租赁不动产”。
综上所述，泰和泰认为，除律师工作报告已披露的情形外，报告期内，发行
人对外投资、发行人及其子公司已取得的矿业权、房屋所有权、土地使用权、不
动产权、知识产权、在建工程、主要生产经营设备、租赁不动产，取得合法，权
属关系清晰，不存在查封、冻结、抵押，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷；黄金集
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团就相关资产的瑕疵问题出具的承诺合法、有效，因发行人及其子公司使用该等
瑕疵资产对发行人及其子公司造成任何直接、间接损失的，发行人及其子公司可
要求黄金集团予以赔偿或补偿。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据本所律师对发行人提供的报告期内已履行完毕的重大合同的核
查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内子公司已履行完毕的重大合同均
为发行人及其境内子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不
存在潜在纠纷或风险。
（二）根据发行人提供的合同并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其境内子公司正在或将要履行的重大合同涉及借款/融资合同、担保合
同、采购合同、销售合同、工程/设备合同、其他重大合同等，该等合同的主体
适格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷，在合同当事人均严
格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险。
（三）根据发行人提供的正在履行的合同并经本所律师核查，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其境内子公司的正在履行的重大合同均是以发行人或其境
内子公司的名义对外签署，该等重大合同的履行不存在重大法律障碍。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其境内子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生重大侵权之债。
（五）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所披露已发生并确
认的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他已发生并确认的重大债权债务
关系，也不存在其他互相提供担保的情况。
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（六）根据发行人财务资料及确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款系在正常的生产经营活动产
生，合法有效。
综上所述，泰和泰认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要债权、债务
关系合法有效，不存在重大争议或潜在纠纷，发行人亦不存在其他可预见的重大
法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，报告期内，发行人设立至今无合并、分立的行为，发行人设立至今的股
本变化详情参见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）根据发行人提供的协议、工商资料、决议及公告等资料并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在报告期内存在 2019 年 8 月收购山
金金控 100%股权、2021 年 2 月收购恒兴黄金 100%股权、2021 年 2 月收购章鉴投
资 100%股权、2021 年 3 月收购卡帝诺 100%股份、2021 年 3 月收购焦家金矿采矿
权、探矿权及相关土地资产、2021 年 10 月收购莱州鲁地 100%股权、2021 年 10
月收购地矿来金 100%股权及鸿昇矿业 45%股权、2021 年 10 月收购天承矿业 100%
股权、2021 年 12 月出售舜泰广场 3 号楼、2021 年 12 月出售上海盛钜、2022 年
7 月回购莱州公司、鑫汇公司股权等收购、出售重大资产情形；同时，发行人存
在正在回购玲珑公司股权和收购后赵金矿采矿权及相关资产的情形，发行人前述
已完成的收购、出售行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必
要的审批程序；发行人正在回购的股权及收购的资产，符合现行有效的法律、法
规和规范性文件的规定，已履行截至目前所需要的法律手续。
（三）根据发行人陈述确认并经本所律师核查，除上述已披露的情况外，报
告期内，发行人目前且在可预见的一段时间内，没有拟进行或正在进行的其他重
大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划、安排或行为（本次发
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行募集资金用途除外）；如发行人在今后拟进行其他重大的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等事项，将依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
综上所述，泰和泰认为，报告期内，发行人的股本变动、收购、出售重大资
产及资产划转行为，已根据当时的客观情况履行当时所处阶段必要的审批程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并按规定进行了披露。
十三、发行人公司章程的制定和修改
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人对《公
司章程》的修订均依法履行了相应的批准程序，所修改的内容符合法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于调整适用
在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章
程必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》
和《上市规则》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定，且履行了法律、法
规规定的程序，内容合法有效。
综上所述，泰和泰认为，报告期内，发行人修改《公司章程》所履行的程序
均符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人现行《公司章程》内容合法、有
效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》等规定设
立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，
具有健全的组织机构。
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（二）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》
《香港联合交易所证券上市规则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，
发行人制定的该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人的股东大会或董事会历次授权或
重大决策行为，符合当时的客观实际情况，均合法、合规、真实、有效。
综上所述，泰和泰认为，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会等机
构，具有健全的组织机构，并依法制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》，且发行人的相关组织机构均按照规定进行规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管
理人员的任职符合《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定，现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券
市场禁入者的情形。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和
高级管理人员的任免和更换事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）根据本所律师核查，发行人制定了独立董事制度并设有 3 名独立非执
行董事，发行人的 3 名独立非执行董事的任职资格、任职条件、职权范围符合《公
司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，并
认真履行了职责。
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综上所述，泰和泰认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职及变化符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
发行人建立健全了独立非执行董事制度，并能够依法履行职责。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》《2022年半年度报告》并
经本所律师核查，发行人及其境内子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人提供的税收优惠、财政补贴资料、《审计报告》及发行人
说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠已经
获得了税务主管部门的批准或具有相应的法规、政策，合法、合规、真实、有效；
发行人及其境内子公司享受的税收优惠、财政补贴政策已经获得了相关主管机关
的批准或合同依据或支付凭证，真实、有效。
（三）根据发行人提供的税务资料及税务主管部门的证明文件并经本所律师
核查，除北京分公司、金洲矿业、山金期货上海营业部因违反税收管理规定被处
罚外（其中发行人北京分公司、山金期货上海营业部、金洲矿业的处罚均不属于
重大行政处罚，具体情况详见律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（一）发行人及其境内子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”），发行
人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文
件的规定而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，泰和泰认为，报告期内，发行人及其境内子公司目前执行的税种
及税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其境内子公司享受的
税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其境内子公司享受的财政补贴
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真实、有效；发行人及其境内子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法
规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准
（一）根据发行人提供的环境保护资料、环境保护主管部门出具的证明文件
并经本所律师核查，报告期内，除玲珑矿业、福建源鑫、鑫汇公司因违反环境保
护相关规定被处罚（具体情况详见律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”之“（一）发行人及其境内子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”）外，
不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的
情形，前述处罚不属于严重违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍，本
次发行的募集资金投资项目已取得环评审批文件。
（二）根据发行人提供的安全生产资料、安全生产主管部门出具的证明文件
并经本所律师核查，报告期内，除发行人、发行人新城分公司、莱西公司、沂南
金矿、玲珑公司、福建源鑫、金洲矿业、鑫汇公司、天承矿业、莱州公司焦家分
公司、归来庄公司因违反安全生产规定被处罚（具体情况详见律师工作报告正文
之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内子公司涉及的诉
讼、仲裁或行政处罚”）外，发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产法律、
法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形，前述处罚不属于严重违法
行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的产品质量资料及产品质量主管部门的证明文件并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反产品质量法律、
法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
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综上所述，泰和泰认为，报告期内，除律师工作报告已披露的行政处罚事项
外，发行人及其境内子公司不存在违反环境保护、安全生产和质量标准等法律、
法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形，发行人及其境内子公司报
告期内的处罚不属于严重违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍，本次
发行的募集资金投资项目符合环境保护的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程部分用地尚未取得用地审批手续，已取得立项、环保主管部门
审批，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理及环境保护政策以及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，偿还银行贷款不需要办理审批、核准或备
案手续；不需要进行环境影响评价，也不需要获得环保主管部门的审批手续。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人全资子公司
莱州公司实施，不涉及与他人合作，本次募集资金投资项目实施后，不会产生新
的同业竞争。
（三）经本所律师核查，发行人不存在改变前次募集资金用途的情形。
综上所述，泰和泰认为，除山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程部分用地尚需取得用地审批手续外，发行人募集资金投资项目
未违反国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规范性文件的
规定；发行人本次募集资金投资项目由发行人全资子公司莱州公司实施，不涉及
与他人合作，本次募集资金投资项目实施后，不会产生新的同业竞争；发行人未
发生改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，泰
和泰认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标及本次发行募
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其境内子公司的确认并经本所律师通过中国“裁判文书
网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用
中国”等公示系统进行的查询，截至报告期末，发行人及其境内子公司没有尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（在本律师工作报告中，尚未了结的重大诉讼、
仲裁指单笔争议金额超过 1000 万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，诉讼、仲裁程序尚在进行中的或程序已经结束但还未执行完毕的案件）。
（二）根据发行人及其境内子公司出具的书面声明、《审计报告》并经本所
律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司涉及的处罚金额在 1 万元以上
的行政处罚共计 32 件，发行人及其境内子公司在报告期内不存在涉及严重损害
投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大不利影响的重
大违法行为及重大行政处罚，前述行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障
碍。
（三）根据山东黄金集团出具的声明并经本所律师核查，截至报告期末，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）根据发行人董事长李航、总经理刘钦的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事长李航、总经理刘钦不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，泰和泰认为，截至本法律意见书出具之日，根据发行人及其境内
子公司、持股 5%以上 A 股股东、董事长、总经理出具的书面声明并经本所律师
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国以及国家企业信用信息公
示系统，发行人及其子公司、持股 5%以上 A 股股东、董事长、总经理在报告期
内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，发行人持股 5%以上 A 股股东、
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
董事长、总经理在报告期内不存在行政处罚，发行人及其境内子公司上述已披露
的行政处罚不会对本次发行构成重大实质性障碍。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件编制及讨论，并对其中引用本所出具的本
法律意见书及律师工作报告的相关内容的部分进行了核验。经审查，本次发行申
请文件对本所出具的本法律意见书及律师工作报告的引用适当，不会因引用本所
出具的本法律意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，泰和泰认为：发行人的主体资格合
法，本次发行已取得发行人股东大会及类别股东大会的批准和授权并获得了山东
省国资委的批复同意，募集资金投资项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿
区（整合）金矿资源开发工程除尚需获得用地审批手续外已获得必要的批准和备
案，发行申请材料合法、完整、规范，申请材料引用的法律意见书和律师工作报
告内容准确；发行人具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的程序条件和实质条件，本次发行
不存在重大法律障碍和重大法律风险；发行人本次发行尚需获得上交所审核通过
并经中国证监会注册。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具及签字盖章
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为费东律师、周勇律师、
刘伦欢律师。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签章页）
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
（本页为《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（公章）
负责人（签章）：
程守太｜律师
律师（签章）：
费东｜律师
律师（签章）：
周勇｜律师
律师（签章）：
刘伦欢｜律师
2023 年 3 月 1 日
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