上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕154 号

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 关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

山东黄金矿业股份有限公司、中银国际证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对山东黄金矿业股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了问询问题。



    1.关于融资必要性

    根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股
票拟募集资金总额为不超过 990,000 万元，用于山东黄金矿业（莱

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州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 738,286.69 万

元，偿还银行贷款 251,713.31 万元。2）截至 2022 年 9 月末，公

司货币资金为 539,524.52 万元，已投资及拟投资的财务性投资金

额为 801,355.52 万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司 30%

股权。3）截至 2022 年 9 月末，公司短期借款为 705,084.32 万元、

长期借款为 1,223,227.32 万元。

    请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对

外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，

是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产

业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，

公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣

除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均

存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利

率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存

在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控

股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；（3）

公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理

性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持

有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、

合理性。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    2.关于同业竞争
    根据申报材料，1）控股股东黄金集团及其控制的企业在中
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 国境内持有的黄金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务

 与公司存在一定同业竞争。2）控股股东黄金集团及其子公司有

 色集团未完全履行 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金时

 所作的避免同业竞争承诺，且未按相关规定及时对承诺进行变更

 并经股东大会表决通过。

     请发行人说明：（1）未完全履行避免同业竞争相关承诺的

 原因，整改情况及后续解决措施；（2）控股股东及其控制的企

 业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响。

     请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

 第 6 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

     3.关于本次募投项目及主营业务

     根据申报材料，1）本次募投项目节能审查意见正在办理中。

 2）“金冶炼”行业生产的“金（重选法提金工艺除外）”为高

 污染产品，公司主营业务包含黄金选冶。

     请发行人说明：（1）是否已取得本次募投项目所需的资质、

 许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间；

（2）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台

 的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、

 实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人

 员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否

 符合国家产业政策。

     请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。


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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十四日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 24 日印发




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