证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-030
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司以现金收购控股子公司山东金洲矿业集团有限公司（以下简称“金
洲公司”）少数股东持有的 36.823%股权，收购价格为人民币 39,968.92 万元。
本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步加强金洲公司与公司战略协同，充分发挥其发展潜力，公司拟以自
有或自筹资金收购金洲公司少数股东乳山市国有资本运营有限公司（以下简称
“乳山国运”）持有的 24.775%股权，李振江、孙玉堂、王吉青等 8 名自然人合
计持有的 12.048%股权，转让价格为上述股权以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日
的评估价值 39,968.92 万元人民币。股权转让完成后，金洲公司成为公司 100%
持股的全资子公司。
2023 年 3 月 29 日公司召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，本
次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
无需提交股东大会审议。
二、转让方基本情况
（一）乳山国运基本情况
企业名称 乳山市国有资本运营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2015 年 4 月 30 日
注册资本 201,000 万人民币
法定代表人 李飞
注册地址 山东省威海市乳山市府前路 12 号
统一社会信
91371083334338933H
用代码
授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行
投资；投资项目管理；企业投资服务；投资信息咨询；国内贸易服
务；农村城镇基础设施建设、水利设施工程建设、农民集中住房和
棚户区改造建设、土地整理、环境和生态保护开发建设；水产品批
经营范围
发、零售；矿产品批发、零售；矿产开采、石材批发、零售；房屋
租赁；机械设备租赁；备案范围内的货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期
限以许可证为准）
（二）自然人股东基本情况
姓名 出资比例（%） 出资方式
李振江 1.434 货币
孙玉堂 0.888 货币
王吉青 0.196 货币
于虎 1.304 货币
宋文志 0.065 货币
于泽涛 1.995 货币
宋天刚 2.989 货币
孟凡丽 3.178 货币
合计 12.048
上述金洲公司股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它
关系。
三、金洲公司基本情况
（一）基本信息
企业名称 山东金洲矿业集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1999 年 11 月 1 日
注册资本 8,018.2426 万人民币
法定代表人 张汉阔
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注册地址 山东省威海市乳山市下初镇南东庄
统一社会信
91371083166777899J
用代码
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：选矿；金银制品销售；珠宝首饰制造；
经营范围 珠宝首饰批发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非居住房
地产租赁；机械设备租赁；汽车租赁；建筑用石加工；建筑材料销
售；林业产品销售。（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）股权结构
金洲公司在工商登记机关的股东及出资信息为：
股东名称 认缴出资额(元） 实缴出资额(元） 持股比例%
山东黄金矿业股份有限公司 48,450,000 48,450,000 60.432
乳山市国有资本运营有限公司 19,000,000 19,000,000 23.699
李振江 1,100,000 1,100,000 1.372
孙玉堂 680,808 680,808 0.849
王吉青 150,000 150,000 0.187
于虎 1,000,000 1,000,000 1.247
宋文志 50,000 50,000 0.062
于泽涛 1,720,000 1,720,000 2.145
宋天刚 2,440,000 2,440,000 3.043
孟凡丽 2,563,000 2,563,000 3.197
张岩峰 1,630,000 1,630,000 2.033
张杰 1,388,618 1,388,618 1.732
合计 80,172,426 80,172,426 100.000
根据金洲公司 2023 年第一次临时股东大会决议，金洲公司已对部分注册资
本进行减资，目前处于减资公示阶段。本次交易以金洲公司减资完成后的各股东
实际持有股权作为交易标的。减资完成后，本次交易前，金洲公司股东及出资情
况为：
股东名称 认缴出资额(元） 实缴出资额(元） 持股比例%
山东黄金矿业股份有限公司 48,450,000 48,450,000 63.177
乳山市国有资本运营有限公司 19,000,000 19,000,000 24.775
李振江 1,100,000 1,100,000 1.434
孙玉堂 680,808 680,808 0.888
王吉青 150,000 150,000 0.196
于虎 1,000,000 1,000,000 1.304
宋文志 50,000 50,000 0.065
于泽涛 1,530,000 1,530,000 1.995
3
宋天刚 2,292,000 2,292,000 2.989
孟凡丽 2,437,000 2,437,000 3.178
合计 76,689,808 76,689,808 100
（三）最近一年又一期主要财务指标
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见报告，金
洲公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 124,642.63 148,582.96
净资产 102,572.14 123,377.14
项目 2021 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 35,142.99 45,514.60
净利润 11,869.45 12,714.92
扣除非经常性损益后的净利润 11,874.20 12,685.60
四、交易标的评估情况
公司委托北京中致成国际资产评估有限公司，以 2022 年 3 月 31 日为评估基
准日，对公司拟收购金洲公司部分股权项目涉及的金洲公司股东全部权益价值进
行了评估，并出具了《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限
公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中致成评报字[2022]第 0095 号）。
1.评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法
和收益法进行评估。
（1）资产基础法评估结论
金洲公司评估基准日总资产账面价值为 126,222.38 万元，评估价值为
127,618.11 万元，评估增值 1,395.73 万元，增值率 1.11%；总负债账面价值为
19,439.02 万元，评估价值为 19,074.82 万元，评估减值 364.20 万元，减值率
1.87%；股东全部权益账面价值为 106,783.36 万元，评估价值为 108,543.29 万
元，评估增值 1,759.93 万元，增值率 1.65%。
（2）收益法评估结论
4
金洲公司评估基准日总资产账面价值为 126,222.38 万元，负债账面价值
19,439.02 万元，净资产账面价值 106,783.36 万元（账面值已经新联谊会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告），在本报告
所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益评估价值为
105,930.85 万元，评估增值-852.51 万元。
2.评估结论
评估人员认为:资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，
结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外
部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的
清查和评估。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相
对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用资产
基础法的评估结果，即金洲公司的股东全部权益价值为 108,543.29 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与乳山国运关于金洲公司之股权收购协议
1.协议方
甲方：山东黄金矿业股份有限公司
乙方：乳山国有资本运营有限公司
2.本次股权收购
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以 2022 年 3 月 31 日为评估基
准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权
项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致
成评报字[2022]第 0095 号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日
经评估的股东全部权益价值为 108,543.29 万元，乳山国运所持 24.775%的股权
于评估基准日的评估价值为 26,891.60 万元。甲乙双方参考该评估值，协商确定
本次股权收购的价格为 26,891.60 万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆
仟元）。
本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，
甲方于标的股权根据本协议第二条完成交割之日起 30 日内，一次性向乙方支付
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本次股权收购的对价，即人民币 26,891.60 万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖
拾壹万陆仟元）。
甲方受让乙方所持有的金洲公司 24.775%股权及自然人股东所持有的金洲
公司 12.048%股权后，甲方持有金洲公司 100%的股权。
3.过渡期损益
评估基准日（2022 年 3 月 31 日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工
商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产
或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
4.股权交割
双方一致同意下列条件满足后 7 个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交
割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完
成工商变更登记；
（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。
5.本协议生效的先决条件
本协议经双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
（1）甲方董事会批准本协议有关事项；
（2）乙方股东批准本协议有关事项；
（3）双方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。
（二）公司与自然人股东关于金洲公司之股权收购协议
1.协议方
甲方：山东黄金矿业股份有限公司
乙方：李振江、孙玉堂、王吉青、于虎、宋文志、于泽涛、宋天刚、孟凡丽
丙方：山东金洲矿业集团有限公司
2.本次股权收购
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根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以 2022 年 3 月 31 日为评估基
准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权
项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致
成评报字[2022]第 0095 号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日
经评估的股东全部权益价值为 1,085,432,938.67 元，乙方所持 12.048%的股权
于评估基准日的评估价值为 130,776,073.27 元。甲乙双方参考该评估值，协商
确定本次股权收购的价格为 130,776,073.27 元（大写：人民币壹亿叁仟零柒拾
柒万陆仟零柒拾叁元贰角柒分）。
本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效且
标的股权根据本协议第二条完成交割之日起 30 日内，甲方作为扣缴义务人，代
扣乙方应缴纳的个人所得税后，将剩余款项委托丙方向乙方支付。
丙方承诺按照甲方的委托，将相应股权转让款一次性支付给乙方。
丙方向乙方支付股权转让款后，即视为甲方完成支付义务。
甲方受让乙方所持有的金洲公司 12.048%股权及乳山国运所持有的金洲公
司 24.775%股权后，甲方持有金洲公司 100%的股权。
3.过渡期损益
评估基准日（2022 年 3 月 31 日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工
商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产
或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
4.股权交割
双方一致同意下列条件满足后 7 个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交
割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完
成工商变更登记；
（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。
5.本协议生效的先决条件
本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
7
（1）甲方董事会批准本协议有关事项；
（2）甲方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。
六、交易的目的和对公司的影响
本次收购符合公司整体战略规划，有利于公司进一步提高资产质量、做强做
大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年3月29日
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