中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司
募集资金使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以
下简称“山东黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次重
大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，对本次重大
重组募集配套资金的使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2540 号）
核准，山东黄金在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以
下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控
资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂
矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份
募集配套资金。2016 年 9 月 29 日，本次重组配套资金发行对象山东省国投、前海开源、
山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配
套资金的股份发行数量为 117,425,346 股，募集配套资金总额为 1,679,182,447.80 元，扣
除 财 务 顾 问 费 及 承 销 费 用 人 民 币 36,360,000.00 元 后 ， 实 际 到 账 资 金 人 民 币
1,642,822,447.80 元。募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具天圆全验字[2016]000040 号《验资报告》。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集配套资金已分别存入：
（1）招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号 531900059310107；
（2）交通银行股份有限公司山东省分行，账号 371618000018800017859；
1
（3）中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号 15153101040027808；
（4）中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号 37050161680109555666。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1 、 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 实 际 使 用 募 集 资 金 投 入 募 投 项 目
1,082,888,144.59 元，其中，本年投入 51,123,540.05 元，以前年度投入 1,031,764,604.54
元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 5,101,351.02 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 332,564,184.00 元（包括累计收到的利
息收入扣除银行手续费的净额 37,833,865.23 元,不包含 2022 年 12 月 09 日公司第六届
董事会第三十二次会议批准暂时用于补充流动资金的 270,000,000.00 元）。
2、针对公司募集资金专户的使用情况，信永中和事务所出具了《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023JNAA5F0024）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山
东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业
股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司和中信证券分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司
山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公
司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金
实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司和中信证券分别与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中
国光大银行招远支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存
储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集
资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易
所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
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公司和中信证券分别与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股
份有限公司莱州支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存
储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集
资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易
所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司和中信证券分别与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济
南分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户
存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协
议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 332,564,184.00 元（包括累计收到的利
息收入扣除银行手续费的净额 37,833,865.23 元，不包含 2022 年 12 月 09 日公司第六
届董事会第三十二次会议批准暂时用于补充流动资金的 270,000,000.00 元）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
余额
募集资金存储银行名称 银行账号
募集资金 利息收入 合计
招商银行股份有限公司济南华龙
531900059310107 195,643,800.00 28,917,273.45 224,561,073.45
路支行
交通银行股份有限公司山东省分
371618000018800017859 0.00 0.00 0.00
行
中国建设银行股份有限公司济南
37050161680109555666 0.00 2,591,296.15 2,591,296.15
珍珠泉支行
中国农业银行股份有限公司济南
153101040027808 49,661,347.80 5,406,086.49 55,067,434.29
明湖支行
恒丰银行招远支行 853542010122802085 0.00 0.00 0.00
中国银行股份有限公司莱州支行 241621509361 0.00 0.00 0.00
中国光大银行招远支行 38120188000112367 48,905,270.97 801,632.08 49,706,903.05
兴业银行股份有限公司济南分行 376010100101140534 519,900.00 117,577.06 637,477.06
合计 294,730,318.77 37,833,865.23 332,564,184.00
注 1：截至 2022 年 12 月 31 日，A 股募集资金已使用 1,082,288,144.59 元，余额为 332,564,184.00
元（不包含 2022 年 12 月 09 日公司第六届董事会第三十二次会议批准暂时用于补充流动资金的
270,000,000.00 元)。
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三、募集资金的实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
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募集资金使用情况对照表（A 股）
2022 年
单位：万元
募集资金总额 164,282.24 本年度投入募集资金总额 5,112.35
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 108,288.81
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末累 项目达
已变更项 截至期末 本年 项目可行
截至期末承 截至期末累 计投入金额 到预定 是否达
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投 投入进度 度实 性是否发
诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 可使用 到预计
项目 分变更 诺投资总额 总额 入金额 （%）(4) 现的 生重大变
(1) (2) 金额的差额 状态日 效益
（如有） ＝(2)/(1) 效益 化
(3)＝(2)-(1) 期
东风矿区（东风二
否 114,658.38 114,658.38 114,658.38 4,850.35 68,203.47 -46,454.91 59.48% 否 否
期建设项目）
新立探矿权（新立
矿区深矿建设项 否 32,746.28 32,746.28 32,746.28 - 33,225.88 479.60 101.46% 是 否
目）
归来庄公司（归来
庄金矿深部建设项 否 6,911.45 6,911.45 6,911.45 262.00 6,859.46 -51.99 99.25% 否 否
目）
蓬莱矿业（蓬莱金
矿初格庄、虎路线 否 9,966.13 9,966.13 9,966.13 - - -9,966.13 0.00% 否 否
矿建设项目）
合计 — 164,282.24 164,282.24 164,282.24 5,112.35 108,288.81 -55,993.43 65.92% — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 目前为基建期，不产生效益
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项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 27,000.00
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 项目尚未结束无资金结余
募集资金其他使用情况 无
注：根据公司的年度报告公告，因涉及生态保护红线重新划定，造成祁家沟、虎路线采矿证办理工作比原定计划推迟；公司将密切关注生态保护红线调
整方案的批复情况，积极与主管部门沟通，及时推进齐家沟和虎路线两个矿区的采矿权扩界变更的申请工作。归来庄矿业因所在地区安全整改，被动停
产，导致未达预期。
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四、使用募集资金补充流动资金的情况
2022 年 11 月 07 日 ， 公 司 将 2021 年 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金
290,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了
公司的保荐机构和保荐代表人。
2022 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第
十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使
用不超过 270,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个
月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
五、闲置募集资金投资产品情况
公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。
六、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、已经履行的审批情况
（一）董事会审议情况
2023 年 3 月 28 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了审议通过
了《关于公司〈2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
（二）监事会审议情况
2023 年 3 月 28 日，公司召开了第六届监事会第二十次会议，审议通过了审议通过
了《关于公司〈2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，“2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理
委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
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告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金
的存放与使用情况，因此同意该报告。并同意将此议案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。”
八、核查意见
经核查，中信证券认为：山东黄金已按相关法律法规定及时、真实、准确、完整地
披露了配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，
不存在募集资金违规管理的情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使
用情况的核查意见》的盖章页）
财务顾问主办人：
冯新征 包项
中信证券股份有限公司
年 月 日
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