泰和泰律师事务所
关于山东黄金矿业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
（2023）泰律意字（山东黄金）第 5 号
2023 年 4 月 14 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
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目 录
第一部分 上交所《问询函》的回复 ................................................................ 4
一、《问询函》第 2 题 .............................................................................................. 4
二、《问询函》第 3 题 ............................................................................................ 13
第二部分 本次发行相关法律事项更新 ...........................................................30
一、本次发行的实质条件 .........................................................................................30
二、发行人主要股东及实际控制人 .......................................................................... 32
三、发行人的业务 ....................................................................................................33
四、关联交易及同业竞争 .........................................................................................36
五、发行人的主要财产 ............................................................................................ 65
六、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 80
七、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................84
八、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 87
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................87
十、发行人的税务 ....................................................................................................88
十一、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 89
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 90
十三、本次发行的总体结论性意见 .......................................................................... 93
第三部分 证监会《反馈意见》的回复更新 ................................................... 93
一、《反馈意见》第 1 题 .........................................................................................93
二、《反馈意见》第 3 题 ....................................................................................... 121
三、《反馈意见》第 4 题 ....................................................................................... 130
第四部分 结 尾 ....................................................................................... 132
一、补充法律意见书出具及签字盖章 .....................................................................132
二、补充法律意见书的正本、副本份数 ................................................................. 132
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泰和泰律师事务所
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
(2023)泰律意字（山东黄金）第 5 号
致：山东黄金矿业股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受山东黄金矿业股
份有限公司（以下简称“山东黄金”“发行人”或“公司”）委托，作为其本次
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）特聘的专项法律顾问，《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定实施前，本所先后出具了《泰和泰律
师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》
《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司申请非公开发行 A 股股票
的律师工作报告》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发
行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业
股份有限公司非公开发行 A 股股票之募集资金投资项目相关事项的专项法律意
见书》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司拟协议受让银泰黄金
股份有限公司控股权事项对本次非公开发行股票的影响的专项核查意见》；《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定实施后，本所根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
等规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具了《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书》《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司申请向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》等文件。
2022 年 3 月 24 日，上海证券交易所作出上证上审（再融资）〔2023〕154
号《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”）；2023 年 3 月 29 日，发行人在中国证监会指定信
息披露媒体披露了《2022 年年度报告》。本所对《问询函》提出的有关法律事
项进行了专项核查，并就发行人 2022 年 10 月至 12 月期间存在影响本次发行的
相关变化情况进行了核查，并对中国证监会 222424 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及变化内容进
行补充说明，在此基础上对前述法律意见书、律师工作报告等文件进行更新，现
出具《泰和泰律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是前述法律意见书、律师工作报告不可分割的一部分，对
于前述法律意见书、律师工作报告中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律
意见书中重复披露；在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见
书、律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、
律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告未披露或未发表意
见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所出具前述法律意见书、律师工作报告
的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中有关简
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
称和用语的含义在适用前述法律意见书、律师工作报告中有关简称和用语的含义
的基础上，补充并更新释义如下：
截至本补充法律意见书出具日，作为发行人本次发行申请文件
《募集说明书》 指 上报的《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》
上证上审（再融资）〔2023〕154 号《关于山东黄金矿业股份
《问询函》 指
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
中国证监会 222424 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
《反馈意见》 指
馈意见通知书》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天圆全审字[2021]000566 号《山东黄金矿业股份有限公司 2020
年度审计报告》、天圆全审字[2022]000678 号《山东黄金矿业
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》、信永中和 ZYZH/2023JNAA5B0066
《山东黄金矿业股份有限公司 2022 年度审计报告》之合称
天圆全审字[2021]000567 号《山东黄金矿业股份有限公司内部
控制审计报告》、天圆全审字[2022]000677 号《山东黄金矿业
《内控报告》 指 股份有限公司内部控制审计报告》、信永中和
ZYZH/2023JNAA5B0067《山东黄金矿业股份有限公司 2022 年
度内部控制审计报告》之合称
玲珑公司东风分公
指 山东黄金矿业（玲珑）有限公司东风矿区
司
银泰黄金 指 银泰黄金股份有限公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
本所根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就《问询函》相关事项、本次发行相关法律事项及《反馈意见》
回复相关事项更新出具本补充法律意见。
第一部分 上交所《问询函》的回复
一、《问询函》第 2 题
根据申报材料，1）控股股东黄金集团及其控制的企业在中国境内持有的黄
金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与公司存在一定同业竞争。2）控
股股东黄金集团及其子公司有色集团未完全履行2016年发行股份购买资产并配
套募集资金时所作的避免同业竞争承诺，且未按相关规定及时对承诺进行变更并
经股东大会表决通过。请发行人说明：（1）未完全履行避免同业竞争相关承诺
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
的原因，整改情况及后续解决措施；（2）控股股东及其控制的企业是否存在损
害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响。请保荐机构及发行人律师根据
《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及后续解决措施
1、黄金集团及有色集团未按 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易的承诺履行情况
2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易,黄金集团及有色集团
在《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺“……2.
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、
嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、
山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不
符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司
控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控
制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述
与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司
将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类
业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄
金的业务经营构成直接或间接的竞争。……”黄金集团及有色集团作出承诺后，
对前述承诺中与发行人存在一定竞争的黄金业务资产，未在承诺作出之日起三年
通过出售的方式进行处置；在获取竞争商机告知发行人并取得发行人放弃竞争商
机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。
2、黄金集团/有色集团未按 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易承诺出售黄金业务相关资产原因
黄金集团及/或有色集团除已将嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业
有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，未按
2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所作避免同业竞争承诺，
未将承诺的其他黄金业务相关资产在承诺作出之日起三年内对外出售或注入上
市公司，具体原因如下：
承诺方 公司名称 未出售、整合原因
①部分探矿权尚未探明资源储量，评估无
法合理体现价值；
②部分探矿权正在办理探转采手续，尚未
山东黄金集团 青海山金矿业有限公司
取得采矿权证；
③部分采矿权的所涉土地及房产未取得权
证，正在进行瑕疵资产整改工作；
山东黄金集团、 该公司下属采矿权的租赁土地已到期，正
海南山金矿业有限公司
有色集团 在重新规划办理土地使用权；
①下属蓬莱地区采矿权、探矿权涉及政府
调整整合规划正在办理矿权整合；
山东黄金集团 山东黄金金创集团有限公司 ②蓬莱地区采矿权及探矿权因涉及租赁土
地，相关土地和房产无产权证，正在进行
规范；
此前该公司因涉及土地及产权问题无法进
行转让，现相关土地及房产瑕疵已解决，
有色集团 嵩县山金矿业有限公司
其控股股东有色集团将根据相关承诺，适
时将该公司股权转让给上市公司
同时，黄金集团在获取竞争商机告知并取得发行人放弃竞争商机的情况下，
新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。其主要原因为黄金
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，一旦丧失
控制无法再次获取，黄金集团在告知发行人竞争商机，发行人明确放弃商机的情
况下，为发行人业务持续发展储备黄金矿业资源而获取。根据黄金集团所作出的
承诺，除将其在境内持有的黄金矿权资产的公司或其母公司股权委托给发行人管
理外，在上市公司认为需要并符合相关规定及监管要求时注入上市公司，有利上
市公司资源的可持续发展，保护上市公司及中小股东利益。
（2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《再
融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）1进行整改情况及后续解决措施
2022 年 11 月 10 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿
业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，审议议案时关联董事回
避了表决；上市公司独立董事对此发表了独立意见。2022 年 11 月 25 日，发行
人召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过前述议案，关联股东回避表决，中
小股东进行单独计票。黄金集团及/或有色集团对其未按时履行并及时对 2016 年
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易时所作避免同业竞争承诺进行了
变更。黄金集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限
公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山
东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海
南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招
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2023 年 2 月 17 日，证监会发布全面注册制相关文件，《再融资业务若干问题解答》失效。
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远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合
上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公
司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公
司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄
金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金
可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使
本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东
黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不
从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间
接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
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面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的
控股股东期间持续有效。”
有色集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制
的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类
似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、
海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司
持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟
从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成
的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司将
不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业
务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及
本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金
的业务经营构成直接或间接的竞争。
4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司
控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄
金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经本所律师核查，黄金集团
及有色集团因探矿权储量未探明、地方政府规划调整涉及的矿权整合、探矿权转
采和土地、房产等权属瑕疵、资源储备等原因，未按承诺对外出售、注入上市公
司，未完全履行避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已根据《上市公司监
管指引第 4 号》的规定，对承诺进行规范变更，除将在中国境内持有黄金矿权资
产并实质开展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进行管理外，
承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，依法启动注入山东黄金
程序，同时承诺，对上述与黄金业务相关的资产，黄金集团及有色集团将于 2025
年 11 月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或
者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等
方式，稳妥推进同业竞争的解决。
(二)控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次
发行造成影响
黄金集团及其控制的企业在中国境内持有前述黄金矿权资产，未按承诺进行
履行，与发行人存在一定同业竞争，其主要原因为黄金集团及其控制企业持有黄
金矿权资产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整
合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，为确保国有资产保值增值及上市
公司的资产完整不存在权属瑕疵，未对外出售或注入上市公司。对于探矿权储量
未探明、盈利前景不明、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题的资产注入上
市公司，不仅不符合相关监管要求，还会因探矿权储量未探明、盈利前景不明、
资产权属不完整，致上市公司损失，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对
外出售，前述资产会因探矿权储量未探明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房
产权属瑕疵等问题，不能完整的进行评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，
不能满足国有资本保值增值的基本要求。
黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，
黄金集团作为上市公司的控股股东持有前述黄金矿产资源，并将相关持有矿权公
司或其母公司的股权委托给发行人进行规范管理，在符合相关法律法规和监管要
求且上市公司认为需要时，无条件配合注入上市公司，不仅有利减少矿产资产因
缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利上市公司资源可持续发展，保护上
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
市公司及广大中小股东利益。故不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业
严重损害的其他情形，不会对本次发行造成不利影响。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经本所律师核查，黄金集团
存在未按承诺履行的情形，违反了 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨
关联交易避免同业竞争承诺所作的关于避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集
团已按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务
若干问题解答》的要求进行规范，进一步落实变更了承诺，该避免同业竞争的承
诺经 2022 年 11 月 10 日发行人董事会、监事会审议通过，并于 2022 年 11 月 25
日提交股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了
独立意见，中小股东分别进行投票并及时披露。不存在上市公司的权益被控股股
东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。
综上，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团及
其控制企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业
务与发行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府
规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时
出售、注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺
相关内容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持有矿权资产公司
或其母公司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需
要时优先注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共
损害，也有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公
司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重
大不利影响。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
二、《问询函》第 3 题
关于本次募投项目及主营业务。根据申报材料，1）本次募投项目节能审查
意见正在办理中。2）“金冶炼”行业生产的“金（重选法提金工艺除外）”为
高污染产品，公司主营业务包含黄金选冶。请发行人说明：（1）是否已取得本
次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取
得时间；（2）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最
近三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违
法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策。请保荐机构及发行人律师进行核
查并发表明确意见。
回复：
（一）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许
可等的办理进度及预计取得时间
1、是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等
本次募投项目除偿还银行贷款项目外，所需资质、许可等包括项目审批手续、
建设施工许可及生产经营许可，其中审批手续包括项目审批、用地审批、环境影
响评价审批及节能审查等文件，建设施工许可包括建设工程规划许可及建筑工程
施工许可等文件，生产经营许可包括采矿许可、排污许可、安全生产许可、辐射
安全许可、取水许可、爆破作业单位许可、安全生产标准化等文件。
（1）本次募投项目已取得的资质、许可等
截至本回复出具之日，发行人已取得的本次募投项目实施所需的资质、许可
等情况如下：
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
序号 项目名称 需要取得的资质、许可等 资质、许可等文件编号
投资项目立项审批情况 鲁发改项审〔2022〕554 号
山东黄金矿业（莱州）有 环评批复情况 烟环审〔2022〕8 号
1 限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程 土地使用权情况 部分取得（注）
采矿许可 C1000002011024120106483
2 偿还银行贷款 不适用 不适用
注：发行人本次募投项目所需土地部分为自有土地（即莱州公司名下的莱州国用（08）
第 0209 号《国有土地使用权证》）、部分为租赁土地（莱州国用（01）字第 0635 号、莱州
国用（01）字第 0636 号《国有土地使用权证》、莱州国用（05）第 1081 号《国有土地使用
权证》）、部分尚未取得土地并正在获得中。
2、尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间
截至本回复出具之日，发行人尚未取得的资质、许可的办理进度及预计取得
时间等情况如下：
序 尚未取得的资质、
项目名称 办理进度 预计取得时间
号 许可等
除自有土地及租赁
预计于 2023 年 11 月前完成
土地之外新增土地
募投项目土地的国有建设用
部分目前正在按照
土地使用权情况 地使用权出让合同签署，于
法定程序办理单独
2023 年 12 月前取得募投项
选址项目规划和用
目土地的不动产权证。
地报批相关手续。
预计于 2023 年 4 月底前完
山东黄金 节能审查情况 正在办理
成。
矿业（莱
州）有限 项目建成后开始申请，预计
公司焦家 安全生产许可 尚未办理
1 于 2028 年 12 月底完成。
矿区（整
合）金矿 项目建成后开始申请，预计
排污许可 尚未办理
资源开发 于 2028 年 12 月底完成。
工程
项目建成后开始申请，预计
辐射安全许可 尚未办理
2028 年 12 月底完成。
项目建成后开始申请，预计
取水许可 尚未办理
2028 年 12 月底完成。
爆破作业单位许 项目建成后开始申请，预计
尚未办理
可 2028 年 12 月底完成。
14
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
取得安全生产许可证后 6 个
安全生产标准化 尚未办理
月内完成。
建设工程规划许 取得不动产权证后 3 个月内
尚未开始建设
可 完成。
建筑工程施工许 取得不动产权证后 3 个月内
尚未开始建设
可 完成。
偿还银行
2 不适用 不适用 不适用
贷款
注：莱州公司焦家金矿整合前已经办理了相应的资质和许可，但需要在募投项目在整合
完成并建设投产后办理相关的变更手续。
综上，公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、许可等，尚未取得的资
质、许可等正在办理中或者需要待本次募投项目建成后办理。
（二）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近三
年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行
为，公司主营业务是否符合国家产业政策
1、公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放
要求、是否达到行业清洁生产先进水平
（1）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准
公司所属企业污染物持续强化污染防治，污染物排放达到国家或地方的排放
标准要求。①废水：企业生产废水全部回用于生产，矿井水优先补充用水生产用
水，剩余矿井水广泛用于农田灌溉或生态补水，外排矿井水水质均满足国家及地
方排放标准，其中山东省内矿山外排矿井水水质满足《流域水污染物综合排放标
准第 5 部分：半岛流域》（DB37/3416.5-2018）、《流域水污染物综合排放标准
第 2 部分：沂沭河流域》（DB37/3416.2-2108）等地方标准要求。②废气：发行
人废气污染物主要为颗粒物，山东省内企业颗粒物排放浓度满足《区域性大气污
染物排放标准》（DB/37 2376-2019）（一般区域≦20mg/m3，重点区域≦10mg/m3）
15
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
要求，低于国家标准（≦120mg/m3）要求，山东省外企业主要污染物排放满足
国家及地方标准要求。
发行人境内生产经营涉及的主要排污单位及排污情况如下：
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 13.76mg/l 39.41 《流域水污染
三山岛 物综合排放标
金矿废 准第 5 部分：半
达标后排放 1 无
氨氮 1.27mg/l 3.95 水总排 岛流域》
CODcr126
口 （DB37/3416.5
废水 氨氮
-2018）
110.96
CODcr 12mg/l 2.05 曹家埠
《地表水环境
矿区废
达标后排放 1 无 质量标准
氨氮 0.32mg/l 0.09 水总排
GB3838-2002》
口
氮氧化物 38mg/m 0.209 -
5.75mg/m 新立矿
1三 二氧化硫 0.031 - 达标后有组
1 区燃气
山岛 织排放 《山东省锅炉
4.45mg/m 锅炉
金矿 颗粒物 0.024 - 大气污染物排
无 放标准》
氮氧化物 35mg/m 0.27 - （DB37/2374-2
三山岛
达标后有组 018）
废气 二氧化硫 5mg/m 0.038 -
1 矿区燃
织排放
4.58mg/m 气锅炉
颗粒物 0.033 -
《区域性大气
污染物综合排
3.5-9.5mg 达标后有组 选矿车
颗粒物 13.48 - 10 无 放标准》
/m3 织排放 间
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
16
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 14.1mg/l 29.6 57.79 《流域水污染
物综合排放标
金城镇 准
废水 达标后排放 1 石虎嘴 无 第 5 部分：半岛
氨氮 1.37mg/l 2.88 39.6
海边 流域》
（DB37-3416.5
2焦
-2018）
家金
矿 《区域性大气
选矿厂、 污染物综合排
6.62mg/m 达标后有组
废气 颗粒物 8.04 - 9 充填站、 无 放标准》
3 织排放
石子厂 （DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
《流域水污染
CODcr 12.8mg/l 18.17 162.06
物综合排放标
玲珑矿
准第 5 部分：半
废水 达标后排放 1 井水处 无
岛流域》
氨氮 1.35mg/l 2.11 27.01 理
（DB37/3416.5
-2018）
二氧化硫 未检出 - - 《山东省锅炉
3玲
大气污染物排
珑金 氮氧化物 37mg/m 0.59 1.934 达标后有组 玲珑锅
2 无 放标准》
矿 织排放 炉房
颗粒物 5.4mg/m 0.073 - （DB37/2374-2
018）
废气
玲珑选 《区域性大气
矿厂、灵 污染物综合排
6.04mg/m 达标后有组
颗粒物 2.65 - 8 山选矿 无 放标准》
织排放
厂、灵山 （DB37/2376-2
充填站、 019）
17
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
东风充
填站
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
选矿破
《区域性大气
碎、筛
4新 污染物综合排
3.5-6.1mg 达标后有组 分、质
城金 废气 颗粒物 2.68 - 4 无 放标准》
/m 织排放 检、充填
矿* （DB37/2376-2
车间排
019）
放口
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
2.39mg/m
氯气 0.2 -
《大气污染物
7.92mg/m 达标后有组 精炼车 综合排放标准》
氯化氢 0.72 - 1 无
织排放 间 (GB16297-1996
5黄
0.26mg/m ）
金冶 氰化氢 0.02 -
废气
炼公
《区域性大气
司
污染物综合排
25.5mg/m 达标后有组 精炼车
氮氧化物 2.76 - 1 无 放标准》
织排放 间
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
企业 污染物 主要污染物 2022 年 1-12 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
排放浓度 排放方式
名称 种类 及特征污染 月份排放总 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
18
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
物 量（t）
废水 无废水外排 无废水外排
《区域性大气
6蓬 污染物综合排
达标后有组 破碎、筛
莱矿 废气 颗粒物 7.8mg/m 0.43 - 4 无 放标准》
织排放 分工段
业* （DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
《流域水污染
CODcr 10.95mg/l 15.26 -
物综合排放标
准第 2 部分：沂
沭河流域》
矿井水 （DB37/3416.2
废水 达标后排放 2 无
排口 -2018），满足
7沂 氨氮 0.22mg/l 0.069 -
《地表水环境
南金
质量标准》
矿铜
（GB3838-200
井分
2）IV 类标准
矿*
《区域大气污
染物综合排放
4-10mg/m 达标后有组 铜井选
废气 颗粒物 2.48 - 7 无 标准》
织排放 厂内
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
CODcr 12.55mg/l 4.62 - 《流域水污染
7沂
物综合排放标
南金 厂区外
准第 2 部分：沂
矿金 废水 达标后排放 1 矿井水 无
氨氮 0.104mg/l 0.012 - 沭河流域》
场分 排口
（DB37/3416.2
矿*
-2018）
19
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
《区域大气污
染物综合排放
4-10mg/m 达标后有组 金场选
废气 颗粒物 0.78 - 3 无 标准》
织排放 厂内
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 20.74mg/l 40.87 - 《流域水污染
综合排放标准
金青顶
第 5 部分：半岛
废水 达标后排放 1 矿区排 无
8金 氨氮 0.18mg/l 0.36 - 流域》
放口
洲公 （DB37/3416.5
司金 -2018）
青顶 《区域性大气
选厂破
矿区 污染物综合排
1.4-3.7mg 达标后有组 碎、筛
* 废气 颗粒物 1.2 - 3 无 放标准》
/m 织排放 分、充填
（DB/372376-2
工段
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
CODcr 26mg/l 28.08 - 《流域水污染
综合排放标准
英格庄
第 5 部分：半岛
废水 达标后排放 1 矿区排 无
氨氮 0.23mg/l 0.26 - 流域》
放口
8金 （DB37/3416.5
洲公 -2018）
司英
《区域性大气
选厂破
格庄
污染物综合排
1.4-3.3mg 达标后有组 碎、筛
矿区
废气 颗粒物 1.00 - 2 无 放标准》
/m 织排放 分、充填
（DB/372376-2
工段
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
《流域水污染
CODcr 26.59mg/l 40.2 -
物综合排放标
厂区外
准第 2 部分：沂
达标后排放 1 矿井水 无
沭河流域》
氨氮 0.86mg/l 1.03 - 总排口
（DB37/3416.2
-2108）
废水
CODcr 25.47mg/l 11.14 - 《流域水污染
物综合排放标
东风井 准第 2 部分：沂
达标后排放 1 无
排口 沭河流域》
9归 氨氮 0.68mg/l 0.41 -
（DB37/3416.2
来庄
-2
公司
4.95mg/m 化验室、 大气污染物综
颗粒物 0.015 -
冶炼室、 合排放标准
充填站、 （GB16297-19
达标后有组 粗破车 96）,区域性大
废气 7 无
10.84mg/ 织排放 间、磨矿 气污染物综合
氮氧化物 0.01 -
m 车间、吸 排放标准
收电解 （DB37/2376-2
车间 019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12 排放口
企业 污染物 核定年度排 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 检测结果 月份排放总 排放方式 分布情
名称 种类 放总量（t/a） 数量 放 排放标准
物 量（t） 况
废水 无废水排放 无废水排放
10 选矿碎 《区域性大气
鑫汇 达标后有组 矿筛分 污染物综合排
3.0-8.3mg
公司 废气 颗粒物 1.36 - 织排放 6 工段、充 无 放标准》
/m
填分级 （DB37/2376-2
工段 019）
21
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
《区域性大气
污染物综合排
颗粒物 1.2mg/m 0.015 0.01722 放标准》
（DB37/2376-2
达标后有组 019）
1 冶炼室 无
织排放 《山东省工业
二氧化硫 <3mg/m 0.062 0.0861
炉窑大气污染
物排放标准》
氮氧化物 <3mg/m 0.14 0.1722 （DB37/2375-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
《区域性大气
选矿厂 污染物综合排
破碎、筛 放标准》
11
分、转 （DB37/2376-2
4.1-7mg/ 达标后有组
莱西
废气 颗粒物 0.64 - 5 运、分矿 无 019）、大气污
m 织排放
公司
仓、质检 染物综合排放
*
中心化 标准
验工序 （GB16297-19
96）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
12
二氧化硫 190mg/m3 5.19 5.244 《锅炉大气污
赤峰
达标后有组 锅炉烟 染物排放标准》
氮氧化物 250mg/m3 8.66 9.024
柴矿 废气 1 无
织排放 囱 (GB13271-2014
3
颗粒物 36mg/m 1.2 1.36 ）
22
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
破碎车
间除尘
《大气污染物
器排放
达标后有组 综合排放标》
颗粒物 25mg/m3 4.29 - 2 口、筛分 无
织排放 （GB16297-19
车间除
96）
尘器排
放口
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
四儿沟
CODcr 17.91mg/l 3.13 17.447
污水综合排放
门金矿
标准
废水 达标后排放 1 矿井涌 无
（GB8978-199
氨氮 1.3mg/l 0.23 2.61705 水排放
6）
13 口
西和
选矿厂 大气污染物综
中宝
21.53mg/ 达标后有组 破碎车 合排放标准
废气 颗粒物 0.75 - 4 无
m 织排放 间、冶炼 （GB16297-19
车间 96）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
《污水综合排
沉淀池 放标准》
废水 CODcr 38mg/l 1.35 1.59 达标后排放 1 无
总排口 （GB8978-199
6）
14
《大气污染物
福建 破碎机、
达标后有组 综合排放标准》
源鑫 废气 颗粒物 86mg/m3 1.39 - 2 振动筛 无
织排放 （GB16297-19
各1个
96）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
23
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
二氧化硫 291mg/m3 9.02 21.42
《锅炉大气污
3
氮氧化物 240mg/m 7.42 8 达标后有组 锅炉车 染物排放标准》
1 无
36.9mg/m 织排放 间 (GB13271-2014
颗粒物 0.93 5.355
）
15
粗碎车
新疆 废气
间、中细
金川 《大气污染物
碎车间、
达标后有组 综合排放标准》
颗粒物 18mg/m 22.35 - 4 高压辊 无
织排放 （GB16297-19
磨车间、
96）
筛分车
间
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
二氧化硫 6mg/m3 0.007 - 《区域性大气
污染物综合排
达标后有组
16 氮氧化物 64mg/m3 0.072 - 1 锅炉房 无 放标准》
织排放
山金 （DB37/2376-2
3
重工 颗粒物 3mg/m 0.004 - 019）
废气
*
《区域性大气
焊接车 污染物综合排
4.5-6.6mg 达标后有组
颗粒物 0.003 - 3 间、辅助 无 放标准》
/m3 织排放
车间 （DB37/2376-2
019
24
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
挥发性有机物
排放标准第五
喷漆房、
17.8-21.5 达标后有组 部分：表面涂装
VOCs 0.12 - 2 移动式 无
mg/m3 织排放 行业
喷漆房
DB37/2801.5-2
018
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
注：1.标“*”号企业为执行排污许可登记企业；
2.“-”号表示为排污许可登记管理或简化管理，仅有浓度要求，没有污染物总量要求；
3.发行人下属排污单位按照国家或地方有关部门要求，根据环评文件及批复、排污许可等要求定期开展自行监测，
并根据监测数据、运行时间等核算年度排污数据。
（2）是否满足已出台的超低排放要求
2021 年 11 月 7 日，中共中央、国务院颁布《关于深入打好污染防治攻坚战
的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十
四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉
超低排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防
治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放”。
2021 年 8 月 22 日，山东省生态环境委员会印发了《山东省深入打好蓝天保
卫战行动计划（2021—2025 年）》，提出“严格治理设施运行监管，燃煤机组、
锅炉、钢铁企业污染排放稳定达到超低排放要求。2023 年年底前，完成焦化、
水泥行业超低排放改造”。2022 年 6 月 20 日，山东省生态环境厅等多部门联合
印发《山东省水泥行业超低排放改造实施方案》《山东省焦化行业超低排放改造
实施方案》，推进水泥、焦化行业全流程超低排放改造，促进行业高质量发展，
持续改善环境空气质量。
25
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
综上，根据国家及地方政府已出台的相关要求，截至目前超低排放标准主要
针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业。截至目前，监管机构及当地政府主管部门
均未出台涉及黄金冶炼行业及相关生产项目的超低排放要求。因此，发行人主要
产品的污染物不涉及超低排放要求。
（3）是否达到行业清洁生产先进水平
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中将“金冶炼”行业
生产的“金（重选法提金工艺除外）”列为高污染产品，公司涉及冶炼环节的生
产经营主体为两家冶炼公司，山东黄金冶炼有限公司和深圳市山金矿业贵金属有
限公司。冶炼公司位于山东省莱州，为发行人主要的冶炼公司。上述两家冶炼公
司采用湿法冶金工艺，清洁生产情况如下：
①山东黄金冶炼有限公司：根据莱州市环境保护局《关于公布通过清洁生产
审核评估验收重点企业名单的通知》（莱环函〔2017〕8 号）及《山东黄金冶炼
有限公司清洁生产审核报告》，该公司达到了《黄金行业清洁生产评价指标体系》
中清洁生产二级水平，其中黄金选冶（金精矿氰化）生产工艺及装备（采用立磨
机磨矿并有氰化钠回收装备）、贫液净化处理、单位产品取水量、金回收率、共
生矿产综合利用率、工业用水重复利用率、氰化钠重复利用率、尾矿利用率、含
氰废水产生量达到了清洁生产一级水平（国际先进水平），单位产品综合能耗、
单位产品氰化钠用量、氰化物产生量为二级水平（国内先进水平），尾矿处理处
置为三级水平（国内一般水平）。综上，黄金冶炼公司黄金选冶（金精矿氰化）
清洁生产综合评价指数 YI=58.6、YII=86.5、YIII=100，限制性指标全部满足 II 级
基准值要求以上，该公司处于国内清洁生产先进水平。
②深圳市山金矿业贵金属有限公司：该公司属于自愿性清洁生产审核项目，
根据广东省工业和信息化厅关于公布的 2019 年省级清洁生产企业名单的通知
26
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
（粤工信节能函〔2020〕176 号）及《龙岗区 2018 年循环经济和节能减排专项
扶持资金申报材料（深圳市山金矿业贵金属有限公司）》，该公司清洁生产水平
处于国内良好水平。
因此，山东黄金冶炼有限公司处于国内清洁生产先进水平，深圳市山金矿业
贵金属有限公司清洁生产处于国内良好水平。
2、控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为
根据发行人控股股东出具的书面说明并经适当核查，发行人实际控制人山东
省国资委并不实际开展业务，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在导致
严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为。
根据发行人提供的环保、安全等资料、出具的书面说明并经适当核查，发行
人最近三年未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故，不存在导致严重环境
污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为。
3、公司主营业务是否符合国家产业政策
（1）发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）中
的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）规定，涉及黄金矿山采选
的限制类、淘汰类产业包括“第二类 限制类”之“八、黄金”之“1、日处理金
精矿 200 吨（不含）以下的原料自供能力不足 50%（不含）的独立氰化项目（生
物氰化提金工艺除外）；2、日处理矿石 300 吨（不含）以下的无配套采矿系统
的独立黄金选矿厂项目；3、日处理金精矿 200 吨（不含）以下的无配套采矿系
统的独立黄金冶炼厂火法冶炼项目；4、1500 吨/日（不含）以下的无配套采矿系
27
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
统的独立堆浸场项目；5、日处理岩金矿石 300 吨（不含）以下的露天采选项目、
100 吨（不含）以下的地下采选项目；6、年处理砂金矿砂 30 万（不含）立方米
以下的砂金开采项目；7、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目”及“第三
类 淘汰类”之“（七）黄金”之“1、混汞提金工艺；2、小氰化池浸工艺、土
法冶炼工艺；3、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属；4、日处理能
力 50 吨（不含）以下采选项目；5、整体矿石汞齐化；露天焚烧汞合金或经过加
工的汞合金；在居民区焚烧汞合金；在没有首先去除汞的情况下，对添加了汞的
沉积物、矿石或尾矿石进行氰化物浸出”。发行人的主营业务为黄金开采、选冶，
发行人均为有配套采矿系统、选矿系统的矿山企业、日处理量均超过 300 吨/日
且采用浮选法选矿、全泥氰化-炭浆吸附提金工艺、全泥氰化-炭浆吸附提金工艺
和湿法精炼工艺，不属于上述《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）中的
限制类、淘汰类产业。
（2）发行人主营业务不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2020〕
901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2019〕785 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2018〕554 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落
后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院
关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）等规范性文件，
全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
28
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人的主营业务为黄金开采、选冶，发行人
的主营业务不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
（3）发行人主营业务符合国家相关产业政策，对应相关产业政策具体如下：
时间 颁布部门 政策文件 相关内容
完善资源高效利用和管理制度，合理调控
《关于全面开展 资源开发利用强度，严格矿山最低开采规
矿产资源规划 模准入要求，提升矿业集中度。完善矿产
2020 年 3 月 自然资源部
（2021-2025 年） 资源节约与综合利用的激励约束机制。鼓
编制工作的通知》 励资源循环利用，推进资源有效保护、规
模开发和集约利用。
进一步优化黄金资源开发布局；大力发展
集约化开采技术，建设“区域矿山”，鼓
励推进因地制宜的“分散开采、集中选冶”
资源开发模式；支持具有技术、资金等优
中国黄金协 《黄金行业“十三
2017 年 2 月 势的大型黄金企业以矿权为纽带，突破地
会 五”发展规划》
区、所有制的限制，采取联合、收购、参
股等形式开展企业重组，走“规模化、集
约化”发展之路；促进优势资源向优势企
业集中，合理开发利用黄金资源。
加强地质勘查，促进国际合作。重点开展
《工业和信息化 国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查
部关于推进黄金 项目建设，实现地质找矿重大突破。同时
2017 年 1 月 工信部
行业转型升级的 加强与“一带一路”沿线国家开展深度合
指导意见》 作，通过资源互补、资源共享和资源整合
等方式进行强强联合。
明确坚持资源优先、绿色发展、科技创新、
两化融合，主要任务包括：加强金矿地质
勘查，引导和支持各类企业加大黄金地质
勘查投入；黄金生产企业要把资源节约、
节能减排、发展循环经济放在突出的位
置；支持大型骨干企业以资本为纽带，开
展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资
《关于促进黄金 源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾
2012 年 11
工信部 行业持续健康发 斜；鼓励企业积极研发和采用先进适用技
月
展的指导意见》 术改造落后黄金采矿、选矿、冶炼生产能
力，实现节能减排和提高资源综合利用水
平；信息化和工业化融合作为黄金工业转
型升级的重要抓手，充分发挥信息化在企
业技术进步中的推动作用，实现采矿、选
冶工艺控制精益化，提高生产效率和资源
利用率，改善生产作业环境和提高矿山安
全生产水平。
发行人主营业务符合国家相关产业政策。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：1、公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、
许可等，尚未取得的资质、许可等正在办理中或者需要待本次募投项目建成后办
理；2、公司生产经营满足国家或地方污染物排放标准，主要产品的污染物不涉
及已出台的超低排放要求，山东黄金冶炼有限公司处于国内清洁生产先进水平、
深圳市山金矿业贵金属有限公司清洁生产处于国内良好水平，控股股东、实际控
制人、公司最近三年不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响
恶劣等的违法行为，公司主营业务符合国家产业政策。
第二部分 本次发行相关法律事项更新
一、本次发行的实质条件
（一）符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、符合《注册管理办法》第十一条之规定
根据发行人出具的声明、交易所公开信息、相关人员确认以及《审计报告》
等资料，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（二）符合《适用意见第18号》规定的相关条件
1、经本所律师核查发行人的财务性投资情况及发行人说明文件，发行人最
近一期末存在的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持
股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金
融产品、参股类金融公司等财务性投资未超过公司合并报表归属于母公司净资产
的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额），符合《适
用意见第 18 号》关于发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。
2、根据网络检索结果、发行人控股股东出具的说明、发行人说明文件、有
权机关出具的证明以及有关处罚文件并经本所律师核查，发行人控股股东、实际
控制人及发行人最近三年不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，也不存在欺诈发
行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行
为，符合《适用意见第 18 号》关于发行人控股股东、实际控制人最近三年不存
31
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为以及发行人最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的规定。
综上所述，泰和泰认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次
发行的实质条件。
二、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股变化情况如
下：
序 持股比 持有限售条 质押或冻 股东
股东名称 持股数量
号 例（%） 件股份数量 结情况 性质
山东黄金集团有限公 国有
1 1,694,069,251 37.87 0 0（注）
司 法人
山东黄金资源开发有 国有
2 194,872,049 4.36 0 0
限公司 法人
山东黄金有色矿业集 国有
3 115,477,482 2.58 0 0
团有限公司 法人
中国证券金融股份有
4 108,834,732 2.43 0 0 未知
限公司
香港中央结算有限公 境外
858,754,317 19.20 0 0
司(H 股) 法人
5
香港中央结算有限公
93,225,535 2.08 0 0 未知
司(A 股)
全国社保基金一一二
6 36,696,090 0.82 0 0 未知
组合
境内
7 郭宏伟 34,000,000 0.76 0 0 自然
人
山东黄金集团青岛黄 国有
8 31,467,157 0.70 0 0
金有限公司 法人
山东省国有资产投资 国有
9 25,028,941 0.56 0 0
控股有限公司 法人
中国建设银行股份有
限公司－华泰柏瑞富
10 20,942,707 0.47 0 0 未知
利灵活配置混合型证
券投资基金
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
注：2023年4月7日，公司收到黄金集团通知，黄金集团因面向专业投资者非公开发行总
额不超过20亿元的可交换公司债券将其持有的130,000,000股股份（占公司总股份的2.9060%）
质押给广发证券股份有限公司，为可交换公司债券持有人交换股份和本次债券偿付提供担保，
不影响黄金集团的控股股东地位，公司实际控制人不发生变化，具体详见临2023-032公告。
三、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的相关资质
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司的安全
生产许可证变化情况如下：
①到期不再续办或合并办理的情况
序号 持证主体 证书编号 有效期 许可范围 发证机关
东风矿区：金
（鲁）FM安许证 2019.09.13-20 山东省应急管理
1 发行人 矿、银地下开
字〔2019〕00-0017 22.09.12 厅
采
新建贾家尾矿
（鲁）FM安许证 2020.03.02-20 山东省应急管理
2 鑫汇公司 库：尾矿库运
字〔2020〕02-0001 23.03.01 厅
营
（蒙）FM安许证
2019.11.28-20 内蒙古自治区应
3 赤峰柴矿 字〔2019〕006278 金矿地下开采
22.11.27 急管理厅
号
注：发行人持有上述第1项安全生产许可证因对应矿权已转让给玲珑公司东风分公司并
由玲珑公司东风分公司负责办理了新的安全生产许可证；鑫汇公司持有的上述第2项安全生
产许可证因对应尾矿库已进入回采阶段而不再办理；赤峰柴矿持有的上述第3项安全生产许
可证因与（蒙）FM安许证字〔2022〕001951号安全生产许可证合并办理而不再单独办理。
②到期续办或新办的情况
序号 持证主体 证书编号 有效期 许可范围 发证机关
发行人新 （鲁）FM安许证 2023.02.06-20 山东省应急管理
1 金矿地下开采
城分公司 字〔2023〕00-0004 26.02.05 厅
（鲁）FM安许证 2023.02.14-20 非煤矿产资源 山东省应急管理
2 玲珑公司
字〔2023〕00-0009 26.02.13 开采 厅
玲珑公司
（鲁）FM安许证 2022.12.28-20 金矿、银地下 山东省应急管理
3 东风分公
字〔2022〕00-0057 25.12.27 开采 厅
司
（蒙）FM安许证
2022.12.15-20 内蒙古自治区应
4 赤峰柴矿 字〔2022〕006279 尾矿库运行
25.12.14 急管理厅
号
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
注：玲珑公司东风分公司持有的上述第3项安全生产许可证系受让发行人矿权后新办。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司的爆破
作业单位许可证（非营业性）变化情况如下：
序号 持证主体 证书编号 有效期 发证机关
发行人新城
1 3706001300068 至2025.12.06 烟台市公安局
分公司
莱州公司三
2 3706001300069 至2025.12.06 烟台市公安局
山岛分公司
莱州公司焦
3 3706001300074 至2025.12.24 烟台市公安局
家分公司
4 金洲千岭 3710001300014 至2026.2.8 威海市公安局
5 赤峰柴矿 1504001300205 至2026.3.14 赤峰市公安局
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司的辐射
安全许可证变化情况如下：
序号 持证主体 证书编号 发证日期 有效期限至 种类和范围 发证机关
莱州公司 使用 IV 类、V 类
鲁环辐证 烟台市生
1 焦家分公 2022.12.12 2027.12.11 放射源；使用Ⅲ
[06066] 态环境局
司 类射线装置
莱州公司 使用 IV 类、V 类
鲁环辐证 烟台市生
2 三山岛分 2022.09.06 2027.09.05 放射源；使用Ⅲ
[06099] 态环境局
公司 类射线装置
（4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司的取水
许可证变化情况如下：
持证 取水 取水 发证
序号 编号 取水地点 有效期限
主体 量 用途 机关
发行 莱州
莱州市金城 25.1
人新 D370683G2020- 2022.10.17-2 市行
1 镇红布村东 万 m3/ 工业
城分 0102 027.10.16 政审
公司院内 年
公司 批局
新疆 取水（伊县水 伊宁
匹里青河的 141 万 工业、生 2022.07.01-2
2 金川 政）字[2019]第 县水
三级支流 m3/年 活、绿化 024.07.02
矿业 92 号 利局
平度
37.72 市行
鑫汇 D37283G2021-0 平度市新河 2022.12.31-2
3 万 m3/ 工业 政审
公司 177 镇大庄子村 027.12.30
年 批服
务局
招远
招远市玲珑
180.5 市行
玲珑 D370685G2021- 镇玲珑矿区 2023.01.01-2
4 万 m3/ 工业 政审
公司 0169 1 眼、灵山矿 023.12.31
年 批服
区1眼
务局
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
政和
福建 D350725 三 石屯镇际下 9万 2022.12.29-2
5 工业 县水
源鑫 022-0011 村段 m3/年 027.12.28
利局
赤峰
赤峰市松山 25.26 市松
赤峰 D150404G2022- 2022.11.04-2
6 区初头朗镇 万 m3/ 工业 山区
柴矿 0061 027.11.03
柴胡栏子村 年 水利
局
（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司的安全
生产标准化证书新增到期并正在办理续办手续的情况如下：
序 发证日期/ 发证机关/
持证主体 证书编号/公告编号 有效期 内容
号 核准日期 核准机关
玲珑尾矿库、
灵山尾矿库： 山东省应
1 玲珑公司 鲁应急告字〔2019〕 2019.12.2 3年
安全生产标准 急管理厅
25 号
化二级单位
齐家沟矿区、
河西选矿厂、
鲁应急告字〔2019〕 河西选厂尾矿 山东省应
2 蓬莱矿业 2019.12.2 3年
25 号 库：安全生产 急管理厅
标准化二级单
位
金青顶矿区尾
鲁应急告字〔2019〕 矿库、选矿厂： 山东省应
3 金洲矿业 2019.12.2 3年
25 号 安全生产标准 急管理厅
化二级单位
选矿厂：安全
鲁应急告字〔2019〕 山东省应
4 金洲千岭 2019.12.2 3年 生产标准化二
25 号 急管理厅
级单位
地下矿山、贾
家尾矿库、选
鲁应急告字〔2019〕 山东省应
5 鑫汇公司 2019.12.2 3年 矿厂：安全生
25 号 急管理厅
产标准化二级
单位
金山金矿、金
山金矿氰冶 新疆维吾
至
新疆金川 厂、金山金矿 尔自治区
6 （新）AQBKII0479 2019.11.3 2022.1
矿业 选矿厂：安全 应急管理
1
标准化二级企 厅
业
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人《2022年年度报告》《审计报告》及财务资料，截至2022年12
月31日，发行人的营业收入情况如下：
35
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
单位：元
主营业务收入占营
报告期 营业收入 主营业务收入
业收入比例（%）
2020 年 63,664,931,893.97 63,488,269,184.23 99.72%
2021 年 33,934,960,452.94 33,643,078,176.54 99.14%
2022 年 50,305,754,258.45 50,072,441,167.82 99.54%
经本所律师核查，发行人营业收入主要来源为主营业务收入，发行人的主营
业务突出。
综上所述，本所律师认为，发行人依法开展经营业务、具备所从事经营业务
的相关资质或证书或许可、业务内容符合国家的产业政策、主营业务突出且不存
在影响持续经营的重大法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人所控制企业
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人所控制的企业共计 49 家，分支机构 22 家，
发行人所控制的企业详细情况详见本补充法律意见书之“五、发行人的主要财产”
之“（一）发行人对外投资”。
2、发行人控股股东所控制的其他企业
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东所控制的除发行人及子公司以外
的其他企业变化如下：
序号 关联方 经营范围或主营业务 关联关系
受同一控股
1 雅诚投资有限公司 投资
股东控制
金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技
山东黄金有色矿业 术服务，备案范围内的进出口业务及进料加 受同一控股
2
集团有限公司 工；企业管理及咨询。(依法须经批准的项目， 股东控制
经相关部门批准后方可开展经营活动)
36
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境
山东黄金资源开发 地质调查；地球物理勘查；企业管理及咨询。 受同一控股
3
有限公司 （以上须凭资质证书经营）(依法须经批准的 股东控制
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东黄金国际矿业 受同一控股
4 国际贸易
有限公司 股东控制
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：规划设计管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
山金设计咨询有限
交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件
公司（曾用名：山东 受同一控股
5 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
黄金集团烟台设计 股东控制
零售；普通机械设备安装服务；矿山机械销
研究工程有限公司）
售；专用设备修理；运输设备租赁服务；机
械设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机
械销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派
遣）；货物进出口；技术进出口；企业管理
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
黄金矿山企业经营管理，企业管理及咨询服
务，以自有资金对外投资（未经金融管理部
门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代
山东黄金集团青岛 客理财等金融业务），矿产资源勘探（依据 受同一控股
6
黄金有限公司 国土部门核发许可证开展经营活动），矿产 股东控制
品收购、销售（不含专控）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
山东黄金金创集团 矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采（燕山 受同一控股
7
有限公司 矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准)。 股东控制
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
山东黄金创业投资 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 受同一控股
8
有限公司 构(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 股东控制
款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
以自有资金对矿业开发项目的投资（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
莱州鑫源矿业投资 受同一控股
9 担保、代客理财等金融业务）。（依法须经
开发有限公司 股东控制
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
山东黄金石膏矿业 石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关 受同一控股
10
有限公司 部门批准后方可开展经营活动） 股东控制
经营中国银行保险监督管理委员会依照有关
山东黄金集团财务 法律、行政法规和其他规定批准的业务，经 受同一控股
11
有限公司 营范围以批准文件所列的为准。（依法须经 股东控制
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
37
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
营活动）
售电；承装（修、试）电力设施；电气工程
山东黄金电力有限 设计与施工；电气设备制造、销售；电力技 受同一控股
12
公司 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 股东控制
门批准后方可开展经营活动）
一、本科全日制学历教育； 二、专科全日制
山东财经大学东方 受同一控股
13 学历教育； 三、中外合作办学； 四、其他
学院 股东控制
非学历教育。
山东黄金高级技工 面向社会培养中、高级技术人才，承担岗位 受同一控股
14
学校 技能培训任务，为成人提供中专学历教育 股东控制
股权投资、黄金项目投资；资产管理；投资
管理；投资咨询；企业管理；销售（含网上
销售）黄金；经济信息咨询（不含中介）；
货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市
山东黄金（北京）产 受同一控股
15 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
业投资有限公司 股东控制
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：实业投
资，投资管理，停车场（库）经营，商务咨
询（不得从事经纪），广告设计、制作，会
务服务，国内贸易代理，有色金属合金销售，
新型金属功能材料销售，金属矿石销售，非
金属矿及制品销售，金属链条及其他金属制
品销售，金银制品销售，锻件及粉末冶金制
上海金岚投资有限 品销售，建筑材料销售，五金产品批发，日 受同一控股
16
公司 用百货销售，合成材料销售，机械设备销售， 股东控制
化工产品销售（不含许可类化工产品），塑
料制品销售，高品质合成橡胶销售，橡胶制
品销售，石油制品销售（不含危险化学品），
煤炭及制品销售，饲料原料销售，针纺织品
及原料销售，日用玻璃制品销售，木材销售，
日用木制品销售，纸制品销售，肥料销售，
谷物销售，棉、麻销售，产业用纺织制成品
销售，食用农产品批发，食用农产品零售，
普通货物仓储服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
建材批发；水文地质调查、工程地质调查、
环境地质调查、区域地质调查、海洋地质调
查、城市地质调查，固体矿产勘查、液体矿
产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘查、地
山东省地矿工程集 受同一控股
17 球化学勘查、遥感地质勘查；地质灾害危险
团有限公司 股东控制
性评估，地质灾害治理工程勘查、设计及施
工；工程测量、测绘工程、岩土工程、环保
工程、市政工程、园林绿化工程、钻探工程，
水及土壤污染调查、修复与治理，地热勘查
38
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
及地热应用技术开发，地质技术开发、咨询
服务，土工试验、地质实验测试（岩矿鉴定、
岩矿测试），建设项目水资源论证；各级土
地规划，各类土地整治项目各项工程的施工；
勘查工程施工、建筑工程施工、矿山工程施
工、地基基础工程、建筑机电安装工程，暖
通工程设计、安装（以上项目凭资质证书许
可范围内经营）；承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目和境内国际招标工
程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；建筑工程设备租赁，房屋租赁；住宿、
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤
矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服
务；工程管理服务；对外承包工程；货物进
出口；以自有资金从事投资活动；金属矿石
销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销
山东黄金集团国际 受同一控股
18 售；建筑材料销售；农副产品销售；饲料添
矿业开发有限公司 股东控制
加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；非食用
植物油销售；林业产品销售；塑料制品销售；
机械设备销售；电子产品销售；金属材料销
售；汽车旧车销售；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；非居住房地产
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
采矿行业高效节能技术研发；工程管理服务；
劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；园
林绿化工程施工；企业管理咨询；非居住房
地产租赁；酒店管理；会议及展览服务；五
金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；家居用品销售；日用杂品销
售；日用百货销售；日用化学产品销售；电
山金企业管理（山 受同一控股
19 子产品销售；办公用品销售；办公设备耗材
东）有限公司 股东控制
销售；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租；
停车场服务；洗车服务；专业保洁、清洗、
消毒服务；礼品花卉销售；洗染服务；洗烫
服务；商务代理代办服务；礼仪服务；项目
策划与公关服务；花卉绿植租借与代管理；
广告制作；广告设计、代理；数字内容制作
服务（不含出版发行）；广告发布；组织文
化艺术交流活动；企业形象策划。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
39
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
展经营活动）许可项目：餐饮服务；酒类经
营；食品销售；烟草制品零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发
应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾
害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工
程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以
山东地矿集团有限 受同一控股
20 自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；
公司 股东控制
环保技术、生物工程技术开发应用；房地产
开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠
宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：采购代理服务；销售代理；有色金属合
金销售；高性能有色金属及合金材料销售；
山东黄金集团（上
新型金属功能材料销售；金属矿石销售；非 受同一控股
21 海）国际贸易有限公
金属矿及制品销售；金属链条及其他金属制 股东控制
司
品销售；金银制品销售；金属材料销售；锻
件及粉末冶金制品销售；煤炭及制品销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；供应链管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
顶级资产管理有限 受同一控股
22 资产管理、融资租赁、股权及实业投资
公司 股东控制
山东黄金金控集团
（香港）有限公司
受同一控股
23 （曾用名：山东黄金 股权及实业投资
股东控制
金融控股集团（香
港）有限公司）
山金证券（香港）有 受同一控股
24 股票经纪
限公司 股东控制
SDG 受同一控股
25 离岸融资特殊目的主体
FINANCELIMITED 股东控制
金矿开发（凭许可证经营）；冶金矿产的开
发和勘查（凭许可证经营）、冶炼加工、销
售；稀有金属纳米材料开发，普通货运。（一
海南山金矿业有限 受同一控股
26 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
公司 股东控制
许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
嵩县山金矿业有限 金属矿产品开采、加工（选冶）、购销；矿 受同一控股
27
公司 山设备及配件购销；建材产品生产、销售 股东控制
锡林郭勒盟山金阿 许可经营项目：无 一般经营项目：多金属矿 受同一控股
28
尔哈达矿业有限公 采、选、充填、销售；铅、锌冶炼及加工、 股东控制
40
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
司 铅锌金属、硫酸及国家允许的有色金属或副
产品的生产加工和销售
许可经营项目：锌矿开采（凭许可证在有效
赤峰山金红岭有色 期内经营）、铅、锌、铜、铁矿浮选；一般 受同一控股
29
矿业有限责任公司 经营项目：矿产品、建材、矿山设备及配件 股东控制
销售
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生
产；危险废物经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
赤峰山金银铅有限 受同一控股
30 准）一般项目：有色金属压延加工；稀有稀
公司 股东控制
土金属冶炼；常用有色金属冶炼；货物进出
口；技术进出口；非金属矿及制品销售；金
属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
呼伦贝尔山金矿业 受同一控股
31 采矿、选矿、冶炼、销售
有限公司 股东控制
赤峰山金瑞鹏贸易 许可经营项目：无 一般经营项目：有色金属、 受同一控股
32
有限公司 黑色金属、矿产品批发及进出口。 股东控制
许可经营项目：内蒙古东乌珠穆沁旗花脑特
锡林郭勒盟山金白
银多金属矿外围勘探；东乌珠穆沁旗花脑特 受同一控股
33 音呼布矿业有限公
银多金属矿银矿、铜、铅、锌采选；一般经 股东控制
司
营项目：矿产品销售。
许可经营项目：内蒙古自治区东乌珠穆沁旗
锡林郭勒盟金仓矿 迪彦钦阿木铅锌银钼矿采选、内蒙古自治区 受同一控股
34
业有限责任公司 东乌珠穆沁旗乌珠仁花铁多金属矿勘探、矿 股东控制
产品销售。 一般经营项目：无
地质勘查、金矿开采、选矿、冶炼及销售（国
青海山金矿业有限 家有专项规定的凭许可证经营）（依法须经 受同一控股
35
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 股东控制
营活动）
固体矿产地质勘查；地质勘查技术服务；矿
云南庄吉矿业有限 产品、建材及化工产品的销售。（依法须经 受同一控股
36
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 股东控制
营活动）
西乌珠穆沁旗宝山
许可经营项目：多金属矿勘探。 一般经营项 受同一控股
37 矿业开发有限责任
目：无 股东控制
公司
克什克腾旗金达矿
许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品贸 受同一控股
38 业开发有限责任公
易 股东控制
司
许可经营项目：无 一般经营项目：固体矿产
内蒙古山金地质矿 受同一控股
39 勘查；勘查工程施工；水文地质、工程地质、
产勘查有限公司 股东控制
环境地质调查；地球物理勘查
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿
产资源地质勘探；测绘服务；餐饮服务。（依
山东黄金地质矿产 受同一控股
40 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
勘查有限公司 股东控制
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
41
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
有色金属、黑色金属及其它固体矿产地质勘
查、开发和经营；地质勘探工程；地质咨询；
山金西部地质矿产 受同一控股
41 地质技术服务；房屋及车辆租赁。（依法须
勘查有限公司 股东控制
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
黄金冶炼、销售；黄金生产的副产品加工、
销售；黄金生产所需原材料仓储、销售（危
险化学品除外）；贵金属及其合金、珠宝首
青海昆仑黄金有限 受同一控股
42 饰加工及商业经营；黄金生产技术研究开发
公司 股东控制
及咨询服务（以上范围国家有专项规定的凭
许可证经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
山东金地矿业有限 地质勘查。(依法须经批准的项目，经相关部 受同一控股
43
公司 门批准后方可开展经营活动) 股东控制
受同一控股
44 福克斯矿业公司 矿业开发、矿产品销售
股东控制
山东黄金国际矿业 受同一控股
45 股权投资
投资控股有限公司 股东控制
山东省黄金工程建 建设监理及咨询服务。(依法须经批准的项 受同一控股
46
设监理有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东控制
许可项目：危险废物经营；道路危险货物运
输；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
青岛黄金铅锌开发 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 受同一控股
47
有限公司 件或许可证件为准）一般项目：选矿；有色 股东控制
金属压延加工；矿物洗选加工；金属材料销
售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
青岛金星矿业股份 受同一控股
48 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
有限公司 股东控制
或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿
石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
银多金属普查、开采；销售；石灰石销售（依
福建省政和县香炉 受同一控股
49 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
坪矿业有限公司 股东控制
开展经营活动）
金矿、银矿、硫矿开采、销售。（依法须经
福建省政和县宏坤 受同一控股
50 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
矿业有限公司 股东控制
营活动）
一般项目：金属制日用品制造；金属结构制
造；金属制品研发；金属制品销售；金属制
品修理；矿山机械制造；矿山机械销售；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
蓬莱金福不锈钢制 受同一控股
51 专用设备修理；通用设备制造（不含特种设
品有限公司 股东控制
备制造）；通用设备修理；机械设备销售；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
42
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
展经营活动）
一般项目：有色金属压延加工；金属制品销
售；金属材料销售；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；专用设备修理；机械
蓬莱金馨铜业有限 设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售； 受同一控股
52
公司 通用设备修理；通用设备制造（不含特种设 股东控制
备制造）；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：黑色金属铸造；金属切削加
工服务；矿山机械制造；地质勘查专用设备
蓬莱金创精密铸造 制造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 受同一控股
53
有限公司 机械零件、零部件加工；普通阀门和旋塞制 股东控制
造(不含特种设备制造）；通用零部件制造；
汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制
造；铁路机车车辆配件制造；货物进出口；
技术进出口；金属制品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成
品油零售【分支机构经营】。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
山东金创股份有限 受同一控股
54 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
公司 股东控制
许可证件为准）一般项目：选矿；贵金属冶
炼；金属矿石销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以自有资金进行投资及其对投资项目进行投
济南金控金汇投资 资管理（未经金融监管部门批准，不得从事
受同一控股
55 合伙企业（有限合 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
股东控制
伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
山东来金企业管理 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经 受同一控股
56
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动） 股东控制
以企业自有资金对商业性矿产勘查、矿产开
发、矿业权经营的投资（未经金融监管部门
莱州鲁地矿业投资 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客 受同一控股
57
开发有限公司 理财等金融业务）；矿山物资销售。（依法 股东控制
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：选矿；矿物洗选加工；贵金属冶
炼；采矿行业高效节能技术研发；有色金属
山金（莱州）矿业有 受同一控股
58 合金制造；有色金属合金销售；矿山机械制
限公司 股东控制
造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
济南金胜投资合伙 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依 受同一控股
59
企业（有限合伙） 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 股东控制
43
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
开展经营活动）
山东金源兴企业管 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依
受同一控股
60 理咨询合伙企业（有 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
股东控制
限合伙） 开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
金聚泰（济南）投资
资金投资的资产管理服务；企业管理。（除 受同一控股
61 合伙企业（有限合
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 股东控制
伙）
主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；餐饮服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管
上海惠岚房地产开 受同一控股
62 理；停车场服务；商务代理代办服务；信息
发有限公司 股东控制
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广
告设计、代理；广告制作；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
建筑工程施工（凭资质）；地质灾害防治工
程勘查、评价及工程施工（凭资质）；矿产
山东省地矿工程集
地质调查、地热勘查及地热应用技术开发； 受同一控股
63 团有限公司地质环
工程勘察；地质勘探工程施工（凭资质）。(依 股东控制
境工程分公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（矿产地质勘查；承包境外地基与基础
山东省地矿工程集 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所
受同一控股
64 团有限公司贵州分 需的设备、材料出口；建筑工程施工；矿产
股东控制
公司 地质调查、（地热勘查及地热应用技术开发）；
地质灾害防治工程勘查、评价及工程施工；
工程勘查；水文地质勘查；地球物理勘查、
地球化学勘查；地质勘探工程；建筑工程设
备租赁服务。（以上经营项目，国家禁止、
限制的除外，涉及行政许可的，须凭许可证
经营）。）
受公司委托从事公司经营范围内的：1.承包
境外地基与基础工程及境内国际招标工程；
山东省地矿工程集
2.勘察专业类（岩土工程、水文地质）；3. 受同一控股
65 团有限公司烟台分
矿产地质勘查；4.地质灾害勘查与施工。(依 股东控制
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
承包境外地基与基础工程及境内国际招标工
程，上述境外工程所需的设备、材料出口。
山东省地矿工程集
建筑工程施工；矿产地质调查、（地热勘查 受同一控股
66 团有限公司青岛分
基地热应用技术开发），地质灾害防治工程 股东控制
公司
勘查、评级及工程施工，工程勘察，水文地
质勘查，地球物理勘查，地球化学勘查，地
44
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
质勘探工程；建筑工程设备租赁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
山东省地矿工程集
地热应用技术开发(依法须经批准的项目，经 受同一控股
67 团有限公司地热应
相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东控制
用技术分公司
山东地矿（香港）有 海外矿业开发项目投融资、并购，矿石、木 受同一控股
68
限公司 材等大宗商品进出口贸易 股东控制
智利鲁地矿业有限 （矿石）贸易、矿产预算、矿产买卖以及租 受同一控股
69
公司 赁 股东控制
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装
修；房地产开发经营；建设工程设计；建筑
物拆除作业（爆破作业除外）；矿产资源（非
煤矿山）开采；施工专业作业；建筑劳务分
包；道路货物运输（不含危险货物）；地质
灾害治理工程施工；检验检测服务；雷电防
护装置检测；电气安装服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：消防技术服务；
山东黄金集团建设 安防设备销售；机械设备销售；建筑材料销 受同一控股
70
工程有限公司 售；园林绿化工程施工；城市绿化管理；住 股东控制
房租赁；专业设计服务；矿山机械销售；工
程管理服务；普通机械设备安装服务；土石
方工程施工；非居住房地产租赁；消防器材
销售；五金产品批发；特种劳动防护用品销
售；保温材料销售；泵及真空设备销售；安
全咨询服务；安防设备制造；安全、消防用
金属制品制造；电子产品销售；制冷、空调
设备销售；显示器件销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：货物进出口；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属材料
销售；金银制品销售；金属矿石销售；非金
属矿及制品销售；金属链条及其他金属制品
制造；机床功能部件及附件销售；锻件及粉
末冶金制品销售；合成材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；石油制品销
售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；
山金国城（青岛）实 受同一控股
71 食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产
业有限公司 股东控制
品批发；初级农产品收购；供应链管理服务；
机械设备销售；贸易经纪；国内贸易代理；
橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；技术
进出口；工业机器人制造；人工智能基础软
件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
72 山东黄金集团莱州 从事黄金冶炼、黄金提纯,并销售公司自产产 受同一控股
45
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
矿业有限公司 品项目 股东控制
山金资产管理（香 受同一控股
73 资产管理、融资租赁、股权及实业投资
港）有限公司 股东控制
一般项目：金属矿石销售；高性能有色金属
及合金材料销售；有色金属合金销售；新型
金属功能材料销售；金属链条及其他金属制
品销售；金属材料销售；金属制品销售；非
金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；石油制
品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不
山金瑞鹏（上海）贸 含危险化学品）；橡胶制品销售；棉、麻销 受同一控股
74
易有限公司 售；棉花收购；林业产品销售；木材销售； 股东控制
饲料原料销售；农副产品销售；豆及薯类销
售；谷物销售；再生资源销售；供应链管理
服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；转口贸易、离岸贸易经
营；保税港区内商业性简单加工。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动
货物进出口;技术进出口;进出口代理;金属矿
石销售;高性能有色金属及合金材料销售;有
色金属合金销售;新型金属功能材料销售;金
属链条及其他金属制品销售;金属材料销售;
金属制品销售;非金属矿及制品销售;煤炭及
山金瑞鹏（满洲里） 受同一控股
75 制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产
贸易有限公司 股东控制
品）;成品油批发（不含危险化学品）;橡胶制
品销售;棉、麻销售;棉花收购;纸浆销售;纸制
品销售;林业产品销售;木材销售;饲料原料销
售;农副产品销售;豆及薯类销售;谷物销售;供
应链管理服务;国内贸易代理
一般项目：金属矿石销售；高性能有色金属
及合金材料销售；有色金属合金销售；新型
金属功能材料销售；金属链条及其他金属制
品销售；金属材料销售；金属制品销售；金
银制品销售；非金属矿及制品销售；煤炭及
制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
山金瑞鹏（天津）贸 受同一控股
76 成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品
易有限公司 股东控制
销售；棉、麻销售；棉花收购；林业产品销
售；木材销售；饲料原料销售；农副产品销
售；豆及薯类销售；谷物销售；再生资源销
售；供应链管理服务；国内贸易代理；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸
易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
山东黄金国际矿业
从事与隶属外国（地区）企业有关的非营利 受同一控股
77 有限公司济南代表
性业务活动。 股东控制
处
山东黄金集团青岛 一般经营项目:矿山物资销售。（以上范围需 受同一控股
78
黄金有限公司平度 经许可经营的，须凭许可证经营） 股东控制
46
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
黄金（分）公司
金、银、铅、铜的冶炼加工、销售；货物进
山东金创金银冶炼 受同一控股
79 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司 股东控制
批准后方可开展经营活动）
纳米比亚鲁地矿业 受同一控股
80 （大理石岩矿）矿业开发、矿产品销售
投资有限公司 股东控制
许可项目：餐饮服务；酒类经营；食品销售；
烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：物业管理；企业管理；企业
管理咨询；酒店管理；工程管理服务；会议
及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服
务；项目策划与公关服务；劳务服务（不含
山金企业管理（山 劳务派遣）；洗染服务；洗烫服务；专业保
受同一控股
81 东）有限公司上海杨 洁、清洗、消毒服务；家居用品销售；日用
股东控制
浦分公司 杂品销售；日用百货销售；日用化学产品销
售；电子产品销售；五金产品零售；办公用
品销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁
服务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；
停车场服务；洗车服务；园林绿化工程施工；
花卉绿植租借与代管理；采矿行业高效节能
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
山东黄金集团有限 销售：黄金矿山专用设备、建筑材料；设备
受同一控股
82 公司莱州鑫利分公 维修；计算机软件开发。（依法须经批准的
股东控制
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
为隶属企业提供联络服务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
山东黄金集团有限 受同一控股
83 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
公司北京办事处 股东控制
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：有色
金属合金销售；高性能有色金属及合金材料
销售；新型金属功能材料销售；金属矿石销
山东黄金集团（海 售；非金属矿及制品销售；金属链条及其他
受同一控股
84 南）国际贸易有限公 金属制品销售；金银制品销售；金属材料销
股东控制
司 售；锻件及粉末冶金制品销售；煤炭及制品
销售；采购代理服务；销售代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；供应链管理服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
烟台市蓬莱区歆缘 一般项目：金属材料销售；金属矿石销售； 受同一控股
85
商贸有限公司 建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用 股东控制
47
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
金属配件销售；新能源原动设备销售；软木
制品销售；发电机及发电机组销售；金属制
品销售；日用木制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
汽车租赁、出租客运、房屋租赁；电动汽车
充电服务项目经营；停车场经营；网络预约
山东黄金汽车服务 受同一控股
86 出租汽车经营；网络预约汽车经营；蓄电池
有限责任公司 股东控制
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：小微型客车租赁经营服务；电动
汽车充电基础设施运营；停车场服务；非居
住房地产租赁；蓄电池租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
烟台金畅汽车服务 受同一控股
87 营活动）许可项目：网络预约出租汽车经营
有限责任公司 股东控制
服务；道路旅客运输经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：企
业管理咨询；物业管理；家政服务；专业保
洁、清洗、消毒服务；单位后勤管理服务；
机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车
济南黄金壹佰企业 零配件批发；汽车装饰用品销售；房地产经 受同一控股
88
服务有限公司 纪；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨 股东控制
询服务（不含许可类信息咨询服务）；洗车
服务；停车场服务；集中式快速充电站；机
动车充电销售；代驾服务；会议及展览服务；
办公用品销售；广告制作；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
山金企业管理（山 一般项目：物业管理。（除依法须经批准的
受同一控股
89 东）有限公司莱州分 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东控制
公司 （在总公司经营范围内从事经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业
济南金晟泰投资合 受同一控股
90 管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
伙企业（有限合伙） 股东控制
执照依法自主开展经营活动）
金矿、硫铁矿开采、选矿；硫酸生产销售；
福建省政和县大源 高硫铜金精矿综合冶炼、销售；石灰石销售； 受同一控股
91
矿业有限公司 综合回收生产销售铜。（依法须经批准的项 股东控制
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：环境保护监测；生态资源监测；
山东省地矿工程集 环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，
受同一控股
92 团检测技术有限公 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
股东控制
司 目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
48
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
经营项目以审批结果为准）
一般项目：供应链管理服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；采购代理服务；
销售代理；有色金属合金销售；高性能有色
金属及合金材料销售；新型金属功能材料销
售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
山金智慧（上海）供 受同一控股
93 金属链条及其他金属制品销售；金银制品销
应链科技有限公司 股东控制
售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销
售；煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
金矿开发、冶金矿业的开发和勘查、冶炼加
工、销售、稀有金属纳米材料、开发、开
海南山金矿业有限 采、加工（一般经营项目自主经营，许可经 受同一控股
94
公司乐东抱伦金矿 营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依 股东控制
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
山东金创股份有限 带有存储设施的经营：汽油、柴油。（有效 受同一控股
95
公司蓬莱加油站 期限以许可证为准） 股东控制
山东金创股份有限 黄金开采(有效期限以许可证为准)*(依法须
受同一控股
96 公司上口王李金矿 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
股东控制
区 经营活动)。
黄金开采(有效期限以许可证为准)*(依法须
山东金创股份有限 受同一控股
97 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司黑金顶矿区 股东控制
经营活动)。
黄金开采(有效期限以许可证为准)。*(依法须
山东金创股份有限 受同一控股
98 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司齐沟一分矿 股东控制
展经营活动)。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
烟台市蓬莱区鑫熹 受同一控股
99 准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；
矿业有限公司 股东控制
贵金属冶炼；金属矿石销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
山东黄金香港贸易 受同一控股
100 金银产品购销、有色金属及黑色金属贸易
有限公司 股东控制
注：1、2022年1月9日，顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名自然人与黄金集团
签订《股权转让合同书》，将其持招远市九洲矿业有限公司51%的股权和山东成金矿业有限
公司51%的股权转让给黄金集团，双方目前正在办理移交及工商变更手续；2、2022年8月27
日，济南市市场监督管理局出具准予注销的通知书，准予黄金集团所控制的济南金穗金财投
资合伙企业（有限合伙）注销；3、2022年11月10日，济南市高新技术开发区管理委员会出
具准予注销的通知书，准予黄金集团所控制的济南金聚投资合伙企业（有限合伙）注销；4、
山东黄金汽车服务有限责任公司共设立太原分公司、哈尔滨分公司、长春分公司、开封分公
司、泰安分公司、温州分公司、秦皇岛分公司、潍坊分公司、合肥分公司、沈阳分公司、三
49
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
亚分公司、海口分公司、临沂分公司、南昌分公司、四川分公司、淄博分公司、青岛分公司、
重庆分公司、昆明分公司、贵阳分公司、成都分公司、苏州分公司、郑州分公司共计23家分
支机构。
2、发行人董事、监事和高级人员及其关系密切的家庭成员的控制的其他企
业，或担任董事、高级管理人员的企业
（1）截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人董事、监事和高
级管理人员及其关系密切的家庭成员变化情况如下：
序号 姓名 职务
1 满慎刚（已离任） 党委书记
2 初明锋 党委副书记
3 李航 董事长、董事
4 王立君 董事
5 汪晓玲 董事
6 刘钦 董事、副董事长、总经理
7 王树海 董事
8 汤琦 董事、董事会秘书
9 王运敏 独立非执行董事
10 刘怀镜 独立非执行董事
11 赵峰 独立非执行董事
12 李小平 监事会主席
13 栾波 监事
14 刘延芬 职工监事
15 宋增春 副总经理
16 徐建新 副总经理
17 吕海涛 副总经理
18 郑灿武（已离任） 原财务负责人
注：1、李国红于 2022 年 6 月 16 日辞去公司董事长、董事职务，2022 年 7 月 12 日公
司第六届董事会第二十六次会议选举李航为公司董事长；2、郑灿武于 2022 年 9 月 28 日辞
去公司财务负责人职务，发行人董事会将积极寻找合适的财务负责人候选人，尽快完成财务
负责人的选聘工作。在公司聘任新的财务负责人之前，董事会指定发行人财务部滕洪孟先生
代行使公司财务负责人职责；3、经中共山东省组织部决定，满慎刚自 2023 年 1 月 31 日起
不再担任发行人党委书记。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
50
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事担任董事、高级
管理人员的其他企业变化如下：
序号 关联方 关联关系
1 中国中钢集团有限公司 王运敏担任科技委员会主任
2 金属矿山安全与健康国家重点实验室 王运敏担任主任
3 宝钢资源（国际）有限公司 王运敏担任外部董事
4 宝武资源有限公司 王运敏担任外部董事
5 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 王运敏担任独立董事
6 中昌国际控股集团有限公司 刘怀镜担任独立董事
7 正业国际控股有限公司 刘怀镜担任独立董事
8 中国恒泰集团有限公司 刘怀镜担任独立董事
9 兆科眼科有限公司 刘怀镜担任独立董事
10 中国平安保险（集团）有限公司 刘怀境担任外部监事
11 龙源电力集团股份有限公司 赵峰担任独立董事
12 厦门国际银行股份有限公司 赵峰担任独立董事
13 华鲁控股集团有限公司 李国红担任董事、总经理
14 山东海洋集团 郑灿武担任、财务总监
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）截至2022年12月31日，发行人采购商品/接受劳务关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
设备材料款、设
山金设计咨询
计费、工程劳务 1,461.48 8,836.82 15,370.41
有限公司
款等
山东黄金电力 电费、工程劳务、
63,354.39 37,944.86 46,940.90
有限公司 材料等
山金瑞鹏（天
津）贸易有限公 合质金 769.38 34,220.08 -
司
海南山金矿业
合质金 26,730.06 31,286.15 34,276.37
有限公司
青岛金星矿业
合质金 23,798.37 22,066.72 22,709.42
股份有限
51
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
青海昆仑黄金
合质金、加工费 38,868.50 21,996.64 38,820.71
有限公司
劳务工程、化验
黄金地勘 费、勘探费、报 748.49 12,195.23 928.11
告编制费等
山东金创金银
合质金、加工费 3,122.69 5,295.96 3,119.00
冶炼有限公司
山东黄金金创
合质金 10,072.42 3,629.18 44,701.60
集团有限公司
山东金创股份
合质金 1,672.90 2,451.90 26,930.52
有限公司
山东黄金高级
培训费 2,497.64 2,023.37 1,922.37
技工学校
山东黄金（北
京）产业投资有 劳务费 - 1,687.84 3,263.60
限公司
赤峰山金银铅 合质金、合质金
- 1,636.18 12,254.49
有限公司 含银
山东省黄金工
程建设监理有 监理费、咨询费 712.69 588.80 449.51
限公司
山东省地矿工
设计费、工程劳
程集团有限公 544.71 156.46 -
务费
司
内蒙古山金地
质矿产勘查有 勘察费 60.18 152.76 123.37
限公司
黄金集团 工程劳务费 - - 2,140.92
山金企业管理
电费、物业费、
（山东）有限公 1,667.82 - -
服务费
司
山东黄金集团
项目建设、安装
建设工程有限 412.52 - -
费
公司
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人出售商品/提供劳务关联交易情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山东金创金银冶炼 精矿金、精矿银、黄金
7,595.02 8,998.09 587.68
有限公司 加工、技术服务费等
山金设计咨询有限
设备款、电力 0.64 6,417.89 50.86
公司
52
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山金瑞鹏（天津）
精矿金、白银 5,035.05 2,420.55 -
贸易有限公司
青海昆仑黄金有限
精金矿、加工费 14,361.24 1,284.26 2,480.26
公司
青岛黄金铅锌开发
售铅锌、氰渣及泡沫矿 587.98 428.53 477.86
有限公司
赤峰山金红岭有色
设备款、技术服务费 157.52 370.59 -
矿业有限责任公司
锡林郭勒盟山金阿
尔哈达矿业有限公 设备款、技术服务费 - 262.42 -
司
设备款、销售纪念章、
黄金地勘 6.60 65.94 33.57
电力
海南山金矿业有限
技术服务、矿山备件 11.69 65.09 -
公司
青海山金矿业有限
设备款 - 64.06 -
公司
福建省政和县宏坤
设备款、技术服务 - 60.28 -
矿业有限公司
嵩县山金矿业有限 技术服务费、销售纪念
76.62 45.93 0.53
公司 章
锡林郭勒盟山金白
技术服务费、销售纪念
音呼布矿业有限公 10.81 45.28 -
章
司
青岛金星矿业股份
技术服务 180.98 27.36 -
有限公司
山东黄金金控集团
工艺品 6.15 10.23 5.43
（香港）有限公司
山东黄金高级技工
住宿费、餐费 2.36 5.01 -
学校
内蒙古山金地质矿
设备款 - 2.36 -
产勘查有限公司
赤峰山金瑞鹏贸易
期货业务手续费 12,389.71 0.62 0.25
有限公司
莱州鲁地矿业投资
办公用品等 0.54 0.39 1.82
开发有限公司
山东黄金电力有限
水电 - 0.12 0.05
公司
赤峰山金银铅有限 技术服务、加工费 0.03 0.06 -
公司 出售白银等 - - 23.58
福建省政和县香炉
地质探矿服务 - - 200.59
矿业有限公司
山东黄金金创集团
销售纪念章 - - 12.83
有限公司
黄金集团 销售纪念章 - - 53.42
山东金创股份有限
销售纪念章 - - 21.41
公司
53
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山东黄金集团建设
证书服务费 0.05 - -
工程有限公司
山东黄金集团（上
海）国际贸易有限 货品款、证书服务费 2.63 - -
公司
山金企业管理（山
取暖费 50.80 - -
东）有限公司
（3）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人受托管理/承包的关联交易情况如下：
单位：万元
2020 年托管
委托方/出包 受托方/承 受托/承包 2022 年托管收 2021 年托管收
收益/承包收
方名称 包方名称 资产类型 益/承包收益 益/承包收益
益
黄金集团 山东黄金 股权托管 169.81 207.55 207.55
山东黄金集团
青岛黄金有限 山东黄金 股权托管 37.74 37.74 56.6
公司
有色集团 山东黄金 股权托管 132.08 132.08 132.08
莱州鑫源矿业
投资开发有限 山东黄金 股权托管 18.87 18.87 18.87
公司
（4）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联租赁/关联交易情况如下：
①作为出租方
单位：万元
2021 年租赁 2020 年租赁收
承租方名称 租赁资产种类 2022 年租赁收入
收入 入
山东黄金集团莱州矿 房屋及建筑物、
75.85 75.85 76.19
业有限公司 土地、物资
山金瑞鹏（上海）贸
房屋 - 52.76 -
易有限公司
青岛黄金铅锌开发有 房屋、土地、设
95.41 10.68 11.00
限公司 备
福建省政和县宏坤矿
设备 8.63 1.45 20.98
业有限公司
福建省政和县香炉坪
设备 2.99 0.13 1.50
矿业有限公司
黄金集团 房屋 - - 454.74
山金财务公司 房屋 - - 120.55
山东黄金创业投资有
房屋 - - 19.27
限公司
54
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
②作为承租方
2020-2021 年，发行人确认的租赁费情况如下：
单位：万元
2021 年租赁 2020 年租赁
出租方名称 租赁资产种类
支出 支出
土地 989.86 1,153.49
房屋 154.08 86.03
黄金集团
采矿权 956.73 16,065.63
商标使用费 66.04 66.04
土地 189.36 182.49
山东黄金集团青岛黄金有限公司
车辆 23.39 46.79
青岛黄金铅锌开发有限公司 车辆 6.66 6.42
福建省政和县宏坤矿业有限公司 设备 0.22 2.65
福建省政和县香炉坪矿业有限公司 设备 0.01 0.14
2022 年，发行人支付的租金、增加的使用权资产、简化处理的短期租赁和
低价值资产租赁的租金费用和承担的租赁负债利息支出如下：
单位：万元
简化处理的短期租 承担的租
租赁资 支付的 增加的使
出租方名称 赁和低价值资产租 赁负债利
产种类 租金 用权资产
赁的租金费用 息支出
黄金集团 土地 - 836.32 75.13 536.78
山东黄金集团青岛黄金
土地 - 206.40 11.54 -
有限公司
房屋建
黄金集团 - 913.55 185.76 725.89
筑物
山东黄金集团有限公司 房屋建
86.03 - - -
莱州鑫利分公司 筑物
上海惠岚房地产开发有 房屋建 2,420.6
0.00 238.62 6,719.18
限公司 筑物 2
山东黄金集团青岛黄金 运输工
0.00 0.00 0.00 0.00
有限公司 具
烟台金畅汽车服务有限 运输工
0.00 0.00 0.20 56.04
责任公司 具
山东黄金汽车服务有限 运输工
185.49 160.00 61.33 253.04
责任公司 具
青岛黄金铅锌开发有限 运输工
0.00 0.00 0.00 0.00
公司 具
55
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
简化处理的短期租 承担的租
租赁资 支付的 增加的使
出租方名称 赁和低价值资产租 赁负债利
产种类 租金 用权资产
赁的租金费用 息支出
福建省政和县香炉坪矿
设备 0.14 0.00 0.00 0.00
业有限公司
福建省政和县宏坤矿业
设备 2.12 0.00 0.00 0.00
有限公司
4,536.8
合计 - 273.78 572.59 8,290.92
8
另，发行人作为承租人2022年度承租黄金集团商标权，确认租赁费为66.04
万元；承租莱州鲁地矿业投资开发有限公司矿权，确认租赁费为1,809.42万元。
（5）截至2022年12月31日，关联方新增拆入资金如下：
①拆入
单位：元
出借方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
2022 年资金拆入
8,000,000.00 2022-1-7 2023-1-6 一般借款
6,200,000.00 2022-1-10 2023-1-9 一般借款
5,000,000.00 2022-1-12 2023-1-11 一般借款
5,000,000.00 2022-1-26 2023-1-25 一般借款
6,000,000.00 2022-1-26 2023-1-25 一般借款
35,000,000.00 2022-1-17 2023-1-16 一般借款
30,000,000.00 2022-2-14 2023-2-13 一般借款
25,000,000.00 2022-3-24 2023-3-23 一般借款
山金财务公司
9,800,000.00 2022-1-7 2022-12-19 一般借款
5,200,000.00 2022-1-10 2022-12-19 一般借款
5,000,000.00 2022-1-12 2022-12-19 一般借款
30,000,000.00 2022-5-18 2023-5-17 一般借款
16,000,000.00 2022-6-27 2023-6-26 一般借款
9,000,000.00 2022-6-27 2023-6-26 一般借款
6,000,000.00 2022-6-29 2023-6-28 一般借款
25,000,000.00 2022-6-30 2023-6-29 一般借款
56
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
出借方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
3,000,000.00 2022-1-18 2022-1-25 法人透支
3,000,000.00 2022-3-28 2022-4-8 法人透支
3,000,000.00 2022-4-26 2022-4-28 法人透支
60,000,000.00 2022-1-26 2022-3-3 法人透支
30,000,000.00 2022-6-20 2022-6-24 法人透支
30,000,000.00 2022-6-22 2022-6-24 法人透支
200,000,000.00 2022-3-31 2022-4-8 法人透支
150,000,000.00 2022-4-13 2022-4-22 法人透支
300,000,000.00 2022-5-17 2022-5-24 法人透支
100,000,000.00 2022-6-17 2022-6-22 法人透支
30,000,000.00 2022-2-28 2022-3-1 法人透支
150,000,000.00 2022-3-7 2022-3-11 法人透支
50,000,000.00 2022-3-8 2022-3-9 法人透支
50,000,000.00 2022-3-9 2022-3-11 法人透支
10,000,000.00 2022-5-12 2022-6-30 法人透支
25,000,000.00 2022-7-12 2023-7-11 一般借款
20,000,000.00 2022-8-11 2023-8-10 一般借款
18,000,000.00 2022-8-19 2023-8-18 一般借款
200,000,000.00 2022-9-13 2023-9-12 一般借款
30,000,000.00 2022-3-15 2022-3-23 法人透支
25,000,000.00 2022-3-15 2022-3-21 法人透支
60,000,000.00 2022-4-19 2022-6-17 法人透支
10,000,000.00 2022-7-1 2022-8-19 法人透支
500,000,000.00 2022-7-15 2022-8-8 法人透支
2,000,000.00 2022-8-12 2022-9-8 法人透支
60,000,000.00 2022-9-5 2022-9-23 法人透支
100,000,000.00 2022-9-5 2022-9-27 法人透支
200,000,000.00 2022-9-15 2022-9-26 法人透支
50,000,000.00 2022-9-19 2022-9-27 法人透支
150,000,000.00 2022-9-23 2022-9-27 法人透支
18,000,000.00 2022-10-17 2023-10-16 一般借款
10,000,000.00 2022-11-7 2022-11-28 法人透支
60,000,000.00 2022-11-11 2022-12-2 法人透支
57
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
出借方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
30,000,000.00 2022-12-6 2022-12-29 法人透支
60,000,000.00 2022-12-8 2023-12-7 一般借款
9,800,000.00 2022-12-19 2023-12-18 一般借款
60,000,000.00 2022-12-20 2022-12-30 法人透支
9,000,000.00 2022-12-20 2023-12-19 一般借款
100,000,000.00 2022-12-30 2023-3-29 法人透支
2021 年资金拆入
180,000,000.00 2021-9-14 2022-9-13 一般借款
20,000,000.00 2021-9-17 2022-9-16 一般借款
80,000,000.00 2021-2-7 2022-2-6 一般借款
19,200,000.00 2021-1-8 2022-1-7 一般借款
5,000,000.00 2021-1-22 2022-1-21 一般借款
6,000,000.00 2021-1-26 2022-1-25 一般借款
9,800,000.00 2021-10-18 2022-10-17 一般借款
100,000,000.00 2021-9-6 2021-9-7 法人透支
30,000,000.00 2021-9-18 2021-9-18 法人透支
100,000,000.00 2021-10-29 2021-11-2 法人透支
100,000,000.00 2021-10-29 2021-11-5 法人透支
50,000,000.00 2021-11-9 2021-11-10 法人透支
50,000,000.00 2021-11-9 2021-11-16 法人透支
山金财务公司
50,000,000.00 2021-11-11 2021-11-16 法人透支
50,000,000.00 2021-11-11 2021-11-18 法人透支
400,000,000.00 2021-1-29 2021-2-1 法人透支
20,000,000.00 2021-3-24 2021-3-25 法人透支
100,000,000.00 2021-6-25 2021-6-29 法人透支
35,000,000.00 2021-1-15 2022-1-14 一般借款
35,000,000.00 2021-3-9 2022-3-8 一般借款
18,000,000.00 2021-7-14 2021-12-31 一般借款
18,000,000.00 2021-9-7 2022-9-6 一般借款
18,000,000.00 2021-10-26 2022-10-25 一般借款
60,000,000.00 2021-12-8 2022-12-7 一般借款
25,000,000.00 2021-7-14 2022-7-13 一般借款
30,000,000.00 2021-5-18 2022-5-17 一般借款
58
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
出借方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
16,000,000.00 2021-6-7 2022-6-6 一般借款
5,200,000.00 2021-1-12 2021-11-23 一般借款
5,000,000.00 2021-1-20 2021-11-23 一般借款
9,800,000.00 2021-5-17 2022-5-16 一般借款
5,200,000.00 2021-5-19 2022-5-18 一般借款
5,000,000.00 2021-6-15 2022-6-14 一般借款
20,000,000.00 2021-6-18 2021-7-16 法人透支
4,000,000.00 2021-7-29 2021-7-31 法人透支
4,000,000.00 2021-8-2 2021-8-5 法人透支
55,568,000.00 2021-6-11 2021-12-16 一般借款
50,000,000.00 2021-3-30 2021-12-17 一般借款
10,000,000.00 2021-1-22 2021-12-17 一般借款
52,000,000.00 2021-3-30 2021-12-17 一般借款
10,000,000.00 2021-1-13 2021-12-17 一般借款
10,000,000.00 2021-1-18 2021-12-17 一般借款
黄金集团
10,000,000.00 2021-3-3 2021-12-17 一般借款
32,000,000.00 2021-7-16 2021-12-17 一般借款
23,000,000.00 2021-8-5 2021-12-17 一般借款
76,000,000.00 2021-8-17 2021-12-17 一般借款
30,000,000.00 2021-10-14 2021-12-17 一般借款
10,291,900.00 2021-11-9 2021-12-17 一般借款
2020 年资金拆入
5,000,000.00 2020-2-20 2020-2-27 一般借款
150,000,000.00 2020-1-15 2020-2-27 法人透支
200,000,000.00 2020-10-27 2021-10-26 一般借款
9,800,000.00 2020-10-16 2021-10-15 一般借款
30,000,000.00 2020-5-18 2021-5-17 一般借款
山金财务公司 16,000,000.00 2020-6-4 2021-6-3 一般借款
150,000,000.00 2020-1-8 2020-1-20 法人透支
200,000,000.00 2020-4-1 2020-4-10 法人透支
100,000,000.00 2020-5-25 2020-6-3 法人透支
250,000,000.00 2020-7-16 2020-7-21 法人透支
250,000,000.00 2020-7-21 2020-7-28 法人透支
59
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
出借方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
100,000,000.00 2020-10-22 2020-10-27 法人透支
200,000,000.00 2020-10-22 2020-11-11 法人透支
100,000,000.00 2020-11-19 2020-11-20 法人透支
200,000,000.00 2020-10-14 2020-10-19 法人透支
100,000,000.00 2020-10-16 2020-10-19 法人透支
28,720,000.00 2020-1-19 2020-3-18 法人透支
8,720,000.00 2020-3-13 2020-12-30 一般借款
70,000,000.00 2020-3-13 2021-3-12 一般借款
20,000,000.00 2020-8-18 2021-8-17 一般借款
20,000,000.00 2020-9-17 2021-9-16 一般借款
60,000,000.00 2020-12-24 2021-12-23 一般借款
20,000,000.00 2020-1-8 2020-12-28 一般借款
50,000,000.00 2020-1-2 2020-2-20 法人透支
20,000,000.00 2020-2-21 2020-4-24 法人透支
10,000,000.00 2020-2-21 2020-4-15 法人透支
5,000,000.00 2020-6-15 2021-6-14 一般借款
9,800,000.00 2020-4-20 2021-4-19 一般借款
5,200,000.00 2020-5-14 2021-5-15 一般借款
山东黄金金控集
团（香港）有限公 326,245,000.00 2020-12-29 2021-3-29 过桥贷款
司
注：2020 年度利率区间为 3.30%-4.50%,共计发生利息 1,737.93 万元，偿还利息总计
1,702.77 万元；2021 年度利率区间为 3.30%-6.50%，总计应付利息 11,133.61 万元、实际偿
还利息 14,788.99 万元；2022 年度利率区间为 2.55%-4.00%，总计应付利息 2,212.88 万元、
实际偿还利息 2,206.77 万元。
②拆出
单位：元
出借方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
鸿昇矿业 50,000,000.00 2019-2-5 无期限 一般借款
鸿昇矿业 67,000,000.00 2019-9-3 无期限 一般借款
注：1、2021 年度利率区间为 4.35%、5.00%，总计应收利息 560.17 万元，无已收利息；
2022 年度利率分别为 4.35%、5.00%，总计应收利息 560.17 万元，无已收利息；2、前述资
60
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
金拆出系 2021 年 10 月，发行人收购黄金集团所持有地矿来金 100%股权及鸿昇矿业 45%股
权前，鸿昇矿业向汇金矿业提供的借款，该两笔借款均已到期，黄金集团承诺于 2023 年 12
月 31 日之前将促使鸿昇矿业将其持有汇金矿业 39%股权转让给中国黄金集团有限公司或其
指定的第三方，并对鸿昇矿业对汇金矿业享有的债权一并进行处置，若股权转让时所涉鸿昇
矿业债务未进行处置清偿的，该债务均由其全部承担，并负责进行清偿。
（6）关键人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员报酬 613.20 663.83 592.37
2、偶发性关联交易
截至 2022 年 12 月 31 日，新增关联方资产购买及转让、债务重组情况：
2022 年，发行人子公司金洲矿业向黄金集团全资子公司山金设计咨询有限
公司购买设备发生额合计 15 万元。
2022 年，发行人子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司向黄金集团子公司
青岛金星矿业股份有限公司转让设备发生额合计 3.27 万元。
3、关联交易公允性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联交易审议情况：
2022年12月16日，发行人第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收
购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》。
2023年2月24日，发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全
资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》。
（三）同业竞争
61
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
1、发行人与控股股东同业竞争
根据发行人提供的矿业权证，本所律师经全国矿业权人勘查开采信息公示系
统 (https://kyqgs.mnr.gov.cn)核查，截至 2022 年 12 月 31 日，黄金集团及其控
制的企业主要持有的黄金矿业权变化情况：
勘查项目名称/矿山名 矿权
序号 矿业权人 许可证号 有效期限
称 类型
福建省政 福建省政和县大药坑 T3500002017064 2021-08-25 至
1 探矿权
和县宏坤 金矿深部详查 050054166 2026-08-25
矿业有限 福建省政和县大药坑 T3500002008054 2021-05-18 至
2 探矿权
公司 金矿外围地质详查 010008281 2026-05-18
福建省政
和县香炉 福建省政和县香炉坪 T3507002010124 2021-11-12 至
3 探矿权
坪矿业有 矿区银（金）矿详查 010043059 2026-11-12
限公司
青海省都兰县按纳格 T6312008040200 2020-05-14 至
4 探矿权
金矿详查 5177 2024-11-21
青海省都兰县果洛龙 T6312008040200 2020-06-04 至
5 探矿权
洼金矿详查 5178 2024-11-21
青海山金
青海省都兰县达里吉 T6352011100204 2020-06-04 至
6 矿业有限 探矿权
格塘地区金矿普查 5182 2024-11-21
公司
青海省都兰县阿斯哈 T6300002008014 2020-07-27 至
7 探矿权
（可热）地区金矿详查 010001205 2025-06-18
青海省都兰县瓦勒尕 T6300002022074 2022-07-04 至
8 探矿权
金矿详查 050056883 2024-07-03
山东省莱州市上马家 T3712009080203 2019-07-01 至
9 探矿权
金矿勘探 3089 2021-06-30
山东省莱州市赵家金 T3712009080203 2019-07-01 至
10 探矿权
矿勘探 3087 2021-06-30
黄金地勘
山东省莱州市仓上-潘 T3700002009084 2020-10-01 至
11 探矿权
家屋子地区金矿勘探 010033091 2022-09-30
山东省莱州市留村金 T3712009080203 2019-07-01 至
12 探矿权
矿中深部详查 3082 2021-06-30
山东黄金 山东省烟台市蓬莱区
T3700002016014 2021-01-01 至
13 金创集团 上岚子矿区深部金矿 探矿权
010052170 2025-12-31
有限公司 勘探
青海省大柴旦行委胜 T6300002008094 2021-03-22 至
14 探矿权
利沟金矿详查 010015008 2025-09-22
山金西部 青海省都兰县阿斯哈 T6342019120205 2019-12-18 至
15 探矿权
地质矿产 南金矿预查 5586 2022-12-17
勘查有限 青海省都兰县瓦勒尕 T6342019120205 2019-12-18 至
16 探矿权
公司 南金矿预查 5585 2022-12-17
新疆托里县红旗点金 T6500002020124 2020-12-11 至
17 探矿权
矿普查 040056047 2025-12-11
62
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
山东金地
山东省莱州市大尹家 T3742009090203 2019-07-01 至
18 矿业有限 探矿权
矿区金矿勘探 4045 2021-06-30
公司
新疆吐鲁番市高昌区
内蒙古山 T6500002021104 2021-10-11 至
19 乌尊布拉克东金矿普 探矿权
金地质矿 040056557 2026-10-11
查
产勘查有
新疆吐鲁番市高昌区 T6500002021104 2021-10-11 至
20 限公司 探矿权
乌尊布拉克金矿普查 040056555 2026-10-11
山东省莱州市西岭村 T3712009080203 2017-01-01 至
21 黄金地勘 探矿权
金矿勘探 3093 2018-12-31
山东黄金
山东省蓬莱市磁山矿 T3712016010205 2017-11-24 至
22 金创集团 探矿权
区金矿勘探 2171 2018-12-31
有限公司
山东省蓬莱市齐沟一
T3712008010200 2017-04-01 至
23 山东金创 分矿区深部及外围金 探矿权
0589 2019-03-31
股份有限 矿勘探
公司 山东省蓬莱市黑岚沟 T3712008030200 2017-01-01 至
24 探矿权
金矿深部及外围详查 3782 2018-12-31
青岛金星
山东省平度市旧店金 T3700002021094 2021-09-17 至
25 矿业股份 探矿权
矿矿区深部普查 050056524 2026-09-17
有限公司
青海山金 青海省都兰县果洛龙
T6300002021124 2021-12-30 至
26 矿业有限 洼金矿（3740 米以下） 探矿权
050056639 2026-12-29
公司 普查
青海山金
青海省都兰县瓦勒尕 T6300002008064 2022-07-04 至
27 矿业有限 探矿权
金矿外围详查 010008784 2025-05-15
公司
福建省政
福建省政和县宏坤矿
和县宏坤 C350000200901 2018-09-10 至
28 业有限公司大药坑金 采矿权
矿业有限 4210003449 2024-04-10
矿
公司
海南山金
海南山金矿业有限公 C460000200910 2020-12-26 至
29 矿业有限 采矿权
司乐东县抱伦金矿 4110040331 2025-12-25
公司
青岛金星
青岛金星矿业股份有 C370000200906 2022-02-06 至
30 矿业股份 采矿权
限公司 4110024935 2032-02-06
有限公司
青海山金 青海山金矿业有限公
C630000201005 2021-03-24 至
31 矿业有限 司都兰县果洛龙洼金 采矿权
4110065366 2023-03-24
公司 矿
山东黄金金创集团有 C370000201102 2016-01-27 至
32 山东黄金 采矿权
限公司奄口矿区 4120106354 2021-01-27
金创集团
山东黄金金创集团有 C370000201102 2016-01-27 至
33 有限公司 采矿权
限公司燕山矿区 4120106351 2021-01-27
山东金创股份有限公 C370000200904 2017-04-13 至
34 采矿权
山东金创 司上口王李金矿区 4110013494 2022-04-13
股份有限 山东金创股份有限公 C370000200903 2016-03-09 至
35 采矿权
公司 司齐沟一分矿 4110007820 2021-03-09
36 山东金创股份有限公 C370000200903 2021-07-05 至 采矿权
63
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
司黑金顶矿区 4110007813 2026-07-05
山东金创股份有限公 C370000200904 2016-12-23 至
37 采矿权
司黑岚沟矿区 4110013486 2021-12-23
嵩县山金
嵩县山金矿业有限公 C410000200906 2016-06-12 至
38 矿业有限 采矿权
司 4120032133 2027-08-12
公司
福建省政
福建省政和县香炉坪
和县香炉 C350000201101 2022-02-22 至
39 矿业有限公司香炉坪 采矿权
坪矿业有 4210106427 2030-02-22
银（金）矿
限公司
注：1、根据《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》
（鲁政字﹝2021﹞133 号），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市 8 个区（市）金
矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈﹝2021﹞7 号），黄金集团部分位于莱州区域的金矿
矿权、以及黄金集团以外的部分矿权，与山东黄金现有莱州地区的矿权属于同一成矿带，须
按批复及烟台市、莱州市金矿资源整合方案要求以山东黄金为主体进行整合。其中莱州鲁地
矿业投资开发有限公司所持有莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿
（C3700002019094210150437），现已整合过户至山东黄金全资子公司莱州公司名下，矿山
名称为山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿（C1000002011024120106483），目前标的
矿权的整合过户仅属于资源整合过渡时期的资产代持行为，公示过户后莱州公司仅为名义持
有人；2、根据烟台市人民政府出具的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合方案》拟对蓬莱地
区金矿资源进行整合，目前经山东省自然资源厅公示后先行将山东省烟台市蓬莱区门楼地区
金 矿 详 查 （ T3700002008034010003777 ） 、 山 东 省 蓬 莱 市 石 家 地 区 金 矿 详 查
（ T3700002008034010003808 ） 、 山 东 省 蓬 莱 市 大 柳 行 北 部 地 区 金 矿 详 查
（ T3700002008034010003848 ） ， 山 东 省 烟 台 市 蓬 莱 区 初 格 庄 北 金 矿 详 查
（T3700002008104010016711），分别过户至同一整合区块内的山东黄金金创集团有限公司
和山东金创股份有限公司，后续再进一步进行整合，此次过户为政府引导的整合过程中的必
备环节，不属于资产交易或赠与，整合过户的公示价格不作为交易价格，对双方不具有约束
力，未支付相应的转让价款，整合过户仅属于资源整合过程中的过渡行为；3、2022 年 1 月
9 日，黄金集团与顾强等五名自然人签订《股权转让合同书》，收购招远市九洲矿业有限公
司 51%、山东成金矿业有限公司 51%的股权，目前正在办理移交及工商变更，其中招远市
九洲矿业有限公司持有勘查项目名称为山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探的探矿权证
（T3700002008124010020740）、山东成金矿业有限公司持有勘查项目名称为山东省招远市
李家庄矿区金矿勘探的探矿权证（T01120090602030970）；4、青海山金矿业有限公司原持
青海省都兰县瓦勒尕金矿详查探矿权证，由于范围内地质工作程度不同、差异性较大，经申
请将原有探矿权分立为青海省都兰县瓦勒尕金矿详查（T6300002022074050056883）、青海
省都兰县瓦勒尕金矿外围详查（T6300002008064010008784），拆分后两个探矿权总勘查面
积与原勘查面积保持一致，未发生改变。
64
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
五、发行人的主要财产
（一）对外投资
1、控股公司
截至2022年12月31日，发行人对外投资的全资及控股子公司的变化情况如下：
持股情
序号 公司名称 经营范围或主营业务
况
山东黄金矿业（莱西）有限公司山后金矿地下开采、
山东黄金矿业（莱 选矿（依据行政主管部门颁发的许可证从事经营活 直接持
1
西）有限公司 动）。销售：金精矿。（依法须经批准的项目，经 股 100%
相关部门批准后方可开展经营活动）
金矿采选；黄金及副产品的采选、销售；普通货物
山东黄金矿业（沂 直接持
2 运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
南）有限公司 股 100%
方可开展经营活动）
金矿石采选、冶炼；汽车货运（有效期限以许可证
直接持
山东黄金矿业（玲 为准）。硫精矿、尾砂销售；矿山机械加工、修理、
3 股
珑）有限公司 安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
74.57%
可开展经营活动）
多金、银开采加工、销售；多种水泥混凝土标准砖，
直接持
福建省政和县源 蒸压加气混凝土及其他轻质建筑材料；尾矿治理充
4 股
鑫矿业有限公司 填。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
90.31%
可开展经营活动）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：选矿；金银制品销售；珠宝首饰制 直接持
山东金洲矿业集
5 造；珠宝首饰批发；新型建筑材料制造（不含危险 股
团有限公司
化学品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；建 60.43%
筑用石加工；建筑材料销售；林业产品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
黄金及副产品的采选冶、销售；普通货运；经营其
山东黄金矿业（鑫 他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法 直接持
6
汇）有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 股 100%
活动）
直接持
许可经营项目：黄金矿石开采（凭采矿许可证并在
赤峰柴胡栏子黄 股
7 有效期内经营）；一般经营项目：黄金矿石开采；
金矿业有限公司 73.5229
黄金矿石选冶、销售；普通货物道路运输
%
以企业自有资金对矿业项目的投资。（未经金融监
山东金石矿业有 直接持
8 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
限公司 股 100%
理财等金融业务）
9 西和县中宝矿业 许可证核准范围内的黄金矿勘探、开采、浮选、冶 直接持
65
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
有限公司 炼；国家政策许可的矿产品购销；矿山机电设备及 股 70%
民用建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
加工、销售：黄金制品、白银制品、金精矿、银精
矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿。
山东黄金冶炼有 直接持
10 批发、零售：珠宝、金属饰品、工艺品。货物进出
限公司 股 100%
口（国家限制或禁止经营的除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售：黄金、矿产品（煤炭除外）、矿山设备及物
资。以下项目仅限分支机构经营：金矿的采选、黄
金冶炼；收购、加工、销售：黄金制品、白银制品、
山东黄金矿业（莱 金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精 直接持
11
州）有限公司 矿、铁精矿；珠宝、金属饰品、工艺品的批发、零 股 100%
售；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需
直接持
山东黄金归来庄 许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。（依法
12 股
矿业有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
70.65%
活动）
金矿地下开采；矿石浮选；普通货物道路运输。（依
山东黄金集团蓬 直接持
13 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
莱矿业有限公司 股 100%
营活动）
矿业开采技术、矿山工程技术、冶金工程技术研究
服务；盐化工、材料科学技术研究服务；技术开发、
技术招标、技术检测、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术推广服务；工程技术与规划管理；科技
山东黄金矿业科 直接持
14 中介服务；信息技术服务；技术人员培训；地质实
技有限公司 股 100%
验测试；矿业及建筑开发项目的管理咨询服务；工
程造价咨询；国内工程招标代理；采购招标代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；普通机
械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；专用设备修理；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；知识
山金重工有限公 产权服务（专利代理服务除外）；住房租赁；非居 直接持
15
司 住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经 股 100%
营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
矿石开采加工，黄金、白银、铜加工、销售。(依法
山东金洲集团富 间接持
16 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
岭矿业有限公司 股 100%
活动)。
17 山东金洲集团千 黄金、白银矿业采选（有效期限以许可证为准）（依 间接持
66
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
岭矿业有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 股 90%
营活动）
一般经营项目是：黄金、白银的收购、销售；黄金、
深圳市山金矿业 白银制品的销售；贵金属咨询业务。许可经营项目 间接持
18
贵金属有限公司 是：黄金、白银加工、提纯；黄金、白银制品的加 股 75%
工。
山金金控（上海） 贵金属投资，贵金属的销售、回收和贸易经纪代理
间接持
19 贵金属投资有限 （除拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门
股 100%
公司 批准后方可开展经营活动）
资产管理，投资管理，实业投资，金银饰品、有色
金属、金属制品（除专控）、金属材料（除专控）
山金国际资产管 的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易， 间接持
20
理有限公司 财务咨询（除代理记账业务），投资咨询（以上咨 股 100%
询除经纪），企业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资
山金期货有限公 间接持
21 产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，
司 股 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：黄金产业投资（具体项目另行申
报）；股权投资；创业投资业务；受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的
管理业务）；供应链管理及相关配套业务；黄金、
贵金属租赁；工艺品的销售；珠宝首饰、金银首饰、
钻石首饰、雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品
山金金控（深圳） 的销售；领带夹及饰物、胸针的销售；家庭或厨房
间接持
22 黄金投资发展有 用器具和容器、装饰品、家具用品的销售；眼镜、
股 100%
限公司 箱、包的销售；矿产品（煤炭除外）销售；贵金属
及珠宝产品的信息咨询；在网上从事商贸活动（不
含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品；保付代理（非银行融资类），经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国
山金金泉（上海）
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 间接持
23 私募基金管理有
营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 股 100%
限公司
照依法自主开展经营活动）
山金金泉（上海） 投资管理，资产管理，股权投资管理。（依法须经
间接持
24 投资管理有限公 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
股 100%
司 动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；
济南金盈投资合 资产评估；市政设施管理；工程管理服务；物业管 间接持
25 伙企业（有限合 理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化 有份额
伙） 场馆管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 20%
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营，道路货物运输（不含危险货
上海山金实业发 间接持
26 物），货物进出口，技术进出口。（依法须经批准
展有限公司 股 100%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
67
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投
资类咨询），市场调查（不含涉外调查），信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询，
社会经济咨询服务，国内贸易代理，食用农产品批
发，食用农产品零售，金属材料销售，高性能有色
金属及合金材料销售，有色金属合金销售，建筑材
料销售，金属链条及其他金属制品销售，金银制品
销售，五金产品批发，五金产品零售，日用百货销
售，合成材料销售，机械设备销售，化工产品销售
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品），塑料制品销售，橡胶制
品销售，高品质合成橡胶销售，石油制品销售（除
危险化学品），锻件及粉末冶金制品销售，煤炭及
制品销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，
饲料原料销售，针纺织品及原料销售，日用玻璃制
品销售，木材销售，日用木制品销售，纸制品销售，
肥料销售，谷物销售，再生资源销售，棉、麻销售，
产业用纺织制成品销售，道路货物运输站经营，普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），供应链管理服务，组织文化艺术交流活动，
市场营销策划，广告设计、代理，广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，园林绿化工程施工。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权
经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
莱州金盛矿业投 间接持
27 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法
资有限公司 股 100%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
与矿产资源勘探开采相关的管理咨询与技术服务
（以上须经国家专项审批的在取得许可证后方可
新疆天山金田投 间接持
28 经营，具体经营项目以许可证载明项目为准）。（依
资咨询有限公司 股 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
金矿的勘探、开采、选矿、冶炼与销售（以《矿产
资源勘查许可证》、《采矿许可证》规定的范围内
作业）；建筑材料、冶金产品、矿山机械设备及配
件的销售；一般货物与技术的进出口业务（以上须
新疆金川矿业有 间接持
29 经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经
限公司 股 100%
营项目以许可证载明项目为准，涉及国营贸易、配
额许可管理、出口配额招标、专项规定管理的商品
应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿
山东山金建设集 山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；建设 直接持
30
团有限公司 工程勘察；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破 股 100%
作业除外）；施工专业作业；房屋建筑和市政基础
68
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
设施项目工程总承包；建筑劳务分包；特种设备安
装改造修理；电力设施承装、承修、承试；测绘服
务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土
石方工程施工；机械设备租赁；矿山机械销售；装
卸搬运；普通机械设备安装服务；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
安全咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发
行）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵
金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，
煤炭、黑色金属、有色金属及矿产品的销售，货物
山金金控资本管 直接持
31 与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资
理有限公司 股 100%
管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
以企业自有资金对矿山项目投资（未经金融监管部
莱州章鉴投资有 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财 间接持
32
限公司 等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批 股 100%
准后方可开展经营活动）
山东天承矿业有 采选、冶炼：黄金（依法须经批准的项目，经相关 间接持
33
限公司 部门批准后方可开展经营活动） 股 100%
山东莱州鲁地金 矿产地质勘查；销售：矿山物资。（依法须经批准 间接持
34
矿有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股 100%
以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围
内的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
山东地矿来金控 间接持
35 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿产勘
股有限公司 股 100%
查技术开发及咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权
经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从
莱州鸿昇矿业投 间接持
36 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），
资有限公司 股 100%
矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；
济南金悦投资合 资产评估；市政设施管理；工程管理服务；物业管 间接持
37 伙企业（有限合 理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化 有份额
伙） 场馆管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 20%
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工
程勘察；非煤矿山矿产资源开采；施工专业作业；
山金矿山工程（山 直接持
38 矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；
东）有限公司 股 70%
地质灾害治理工程施工；建筑智能化系统设计；电
气安装服务；特种设备安装改造修理；住宅室内装
69
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
饰装修；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作
业除外）；建设工程监理；公路工程监理；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；贵
金属冶炼；采矿行业高效节能技术研发；地质灾害
治理服务；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨
询服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；土石
方工程施工；机械设备租赁；建筑工程机械与设备
租赁；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；金属门窗工程施工；室内木门窗安装服务；
家具安装和维修服务；信息系统集成服务；智能控
制系统集成；信息技术咨询服务；5G 通信技术服
务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程
管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计
服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；电
气设备修理；金属结构制造；装卸搬运；劳务服务
（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
国内外有色金属、贵金属贸易，贵金属、有色金属、
清洁能源、低碳关键金属矿业及上述业务领域上下
山东黄金矿业（香 直接持
39 游产业投资，以电解铜转口贸易为契机，逐步拓展
港）有限公司 股 100%
黄金进出口贸易、黄金加工贸易、白银进出口贸易、
原料端的代采等业务
恒兴黄金控股有 直接持
40 金矿的开采和加工，以及销售加工黄金产品
限公司（开曼） 股 100%
极光黄金矿业有 间接持
41 股权投资
限公司 股 100%
Cardinal
间接持
42 Resources 黄金矿山勘探、开采、选冶、销售等
股 100%
Limited
Gold Planet
间接持
43 Investments 金矿的开采和加工以及销售加工黄金产品
股 100%
Limited
Cardinal
间接持
44 Resources 黄金勘探、开采、选冶、销售
股 100%
Australia Limited
Cardinal
间接持
45 Resources Ghana 黄金勘探、开采、选冶、销售
股 85%
Limited
Cardinal Namdini 间接持
46 黄金矿山勘探、开采、选冶、销售等
Mining Limited 股 85%
Tianshan Gold 间接持
47 金矿的开采和加工以及销售加工黄金产品
Securities(HongK 股 100%
70
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
ong) Limited
Cardinal
Resources 间接持
48 黄金勘探
Subranum 股 85%
Limited
Cardinal Mining 间接持
49 黄金勘探
Services Limited 股 85%
注：1、发行人间接合计持有第25项济南金盈投资合伙企业（有限合伙）20%合伙份额，
发行人控股子公司山东金泉（上海）投资管理有限公司担任合伙事务执行人；2、2022年11
月，发行人全资子公司山东黄金香港与中国铁建国际投资有限公司签署《股份认购协议》《股
东协议》《权利义务转让协议》和新的《公司章程》，完成中国铁建国际投资有限公司对
Cardinal Namdini Mining Limited和Cardinal Resources Ghana Limited以增资扩股方式受让
各15%股权，Cardinal Resources Subranum Limited和Cardinal Mining Services Limited系
Cardinal Resources Ghana Limited全资子公司；3、2022年12月31日之后，发行人控股子公
司山金矿山工程（山东）有限公司，新增持有山东昌泰矿业有限公司51%股权、山东秀原矿
业有限公司70%股权、山东旭工矿业有限公司70%股权、山东中大矿业有限公司70%股权、
济南深隧市政建筑工程有限公司100%股权；发行人全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限
公司新增持有莱州金岸生态有限公司80%股权；4、2022年12月9日，发行人与中国银泰投资
有限公司、沈国军签署了《股份转让协议》，发行人以1,276,000.00万元收购转让方持有银
泰黄金合计20.93%股份，目前正在履行过程中。
2、发行人及子公司分支机构
截至2022年12月31日，发行人及子公司的新增分支机构情况如下：
序号 公司名称 经营范围 控制关系
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属
矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相
西和县中宝矿
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 控股公司
1 业有限公司小
相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目： 分支机构
东沟金矿
选矿；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）***
注：2022年12月31日之后，发行人控股子公司玲珑公司新增山东黄金矿业（玲珑）有限
公司东风矿区、山东黄金矿业（玲珑）有限公司玲珑分矿、山东黄金矿业（玲珑）有限公司
九曲分矿三家分支机构。
（二）矿业权
1、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司续期 8 项矿业权的情况如下：
持证 生产规 矿区/勘 矿 开
序号 矿山名称 许可证号 有效期限 发证机关
主体 模 查面积 种 采
71
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（平方 方
公里） 式
燕子湖地 T370000202
沂南 2022.08.20- 金 山东省自然资
1 区金矿详 0034010055 - 1.57 -
公司 2024.08.19 矿 源厅
查 759
C100000201
2022.11.30- 66 万吨/ 金 山东省自然资
2 东风矿区 1064210113 1.829 -
2034.09.30 年 矿 源厅
玲珑 809
公司 C370000200
2022.11.30- 31.35 万 金 山东省自然资
3 玲珑矿区 9014210032 6.842 -
2028.06.30 吨/年 矿 源厅
309
归来 T370000200
榆林地区 2022.04.01- 金 山东省自然资
4 庄公 8064010009 - 10.82 -
金矿勘探 2027.03.31 矿 源厅
司 892
土屋金矿 T370000200
蓬莱 2022.12.02- 金 山东省自然资
5 区深部金 9034010025 - 0.27 -
矿业 2024.12.01 矿 源厅
矿详查 638
内蒙古自治区
柴胡栏子
赤峰 T154201912 2022.12.10- 金 自然资源厅.
6 地区大窝 - 9.22 -
柴矿 02055574 2027.12.09 矿 赤峰市自然资
铺金矿
源局
地
C370000200
莱州 曹家埠金 2022.08.03- 6万吨/ 金 下 山东省自然资
7 9074110029 0.489
公司 矿区 2027.08.03 年 矿 开 源厅
880
采
C370000201
金洲 英格庄矿 2023.01.12- 9 万吨/ 金 山东省自然资
8 0074110071 0.8466 -
千岭 区 2026.01.12 年 矿 源厅
810
注：1、蓬莱矿业持有的上述第5项探矿权实质归属于山东黄金金创集团有限公司（山东
黄金集团控股子公司），系根据《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源
整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）的要求进行的矿权整合，具体详见发行人临
2022-019号公告；2、莱州公司持有的T3700002009064010029714探矿权已于2023年3月31日
到期并正在续办中。
（三）房屋建筑物、土地使用权
1、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司未办妥产权证书的固定
资产变化情况如下：
序号 主体 面积（㎡） 账面价值（元） 未办妥产权证书的原因
金洲 考虑到矿山企业的服役年限及远离城区，
1 22,234.58 11,666,299.91
千岭 为降低企业成本，未办理
金洲 考虑到矿山企业的服役年限及远离城区，
2 20,938.62 11,806,543.19
矿业 为降低企业成本，未办理
金洲
矿业
考虑到矿山企业的服役年限及远离城区，
3 尾矿 6,351.49 2,286,132.26
为降低企业成本，未办理
分公
司
4 金洲 7,005.32 4,661,633.03 考虑到矿山企业的服役年限及远离城区，
72
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
富岭 为降低企业成本，未办理
由于历史原因，收购了原县龙头旺金矿，
沂南
5 4,405.00 3,774,398.16 缺少办证相关资料，与政府相关部门多次
金矿
协调，办理难度很大
无土地证，有证土地上新建房屋无项目建
玲珑
6 81,128.61 147,076,027.67 设和规划手续，多数属于历史遗留问题，
公司
补办手续需要投入资金较大
历史遗留问题，有证土地上建房，无相关
施工许可、规划和竣工验收等手续；望儿
山分矿房产在并购前未办理房产权证；焦
家矿区土地使用权为集团公司，造成土地
莱州
使用权人和房屋使用权人名称不统一，无
公司
法办理不动产权证；涉及寺庄分矿老矿区
7 焦家 76,141.92 139,192,387.91
土地房产因 2009 年山东黄金矿业（莱州）
分公
有限公司未将金仓公司名下的土地权证
司
变更至股份公司名下，只变更了其名下的
房产证，造成当前的土地证使用权人和房
产证所有权人名称不统一，无法合并不动
产权证
赤峰 办公楼、公寓楼、活动中心正在办理中，
8 17,802.14 39,768,565.62
柴矿 其他房产无法办理
天承 无项目建设和规划手续，多数属于历史遗
9 4,985.22 1,825,756.90
矿业 留问题，补办无法通过消防验收、鉴定
部分房屋为临时性彩钢板房，无办理房产
西和
10 21,040.9 95,979,157.09 证价值，厂房及办公楼正在办理不动产权
中宝
证
新疆
厂区内建筑，无项目规划和手续，部分建
11 金川 31,400.28 65,293,526.64
筑物存在彩板房，无办理房产证价值
矿业
鑫汇 无项目建设和规划手续，多数属于历史遗
12 12,833.78 553,603.27
公司 留问题，无法补办
莱州
公司 因历史遗留原因部分土地性质为划拨土
13 三山 23,883.71 1,934,404.58 地及无土地使用证的土地无法办理不动
岛分 产登记证
公司
福建 由于用地指标原因目前无法办理土地使
14 6,427.92 5,765,055.48
源鑫 用权证
发行
土地登记使用者和房产登记所有权人不
人新
15 17,153.80 28,949,089.38 统一，土地使用权和房屋所有权不属于同
城分
一法人单位，无法办理权证
公司
归来
相关项目建设和规划手续材料不齐全，多
16 庄公 9,593.93 15,471,091.36
数属于历史遗留问题
司
蓬莱 没有土地指标办不出土地证，办不出房产
17 5,481.88 2,666,567.52
矿业 证
莱西 无规划手续，属于历史遗留问题，无法补
18 2,470.52 5,878,399.43
公司 办
73
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
2、不动产权
（1）截至2022年12月31日，发行人及其子公司到期不再续办的不动产权情
况如下：
序 权利 面积 权利 他项
权证号 坐落 性质 用途
号 人 （m2） 期限 权利
鲁（2018）招
至
山东 远市不动产 招远市玲珑 宗地面积
1 出让 工业 2022. 无
黄金 权第 0004977 镇台上村北 7,793
12.30
号
（2）截至2022年12月31日，发行人及其子公司新增取得的不动产权情况如
下：
序 权利 面积 权利 他项
权证号 坐落 性质 用途
号 人 （m2） 期限 权利
伊宁县喀
新疆 新（2023）伊宁 拉亚尕奇 至
采矿
1 金川 县不动产权第 乡奥依曼 759,504.00 出让 2071. 无
用地
矿业 0000661 号 布拉克村 7.19
草场
注：新疆金川矿业取得的上述不动产权系编号为6540212021B00007合同项下原已竞拍
取得、正在办理土地不动产权证手续的土地。
（四）知识产权
1、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司到期终止了 1 项商标专用权的
情况如下：
核定类
序号 权利人 商标 注册号 有效期 取得方式
别
2012.12.28-2
1 莱州公司 3045924 第 14 类 受让取得
022.12.27
2、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的专利变化情况如下：
（1）新增 5 项发明专利情况如下：
74
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
序 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 方式
A MECHANIZED WASTE-FREE
ZA202210 MINING 原始
1 玲珑公司 2022.09.27
668 METHOD FOR DEEP METAL 取得
DEPOSITS
ZL2020114 一种径向齿轮式调绳离合机构保 原始
2 西和中宝 2020.12.16
80860.1 护装置 取得
莱州公司三
山岛分公司、 ZL2020111 一种基于相平面轨迹的浮选泵池 原始
3 2020.10.16
矿冶科技集 12644.1 液位智能优化控制方法 取得
团有限公司
莱州公司焦 ZL2021105 基于 VULCAN 平台实现超大硐 原始
4 2021.05.14
家分公司 27542.4 室精准校检的方法 取得
ZL2021100 一种破碎薄矿体脉内采准机械化 原始
5 归来庄公司 2021.01.15
52004.4 下向分层充填采矿方法 取得
（2）新增 51 项实用新型专利情况如下：
序 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 方式
山东黄金新 原始
1 ZL202221882368.1 矿石杂物清理系统 2022.07.21
城分公司 取得
山东黄金新 地表存矿场的沥水系 原始
2 ZL202222332234.9 2022.09.02
城分公司 统 取得
一种矿山井下用监控 原始
3 莱西公司 ZL202221713990.X 2022.07.05
装置 取得
一种设有防护缓冲功 原始
4 莱西公司 ZL202221928040.9 2022.07.25
能的球磨机 取得
一种山后金矿区石英 原始
5 莱西公司 ZL202221746615.5 2022.07.08
脉的矿石检测装置 取得
一种可提高矿产利用 原始
6 莱西公司 ZL202221928115.3 2022.07.25
率的磨浮装置 取得
一种可视化调度指挥 原始
7 莱西公司 ZL202221664100.0 2022.06.30
平台 取得
一种矿用井口运输导 原始
8 沂南公司 ZL202221836250.5 2022.07.18
车装置 取得
一种尾矿砂仓入料装 原始
9 沂南公司 ZL202221836181.8 2022.07.18
置 取得
原始
10 玲珑公司 ZL202221493751.8 井筒焊接接渣装置 2022.06.15
取得
深井矿山溜井除尘泄 原始
11 玲珑公司 ZL202222458679.1 2022.09.16
压装置 取得
一种井下无轨运输安 原始
12 福建源鑫 ZL202222170544.5 2022.08.17
全预警装置 取得
原始
13 福建源鑫 ZL202222344275.X 一种水泵的连接结构 2022.09.02
取得
75
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
一种具有温度自动调 原始
14 福建源鑫 ZL202222266551.5 2022.08.26
节功能的高压配电箱 取得
一种高效率矿砂分级 原始
15 福建源鑫 ZL202222169970.7 2022.08.17
的螺旋分级机 取得
原始
16 金洲矿业 ZL202221735199.9 一种弯轨器 2022.07.07
取得
一种用于吊装锥形衬 原始
17 金洲矿业 ZL202221323820.0 2022.05.30
板的吊装工具 取得
原始
18 冶炼公司 ZL202221532225.8 一种钢格栅板防护栏 2022.06.20
取得
适合于高倍线采区的
莱州公司三 原始
19 ZL202221606344.3 尾砂废石协同充填装 2022.06.26
山岛分公司 取得
置
莱州公司三 一种井下巷道泄水孔 原始
20 ZL202221815894.6 2022.07.15
山岛分公司 管路连接装置 取得
莱州公司三 一种矿山井下生产采 原始
21 ZL202221739944.7 2022.07.07
山岛分公司 场安全检撬装置 取得
莱州公司三 矿用无轨车辆应急托 原始
22 ZL202221570239.9 2022.06.22
山岛分公司 运装置 取得
金属矿山井下变电所
莱州公司三 原始
23 ZL202221881127.5 母联柜与隔离柜联锁 2022.07.21
山岛分公司 取得
控制保护装置
莱州公司三 管缝锚杆锚固力测试 原始
24 ZL202221506509.X 2022.06.16
山岛分公司 用拉拔装置 取得
莱州公司三 一种组合式井下巷道 原始
25 ZL202221621870.7 2022.06.27
山岛分公司 水沟清淤装置 取得
莱州公司三 下向进路采场充填假 原始
26 ZL202221692853.2 2022.07.04
山岛分公司 底补强装置 取得
莱州公司三 用于矿山机电设备的 原始
27 ZL202222314794.1 2022.08.31
山岛分公司 液压支撑底座 取得
莱州公司三 一种井下主水泵房高 原始
28 ZL202221951561.6 2022.07.27
山岛分公司 压电缆沟安全盖板 取得
莱州公司三 一种井下巷道架空电 原始
29 ZL202221692986.X 2022.07.04
山岛分公司 缆保护装置 取得
莱州公司三 原始
30 ZL202221644102.3 斜井铺轨道床 2022.06.29
山岛分公司 取得
莱州公司三 原始
31 ZL202222463979.9 一种防脱轨组件 2022.09.19
山岛分公司 取得
莱州公司三 原始
32 ZL202222546041.3 一种矿用排水沟槽 2022.09.26
山岛分公司 取得
莱州公司三 可循环利用的组装式 原始
33 ZL202221668166.7 2022.07.01
山岛分公司 充填挡墙装置 取得
莱州公司三 一种矿山井下巷道灭 原始
34 ZL202221643578.5 2022.06.29
山岛分公司 火器支架 取得
莱州公司三 原始
35 ZL202221463118.4 一种可伸缩叉运装置 2022.06.13
山岛分公司 取得
莱州公司三 一种井下巷道顶板治 原始
36 ZL202221621876.4 2022.06.27
山岛分公司 理用安装支架 取得
37 莱州公司三 ZL202221528136.6 一种高压油管接头总 2022.06.19 原始
76
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
山岛分公司 成 取得
莱州公司三 一种矿用升降防护支 原始
38 ZL202222218633.2 2022.08.23
山岛分公司 架 取得
莱州公司三 一种斜坡道用掩车防 原始
39 ZL202222357451.3 2022.09.06
山岛分公司 溜器 取得
莱州公司三 一种凿岩机导向套拆 原始
40 ZL202221493753.7 2022.06.15
山岛分公司 卸专用工具 取得
莱州公司三 原始
41 ZL202221584777.3 水平式矿用自卸车厢 2022.06.23
山岛分公司 取得
莱州公司焦 一体式管缝式锚杆辅 原始
42 ZL202221235458.1 2022.05.20
家分公司 助加工装置 取得
莱州公司焦 原始
43 ZL202221209343.5 矿石缓冲装置及箕斗 2022.05.19
家分公司 取得
科技公司、科
原始
44 技公司充填 ZL202222484532.X 矿山充填高效搅拌桶 2022.09.20
取得
实验室
科技公司、科 一种浓密机可拆卸式
原始
45 技公司充填 ZL202222024904.0 在线监测造浆喷射装 2022.08.03
取得
实验室 置
科技公司深 钻孔电视探头全覆盖 原始
46 ZL202221967063.0 2022.07.28
井实验室 型居中扶正装置 取得
下向充填采矿法采空
科技公司深 原始
47 ZL202222007744.9 区充填体让压加固装 2022.08.01
井实验室 取得
置
科技公司选 一种含磁黄铁矿金矿 原始
48 ZL202222673883.5 2022.10.11
冶实验室 的选冶系统 取得
科技公司选 一种用于浮选尾矿二 原始
49 ZL202222530406.3 2022.09.24
冶实验室 次回收金的系统 取得
科技公司选 一种硫代硫酸盐浸出 原始
50 ZL202222288155.2 2022.08.30
冶实验室 并回收金的系统 取得
科技公司、科
技公司选冶 一种高浓度闪速浮选 原始
51 ZL202222363120.0 2022.09.06
实验室、山金 机 取得
重工
（3）新增 7 项外观设计专利情况如下：
取得
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日
方式
莱州公司三 原始
1 ZL202230376617.9 矿用电机车电机底座 2022.06.20
山岛分公司 取得
莱州公司三 原始
2 ZL202230383088.5 简易锁管扣压机 2022.06.21
山岛分公司 取得
莱州公司三 原始
3 ZL202230383631.1 矿用卡车车厢 2022.06.21
山岛分公司 取得
莱州公司三 原始
4 ZL202230360490.1 振动放矿机振动器 2022.06.14
山岛分公司 取得
5 莱州公司三 ZL202230360496.9 振动放矿机卸矿箱 2022.06.14 原始
77
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
山岛分公司 取得
莱州公司三 原始
6 ZL202230371235.7 管缝锚杆拉拔装置 2022.06.16
山岛分公司 取得
莱州公司三 原始
7 ZL202230368073.1 管缝锚杆套环装置 2022.06.16
山岛分公司 取得
（4）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司到期终止了 1 项专利的情况
如下：
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 取得方式
ZL2018216
1 玲珑公司 移动式风炮助力车 2018.09.29 原始取得
02226.9
3、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司新增 1 项软件著作权的情况如
下：
权利 首次发 取得
序号 权利人 证书号 著作权名称
范围 表时间 方式
软著登字第 山东黄金矿业（玲珑）有限 全部 原始
1 玲珑公司 未发表
10636837 号 公司双重预防体系 V1.0 权利 取得
（五）在建工程
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 及 其 子 公 司 在 建 工 程 账 面 余 额 为
5,950,231,114.43 元，发行人及其子公司重要在建工程变化情况如下：
序
项目名称 期末余额（元）
号
1 三山岛科研信息化项目 110,166,484.62
2 三山岛技术改造工程 47,816,777.57
3 三山岛金矿矿产资源开发利用(扩界扩能)工程 24,213,162.09
4 焦家金矿带资源整合开发利用工程项目 80,894,981.73
5 玲珑矿区深部开采工程 142,063,409.05
6 玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程 427,835,356.65
7 温家地探矿工程 240,235,541.39
8 归来庄探矿井工程 137,491,060.79
9 新城金矿采选扩建工程 642,254,462.88
10 铜井矿区(扩界)采矿工程 274,544,920.20
78
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
11 鑫汇采矿扩建工程 543,491,169.19
12 源鑫地质探矿工程 250,217,631.82
13 莱西井巷工程 185,393,255.05
14 电力线 64,720,939.63
15 Namdini Project Predevelopment 297,707,213.28
16 Administration 122,152,622.09
合计 3,591,198,988.03
根据发行人提供的在建工程清单并经本所律师核查，发行人及其境内子公司
合法拥有上述在建工程，上述在建工程无查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，
也不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
（六）主要生产经营设备
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备账面
价值为 3,982,397,335.10 元，具体变化情况如下：
序号 科目 账面价值（元） 账面原值（元）
1 通用设备 1,232,963,063.32 3,115,928,184.41
2 专用设备 2,732,326,021.37 7,541,163,142.71
3 家具、用具、装具及其他 17,108,250.41 31,779,326.85
合计 3,982,397,335.10 10,688,870,653.97
经本所律师核查，发行人及其境内子公司合法拥有上述主要生产经营设备，
上述主要生产经营设备无查封、冻结、抵押、质押等权利受限制的情形，也不存
在任何权属纠纷或潜在纠纷。
（七）租赁不动产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司与发行人合并范围内之外
主体新增的租赁土地及房屋变化情况如下：
序号 承租方 出租方 类别 面积
79
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
1 归来庄公司 地方镇归来庄村民委员会 土地 6.1049 亩
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正履行或将要履行对其主要财
产、生产经营、未来发展或财力状况具有重要影响的重大借款合同、采购合同、
销售合同、工程/设备合同变化情况如下：
1、借款合同
金额（万 担保合同
序号 借款人 贷款人 借款期限 合同编号
元） 编号
2022.12.13-202 LLCW-20
1 建设银行 19,000.00 /
3.12.12 22-023
玲珑公司
2022.09.26-202
2 农业银行 7,500.00 / /
3.09.25
金控合字
交通银行上海 2022.10.31-202
3 10,000.00 （2022） /
黄埔支行 3.10.25
第 799 号
金控合字
交通银行上海 2022.10.31-202
4 10,000.00 （2022） /
黄埔支行 2.12.31
第 800 号
金控合字
交通银行上海 2022.11.01-202
5 7,000.00 （2022） /
黄埔支行 2.12.31
第 806 号
2022.11.18-202
3.05.17 、
2022.11.15-202
金控合字
交通银行、工商 3.11.07、
6 山金金控 50,000.00 （2022） /
银行 2022.10.31-202
第 807 号
3.09.25、
2022.10.31-202
3.10.31
兴业银行股份 金控合字
2022.12.06-202
7 有限公司上海 20,000.00 （2022） /
3.04.05
黄浦分行 第 818 号
2022.12.22-202
5.12.20、
金控合字
中国银行、工商 2022.12.22-202
8 130,000.00 （2022） /
银行、招商银行 5.10.24、
第 834 号
2022.12.22-202
5.11.08、
80
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
2022.12.20-202
5.11.08
2、采购合同
序号 主体 供应商 标的 有效期 合同编号
山东招金金银 2022.10.27-2023.1 SD-GOLD[
1 金控深圳 销售黄金产品
精炼有限公司 0.26 2022]190
2022.11.17-2023.1 SD-GOLD[
2 金控深圳 肖扬 金条回购
1.16 2022]212
2022.11.08-2023.1 SD-GOLD[
3 金控深圳 杨晓霞 金条回购
1.07 2022]213
2022.11.08-2023.1 SD-GOLD[
4 金控深圳 俞慧辉 金条回购
1.07 2022]214
2022.11.14-2023.1 SD-GOLD[
5 金控深圳 叶安稳 金条回购
1.13 2022]
3、工程/设备合同
序号 主体 施工单位 标的 签署时间 合同编号
莱州公司 莱州市平磊爆
三山岛金矿爆破一体化服 2022.12.1 SSD202212-
1 三山岛分 破工程服务有
务项目 5 11
公司 限责任公司
山东黄金冶炼公司委托山
山东美华特水 东美华特水处理科技有限
黄金冶炼 2022.11.2 SGJL22282-
2 处理科技有限 公司旧金精矿综合回收扩
公司 6 YY22040
公司 建工程氰化贫液 SART 处
理项目进行氰化贫液处理
4、销售合同
序号 主体 相对方 标的 有效期 合同编号
莱州公司
山东黄金冶 金精矿金、 SSD202212-3
1 三山岛分 2022.12.21-2023.12.20
炼有限公司 金精矿银 8
公司
山东黄金冶 金精矿金、 SDLX2022-4-
2 莱西公司 2022.12.21-2023.12.20
炼有限公司 金精矿银 48
山金期货有
3 山金实业 限公司上海 白银 2022.12.20（签订日期） 上期所 1220
营业部
国润黄金（深 SD-GOLD[20
4 黄金 2022.10.10-2023.10.09
圳）有限公司 22]186
SD-GOLD[20
5 金控深圳 陈春魁 黄金 2022.10.21-2023.10.20
22]194
SD-GOLD[20
6 王晓琨 黄金 2022.11.01-2023.10.25
22]198
81
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
深圳通汇宝
SD-GOLD[20
7 和贵金属有 黄金 2022.11.01-2023.10.25
22]201
限公司
深圳市国潮
SD-GOLD[20
8 臻品珠宝有 黄金 2022.11.02-2023.11.01
22]203
限公司
深圳零点在
SD-GOLD[20
9 线文化传媒 黄金 2022.11.02-2023.11.01
22]204
有限公司
深圳青禾互
SD-GOLD[20
10 娱科技有限 黄金 2022.11.02-2023.11.01
22]205
公司
福建中金珠
SD-GOLD[20
11 宝首饰有限 黄金 2022.11.08-2023.11.03
22]206
公司
广东新华黄
SD-GOLD[20
12 金有限责任 黄金 2022.11.09-2023.11.08
22]216
公司
SD-GOLD[20
13 陈平 黄金 2022.11.03-2023.11.02
22]217
贵州黔福金
SD-GOLD[20
14 珠宝有限公 黄金 2022.11.08-2023.11.08
22]219
司
深圳金玉德
SD-GOLD[20
15 尚黄金有限 黄金 2022.11.08-2023.11.08
22]220
公司
深圳军泰弘
SD-GOLD[20
16 贵金属有限 黄金 2022.11.27-2023.11.26
22]221
公司
贵州黔星珠 SD-GOLD[20
17 黄金 2022.11.25-2022.11.24
宝有限公司 22]222
SD-GOLD[20
18 唐业富 黄金 2022.11.09-2023.11.08
22]223
苏州鑫百鸿
SD-GOLD[20
19 珠宝有限公 黄金 2022.11.14-2023.11.13
22]224
司
贵阳鑫中达
SD-GOLD[20
20 珠宝有限公 黄金 2022.11.25-2022.11.24
22]225
司
SD-GOLD[20
21 赵红梅 黄金 2022.11.09-2023.11.08
22]226
苏州周福黄
SD-GOLD[20
22 金珠宝有限 黄金 2022.11.14-2023.11.13
22]227
公司
贵阳城投绿
SJJK-GYCT-2
23 色建材有限 黄金 2022.12.7-2023.12.27
02201
公司
5、其他重大合同
82
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
序号 主体 相对方 合同内容 签署时间 合同编号
中国银泰投
银泰黄金股份有限公司股
1 资有限公司、 2022.12.09 /
权转让合同
沈国军
发行人
中国银泰投
银泰黄金股份有限公司股
2 资有限公司、 2023.01.19 /
权转让合同之补充协议
沈国军
上海珠池资
产管理有限 金泉资管合字
珠池金泉私募证券投资基 2022.12.19
3 公司、国信证 （2022）第 33
金 1 期基金 （申请时间）
山金上 券股份有限 号
海资管 公司
华泰证券（上 中建 3 号 1 期工程尾款资 金泉资管合字
4 海）资产管理 产支持专项计划资产支持 2022.12.29 （2022）第 43
有限公司 证券认购 号
深圳市睿满
金控合字
福投资合伙
5 收益互换 2022.12.14 （2022）第 828
企业（有限合
号
伙）
山金金 招商证券资
控 产管理有限
金控-招商证券-建行深圳 金控合字
公司、中国建
6 分行-招商资管景睿 2022.12.29 （2022）第 829
设银行股份
FOF58 号资管 号
有限公司深
圳市分行
深圳市西南黄金经营中心
深圳市西南
有限公司为履行《贵金属 SD-GOLD[202
7 黄金经营中 2022.08.31
租借协议》向金控深圳质 2]151
金控深 心有限公司
押 99.99%黄金及制品
圳
深圳市西南 变更鉴于部分关于质物范
SD-GOLD[202
8 黄金经营中 围的约定、变更第二条关 2022.12.19
2]151-1
心有限公司 于质物的约定
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
经本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司共有账面余额
为2,698,751,887.89元的其他应收款、4,926,529,229.39 元的其他应付款，其中，
金额在5,000万元以上的其他应收、其他应付款变化情况如下：
序号 类别 项目 金额（元） 比例
保证金 2,106,583,149.87 71.07%
借款及代垫款 526,318,644.39 17.76%
1 其他应收款
水电费 52,353,013.05 1.77%
退税款 209,071,297.22 7.05%
货币保证金 3,365,009,449.39 68.30%
2 其他应付款
股利 231,667,486.43 4.70%
83
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
序号 类别 项目 金额（元） 比例
保证金 392,756,265.11 7.97%
质保金 260,061,288.49 5.28%
借款及代垫款 221,779,676.81 4.50%
暂收款 103,797,909.53 2.11%
其他 164,472,266.76 3.34%
综上所述，泰和泰认为，发行人的主要债权、债务关系合法有效，不存在重
大争议或潜在纠纷，发行人亦不存在其他可预见的重大法律风险。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人收购、出售重大资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人收购、出售重大资产情况变化如下：
1、2022 年 12 月，收购莱州金岸生态有限公司 80%股权及 19,511.1 万元债
权
2022 年 11 月 29 日，山东正源和信资产评估有限公司，以 2021 年 11 月 4
日为基准日对山东颐养健康集团置业（集团）有限公司拟处置的莱州金岸生态有
限公司 80%股东权益价值及 100%债权价值评估并出具编号为鲁正信评报字
(2021)第 0245 号《资产评估报告》。
2022 年 12 月 16 日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》。
山东颐养健康集团置业（集团）有限公司通过山东省国有资产交易平台（山
东产权交易中心）官方网站就本次交易发布了公开挂牌公告，莱州公司为唯一意
向受让方，双方于 2022 年 12 月 30 日，签署《产权交易合同》，转让金额为
194,141,900.00 元。
84
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人上述收购资产行为，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要审批程序。
（二）发行人正在进行的股权收购
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在进行的股权收购变化情况如下：
1、2022 年 12 月，收购银泰黄金 20.93%股份
2022 年 12 月 9 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于签订〈股份转让协议〉的议案》；2023 年 1 月 19 日，发行人召开第六届董事
会第三十四次会议审议通过了《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》。
2022 年 12 月 9 日，发行人与中国银泰投资有限公司、沈国军签署了《股份
转让协议》；2023 年 1 月 19 日，发行人与中国银泰投资有限公司、沈国军签署
了《股份转让协议之补充协议》，发行人以 1,276,000.00 万元收购转让方持有银
泰黄金合计 20.93%股份。
2023 年 2 月，发行人收到山东省国资委出具编号为鲁国资收益字﹝2022﹞
55 号《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司协议受让银泰黄金股份有
限公司控股权的批复》，同意本次交易。
2023 年 3 月，发行人收到国家市场监督管理总局下发编号为反执二审查决
定〔2023〕192 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次
交易不实施进一步审查。
目前，该收购事项正在履行过程中。
经核查发行人提供的合同、公告决议、批复等资料，上述股权收购正在实施
过程中，本所律师认为，发行人上述收购股权的行为，尚需香港联合交易所审核、
85
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
公司股东大会批准，并需按照深圳证券交易所协议转让规定履行有关程序，已履
行目前所处阶段必需的法律手续。
2、2023 年 3 月，收购金洲矿业 36.823%股权
2022 年 7 月 1 日，北京中致成国际资产评估有限公司，以 2022 年 3 月 31
日为基准日，对公司拟收购金洲矿业部分股权项目涉及的金洲公司股东全部权益
价值进行评估并出具编号为中致成评报字[2022]第 0095 号《山东黄金矿业股份
有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业
集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经公司与金洲矿业股东乳山市
国有资本运营有限公司，李振江、孙玉堂、王吉青等 8 名自然人协商，以评估为
基础，将金洲矿业 36.823%的股权作价 39,968.92 万元，发行人以现金方式购买
乳山市国有资本运营有限公司，李振江、孙玉堂、王吉青等 8 名自然人持有金洲
矿业 36.823%股权。本次交易完成后，发行人持有金洲矿业 100%股权。
2023 年 3 月 29 日，发行人召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。本次交易不构成关联交易，
亦不需要提交公司股东大会审议批准。
2023 年 3 月 30 日，发行人与乳山市国有资本运营有限公司签署了《股权收
购协议》。2023 年 3 月 30 日，发行人与李振江、孙玉堂、王吉青等 8 名自然人
签署了《股权收购协议》。
目前该收购事项正在履行过程中。
经核查发行人提供的合同、评估报告、公告决议等资料，上述股权收购正在
实施过程中，本所律师认为，发行人上述收购股权的行为，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，已履行目前所处阶段所需的法律手续。
86
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
八、发行人公司章程的制定与修改
截至 2022 年 12 月 31 日，经本所律师核查，发行人对《公司章程》新增 1
次修改，具体情况如下：
2022 年 11 月 22 日，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》(中国证监会公告〔2022〕2 号)、
《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(中国证监会公告〔2022〕13 号)、《上海
证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公
司实际，召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉
的议案》，对原《公司章程》的总则、股份和注册资本、股东和股东大会、董事
会、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、附则等相关条款进行了相应修改。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人修改《公司章程》所履行的程序均
符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人现行《公司章程》内容合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署的变
化情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共召开了二十一次股东大会、六十九次董
事会及三十二次监事会会议，历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议的决
议均公告刊登于当时的《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站（http://w
ww.sse.com.cn）。
87
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
综上，经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴政策
1、发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策变化情况如下：
（1）赤峰柴矿
赤峰柴矿持有GR201915000074号《高新技术企业证书》到期后经复审认定
为高新技术企业并已获得GR202215000162《高新技术企业证书》。
（2）山金重工
山金重工经审查认定为高新技术企业并已获得GR202237006792《高新技术
企业证书》，符合企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠条件。
（3）鑫汇公司
鑫汇公司持有GR201937100027号《高新技术企业证书》到期后经复审认定
为高新技术企业并已获得GR202237101689《高新技术企业证书》。
（4）金洲矿业
金洲矿业持有的GR201937001636号《高新技术企业证书》到期后未续办，
金洲矿业不再符合企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠条件。
（5）归来庄公司
归来庄公司持有 GR201937002007 号《高新技术企业证书》到期后经复审认
定为高新技术企业并已获得 GR202237001354《高新技术企业证书》。
88
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2、发行人及其境内子公司享受的财政补贴政策如下：
根据发行人及其境内子公司提供的财政补贴资料及《审计报告》并经本所律
师核查，发行人及其境内子公司于报告期内取得的计入当期损益或冲减相关成本
的财政补贴情况如下：
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
与收益相关 24,591,179.47 19,386,520.56 25,176,091.30
与资产相关 1,478,433.39 1,717,062.68 1,258,792.13
合计 26,069,612.86 21,103,583.24 26,434,883.43
经本所律师核查，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠、财政补贴政
策已经获得了税务主管部门或其他相关主管机关的批准或符合相应的法规、政策、
合同依据，真实、有效。
十一、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
1、前次 A 股募集资金基本情况
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，前次 A 股募集资金使用具体情况变化如下：
是否变更 募集资金拟投入 募集资金实际累计 截至期末
承诺项目名称 项目进度
项目 金额（万元） 投入金额（万元） 投资进度
东风矿区（东风
否 114,658.38 68,203.47 59.48% 进行中
二期建设项目）
新立探矿权（新
立矿区深矿建设 否 32,746.28 33,225.88 101.46% 已完成
项目）
归来庄公司（归
来庄金矿深部建 否 6,911.45 6,859.46 99.25% 进行中
设项目）
蓬莱矿业（蓬莱
否 9,966.13 - - 进行中
金矿初格庄、虎
89
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
是否变更 募集资金拟投入 募集资金实际累计 截至期末
承诺项目名称 项目进度
项目 金额（万元） 投入金额（万元） 投资进度
路线矿建设项
目）
合计 - 164,282.24 108,288.81 65.92% -
注：根据公司的年度报告公告，因涉及生态保护红线重新划定，造成齐家沟、虎路线采
矿证办理工作比原定计划推迟；公司将密切关注生态保护红线调整方案的批复情况，积极与
主管部门沟通，及时推进齐家沟和虎路线两个矿区的采矿权扩界变更的申请工作。归来庄公
司因所在地区安全整改，被动停产，导致未达到预期。
（2）前次 A 股闲置募集资金使用情况变化如下
2022 年 12 月 16 日，发行人召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集
资金不超过 27,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司新增涉及处罚金额在 1 万
元以上的行政处罚情况如下：
1、莱州公司焦家分公司
2022 年 12 月 30 日，烟台市应急管理局出具(鲁烟)应急罚﹝2022﹞200 号《行
政处罚决定书》，因莱州公司焦家分公司未按照规定使用安全生产费用（2022
年 6 月 8 日《扩界扩能项目职业病危害技术服务 AQ**22（合编：06**03-03 山东
鼎安检测技术有限公司）》，使用安全生产费用 111698.11 元，属超范围列支），
处以罚款 30,000.00 元。根据莱州公司焦家分公司提供的资料，莱州公司焦家分
公司已缴纳了前述罚款并就前述问题进行了整改。
90
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
2、金洲矿业
2022 年 11 月 16 日，乳山市应急管理局出具（鲁威乳）应急罚〔2022〕74
号《行政处罚决定书》，因金洲矿业未按规定对安全设备进行定期检测或者检查，
未采取措施消除事故隐患，处以罚款 69,000.00 元。根据金洲矿业提供的资料，
金洲矿业已缴纳了前述罚款并就前述问题进行了整改。
3、鑫汇公司
2022 年 12 月 14 日，平度市应急管理局出具（鲁青平）应急罚〔2022〕193
号《行政处罚决定书》，因鑫汇公司应急救援技术服务单位发生变化、兼职救护
队成员变更后，未及时对应急预案进行修订并存档，处以罚款 25,000.00 元。根
据鑫汇公司提供的资料，鑫汇公司已缴纳了前述罚款并就前述问题进行了整改。
4、玲珑公司灵山分公司
①2022年11月8日，招远市应急管理局出具（鲁烟招）应急罚〔2022〕248
号《行政处罚决定书》，因玲珑公司灵山分公司显示的井下人员人数与人脸识别
系统人数不对应，处以罚款20,000.00元，根据玲珑公司灵山分公司提供的资料，
玲珑公司灵山分公司已缴纳了前述罚款并就前述问题进行了整改。
②2022年11月9日，招远市应急管理局出具（鲁烟招）应急罚〔2022〕251
号《行政处罚决定书》，因玲珑公司灵山分公司-270m中段1415矿房通风人行天
井未设置安全警示标志，-510m中段人行天井未设置安全警示标志，-870m中段
临时水仓未设置警示标志，处以罚款20,000.00元，根据玲珑公司灵山分公司提供
的资料，玲珑公司灵山分公司已缴纳了前述罚款并就前述问题进行了整改。
③2022年12月30日，烟台市应急管理局出具（鲁烟）应急罚〔2022〕198号
《行政处罚决定书》，因玲珑公司灵山分公司未严格按照编制的灵山分矿选厂尾
91
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
矿库作业计划生产运行；王志广、王浩然、贾强等3名从业人员安全培训的时间
少于《生产经营单位安全培训规定》的规定，处以罚款30,000.00元，根据玲珑公
司灵山分公司提供的资料，玲珑公司灵山分矿已缴纳了前述罚款并就前述问题进
行了整改。
5、蓬莱矿业
2022年10月18日，烟台市蓬莱区应急管理局出具（鲁烟蓬）应急罚〔2022〕
133号《行政处罚决定书》，因蓬莱矿业1.侯格庄分矿多绳摩擦提升机未设尾绳
工作不正常联锁；2.侯格庄分矿备用电源柴油发电机未接入侯格庄分矿地面变电
所，造成人员提升系统单电源供电，处以罚款30,000.00元。根据蓬莱矿业提供的
资料，金洲矿业已缴纳了前述罚款并就前述问题进行了整改。
6、莱州公司三山岛分公司
2022年10月17日，莱州市应急管理局出具（鲁烟掖）应急罚〔2022〕237号
《行政处罚决定书》，因莱州公司三山岛分公司-435维修硐室李明国（加油车司
机）未带定位卡、自救器下井，处以罚款20,000.00元。根据莱州公司三山岛分公
司提供的资料，莱州公司三山岛分公司已缴纳了前述罚款并就前述问题进行了整
改。
经本所律师核查并经发行人确认以及主管部门的证明文件，发行人及其境内
子公司上述新增处罚金额较小且均已经整改完毕，未发生安全责任事故和环境污
染事故，不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，也不存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，在报告期内
不存在涉及严重损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造
92
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成重大不利影响的重大违法行为及重大行政处罚，上述行政处罚不会构成本次发
行的实质性法律障碍。
十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，泰和泰认为：发行人的主体资格合法，本次发行已取得发行人股
东大会及类别股东大会的批准和授权并获得了山东省国资委的批复同意，募集资
金投资项目除山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工
程尚需获得部分土地的用地审批手续外已获得必要的批准和备案，发行申请材料
合法、完整、规范，申请材料引用的法律意见书和律师工作报告内容准确；发行
人具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的向特定对象发行 A 股股票的程序条件和实质条件，本次发行不存在重大法律
障碍和重大法律风险；发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会
注册。
第三部分 证监会《反馈意见》的回复更新
一、《反馈意见》第 1 题
1.根据申报材料，控股股东黄金集团及其控制的相关企业在中国境内持有的
黄金矿权资产或实质开展黄金开采、选冶业务与发行人之间存在一定同业竞争。
2016 年发行人发行股份购买资产并配套募集资金中，黄金集团及其下属企业有
色集团出具《关于避免同业竞争承诺函》，相关承诺函已于 2017 年 11 月 26 日
到期。截至目前，承诺函中所涉及的黄金集团及有色集团下属黄金业务资产，除
嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业有限公司已转让至非关联方，山东天
承矿业有限公司已注入上市公司外，其余资产尚未对外出售或整合至上市公司。
请申请人补充说明：（1）存在的同业竞争及相应解决情况，本次募投项目实施
93
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
后是否新增同业竞争；（2）所作出的同业竞争承诺及履行情况，是否符合《上
市公司监管指引第 4 号》《再融资业务若干问题解答》等相关规定，是否存在《上
市公司证券发行管理办法》第 39 条第（2）和（7）项规定的情形。请保荐机构
和律师发表核查意见。
回复：
（一）存在的同业竞争及相应解决情况，本次募投项目实施后是否新增同业
竞争
1、黄金集团与发行人之间存在的同业竞争及相应解决情况
发行人报告期内主要经营黄金开采和选冶，控股股东黄金集团及其控制的企
业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与发行人
存在一定同业竞争。为解决在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展黄金开采、
选冶与发行人存在的一定同业竞争，黄金集团及其控制的企业将在中国境内持有
黄金矿权资产并实质开展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进
行管理。黄金集团及其控制的企业持有黄金矿权资产并实质开展相关业务的具体
托管情况如下：
托管标的
委托 矿业权 勘查项目名 矿权
序号 托管标的 许可证号 与矿权人
人 人 称/矿山名称 类型
关系
福建省
山东黄金金
山东 政和县 福建省政和
创集团有限 T35000020170 探矿
1 黄金 宏坤矿 县大药坑金 持股 100%
公司 65%股 64050054166 权
集团 业有限 矿深部详查
权
公司
福建省
山东黄金金 福建省政和
山东 政和县
创集团有限 县大药坑金 T35000020080 探矿
2 黄金 宏坤矿 持股 100%
公司 65%股 矿外围地质 54010008281 权
集团 业有限
权 详查
公司
山东 山东黄金金 福建省 福建省政和 T35070020101 探矿
3 持股 100%
黄金 创集团有限 政和县 县香炉坪矿 24010043059 权
94
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集团 公司 65%股 香炉坪 区银（金）矿
权 矿业有 详查
限公司
青海山
山东 青海省都兰
黄金资源 金矿业 T63120080402 探矿
4 黄金 县按纳格金 持股 52%
100%股权 有限公 005177 权
集团 矿详查
司
青海山
山东 青海省都兰
黄金资源 金矿业 T63120080402 探矿
5 黄金 县果洛龙洼 持股 52%
100%股权 有限公 005178 权
集团 金矿详查
司
青海山 青海省都兰
山东
黄金资源 金矿业 县达里吉格 T63520111002 探矿
6 黄金 持股 52%
100%股权 有限公 塘地区金矿 045182 权
集团
司 普查
青海山 青海省都兰
山东
黄金资源 金矿业 县阿斯哈（可 T63000020080 探矿
7 黄金 持股 52%
100%股权 有限公 热）地区金矿 14010001205 权
集团
司 详查
青海山
山东 青海省都兰
黄金资源 金矿业 T63000020220 探矿
8 黄金 县瓦勒尕金 持股 52%
100%股权 有限公 74050056883 权
集团 矿详查
司
山东 山东省莱州
黄金资源 黄金地 T37120090802 探矿
9 黄金 市上马家金 持股 100%
100%股权 勘 033089 权
集团 矿勘探
山东 山东省莱州
黄金资源 黄金地 T37120090802 探矿
10 黄金 市赵家金矿 持股 100%
100%股权 勘 033087 权
集团 勘探
山东省莱州
山东
黄金资源 黄金地 市仓上-潘家 T37000020090 探矿
11 黄金 持股 100%
100%股权 勘 屋子地区金 84010033091 权
集团
矿勘探
山东 山东省莱州
黄金资源 黄金地 T37120090802 探矿
12 黄金 市留村金矿 持股 100%
100%股权 勘 033082 权
集团 中深部详查
山东黄金金 山东黄 山东省烟台
山东
创集团有限 金金创 市蓬莱区上 T37000020160 探矿
13 黄金 -
公司 65%股 集团有 岚子矿区深 14010052170 权
集团
权 限公司 部金矿详查
山金西
山东 部地质 青海省大柴
黄金资源 T63000020080 探矿
14 黄金 矿产勘 旦行委胜利 持股 100%
100%股权 94010015008 权
集团 查有限 沟金矿详查
公司
山金西
山东 青海省都兰
黄金资源 部地质 T63420191202 探矿
15 黄金 县阿斯哈南 持股 100%
100%股权 矿产勘 055586 权
集团 金矿预查
查有限
95
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
公司
山金西
山东 部地质 青海省都兰
黄金资源 T63420191202 探矿
16 黄金 矿产勘 县瓦勒尕南 持股 100%
100%股权 055585 权
集团 查有限 金矿预查
公司
山金西
山东 部地质 新疆托里县
黄金资源 T65000020201 探矿
17 黄金 矿产勘 红旗点金矿 持股 100%
100%股权 24040056047 权
集团 查有限 普查
公司
山东金
山东 山东省莱州
黄金资源 地矿业 T37420090902 探矿
18 黄金 市大尹家矿 持股 100%
100%股权 有限公 034045 权
集团 区金矿勘探
司
内蒙古
新疆吐鲁番
山东 山金地
黄金资源 市高昌区乌 T65000020211 探矿
19 黄金 质矿产 持股 100%
100%股权 尊布拉克东 04040056557 权
集团 勘查有
金矿普查
限公司
内蒙古
新疆吐鲁番
山东 山金地
黄金资源 市高昌区乌 T65000020211 探矿
20 黄金 质矿产 持股 100%
100%股权 尊布拉克金 04040056555 权
集团 勘查有
矿普查
限公司
山东 山东省莱州
黄金资源 黄金地 T37120090802 探矿
21 黄金 市西岭村金 持股 100%
100%股权 勘 033093 权
集团 矿勘探
山东黄金金 山东黄
山东 山东省蓬莱
创集团有限 金金创 T37120160102 探矿
22 黄金 市磁山矿区 -
公司 65%股 集团有 052171 权
集团 金矿勘探
权 限公司
山东省蓬莱
山东黄金金 山东金
山东 市齐沟一分
创集团有限 创股份 T37120080102 探矿 持股
23 黄金 矿区深部及
公司 65%股 有限公 000589 权 79.12%
集团 外围金矿勘
权 司
探
山东黄金金 山东金 山东省蓬莱
山东
创集团有限 创股份 市黑岚沟金 T37120080302 探矿 持股
24 黄金
公司 65%股 有限公 矿深部及外 003782 权 79.12%
集团
权 司 围详查
山东
黄金
青岛金星矿 青岛金 山东省平度
集团
业股份有限 星矿业 市旧店金矿 T37000020210 探矿
25 青岛 -
公司 91.7% 股份有 矿区深部普 94050056524 权
黄金
股权 限公司 查
有限
公司
26 山东 黄金资源 青海山 青海省都兰 T63000020211 探矿 持股 52%
96
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
黄金 100%股权 金矿业 县果洛龙洼 24050056639 权
集团 有限公 金矿（3740
司 米以下）普查
青海山
山东 青海省都兰
黄金资源 金矿业 T63000020080 探矿
27 黄金 县瓦勒尕金 持股 52%
100%股权 有限公 64010008784 权
集团 矿外围详查
司
福建省
山东黄金金 福建省政和
山东 政和县
创集团有限 县宏坤矿业 C35000020090 采矿
28 黄金 宏坤矿 持股 100%
公司 65%股 有限公司大 14210003449 权
集团 业有限
权 药坑金矿
公司
海南山 海南山金矿
有色 海南山金矿 金矿业 业有限公司 C46000020091 采矿
29 -
集团 业有限公司 有限公 乐东县抱伦 04110040331 权
司 金矿
山东
黄金
青岛金星矿 青岛金
集团 青岛金星矿
业股份有限 星矿业 C37000020090 采矿
30 青岛 业股份有限 -
公司 91.7% 股份有 64110024935 权
黄金 公司
股权 限公司
有限
公司
青海山 青海山金矿
山东 山东黄金资
金矿业 业有限公司 C63000020100 采矿
31 黄金 源开发公司 持股 52%
有限公 都兰县果洛 54110065366 权
集团 100%股权
司 龙洼金矿
山东黄金金 山东黄 山东黄金金
山东
创集团有限 金金创 创集团有限 C37000020110 采矿
32 黄金 -
公司 65%股 集团有 公司奄口矿 24120106354 权
集团
权 限公司 区
山东黄金金 山东黄 山东黄金金
山东
创集团有限 金金创 创集团有限 C37000020110 采矿
33 黄金 -
公司 65%股 集团有 公司燕山矿 24120106351 权
集团
权 限公司 区
山东黄金金 山东金 山东金创股
山东
创集团有限 创股份 份有限公司 C37000020090 采矿 持股
34 黄金
公司 65%股 有限公 上口王李金 44110013494 权 79.12%
集团
权 司 矿区
山东黄金金 山东金
山东 山东金创股
创集团有限 创股份 C37000020090 采矿 持股
35 黄金 份有限公司
公司 65%股 有限公 34110007820 权 79.12%
集团 齐沟一分矿
权 司
山东黄金金 山东金
山东 山东金创股
创集团有限 创股份 C37000020090 采矿 持股
36 黄金 份有限公司
公司 65%股 有限公 34110007813 权 79.12%
集团 黑金顶矿区
权 司
山东 山东黄金金 山东金 山东金创股
C37000020090 采矿 持股
37 黄金 创集团有限 创股份 份有限公司
44110013486 权 79.12%
集团 公司 65%股 有限公 黑岚沟矿区
97
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
权 司
嵩县山
嵩县山金矿
有色 金矿业 嵩县山金矿 C41000020090 采矿
38 业有限公司 -
集团 有限公 业有限公司 64120032133 权
70%股权
司
福建省 福建省政和
山东黄金金
山东 政和县 县香炉坪矿
创集团有限 C35000020110 采矿
39 黄金 香炉坪 业有限公司 持股 100%
公司 65%股 14210106427 权
集团 矿业有 香炉坪银
权
限公司 （金）矿
注：1、根据《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》
（鲁政字﹝2021﹞133 号），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市 8 个区（市）金
矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈﹝2021﹞7 号），黄金集团部分位于莱州区域的金矿
矿权、以及黄金集团以外的部分矿权，与山东黄金现有莱州地区的矿权属于同一成矿带，须
按批复及烟台市、莱州市金矿资源整合方案要求以山东黄金为主体进行整合。其中莱州鲁地
矿业投资开发有限公司所持有莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿
（C3700002019094210150437），现已整合过户至山东黄金全资子公司莱州公司名下，矿山
名称为山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿（C1000002011024120106483），目前标的
矿权的整合过户仅属于资源整合过渡时期的资产代持行为，公示过户后莱州公司仅为名义持
有人；2、根据烟台市人民政府出具的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合方案》拟对蓬莱地
区金矿资源进行整合，目前经山东省自然资源厅公示后先行将山东省烟台市蓬莱区门楼地区
金 矿 详 查 （ T3700002008034010003777 ） 、 山 东 省 蓬 莱 市 石 家 地 区 金 矿 详 查
（ T3700002008034010003808 ） 、 山 东 省 蓬 莱 市 大 柳 行 北 部 地 区 金 矿 详 查
（ T3700002008034010003848 ） ， 山 东 省 烟 台 市 蓬 莱 区 初 格 庄 北 金 矿 详 查
（T3700002008104010016711），分别过户至同一整合区块内的山东黄金金创集团有限公司
和山东金创股份有限公司，后续再进一步进行整合，此次过户为政府引导的整合过程中的必
备环节，不属于资产交易或赠与，整合过户的公示价格不作为交易价格，对双方不具有约束
力，未支付相应的转让价款，整合过户仅属于资源整合过程中的过渡行为；3、2022 年 1 月
9 日，黄金集团与顾强等五名自然人签订《股权转让合同书》，收购招远市九洲矿业有限公
司 51%、山东成金矿业有限公司 51%的股权，目前正在办理移交及工商变更，其中招远市
九洲矿业有限公司持有勘查项目名称为山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探的探矿权证
（T3700002008124010020740）、山东成金矿业有限公司持有勘查项目名称为山东省招远市
李家庄矿区金矿勘探的探矿权证（T01120090602030970）；4、青海山金矿业有限公司原持
青海省都兰县瓦勒尕金矿详查探矿权证，由于范围内地质工作程度不同、差异性较大，经申
请将原有探矿权分立为青海省都兰县瓦勒尕金矿详查（T6300002022074050056883）、青海
省都兰县瓦勒尕金矿外围详查（T6300002008064010008784），拆分后两个探矿权总勘查面
积与原勘查面积保持一致，未发生改变。
2、本次募投项目实施后未新增同业竞争
98
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
发行人本次募集资金投资项目为“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
（整合）金矿资源开发工程”和“偿还银行贷款”。除偿还银行贷款不涉及同业
竞争外，焦家矿区（整合）金矿资源开发工程围绕发行人主营业务黄金开采和选
冶而进行建设，并未增加和变更发行人主营业务。发行人及黄金集团针对已有同
业竞争制定明确可行的整合措施并公开作出相关承诺，根据《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》6-1，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首
发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权
变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，
上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措
施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”，
因此，本次募投项目实施后视为未新增同业竞争。
（二）所作出的同业竞争承诺及履行情况，是否符合《上市公司监管指引第
4 号》《再融资业务若干问题解答》等相关规定，是否存在《上市公司证券发行
管理办法》第 39 条第（2）和（7）项规定的情形
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
自公布之日起施行，《再融资业务若干问题解答》《上市公司证券发行管理办法》
同步废止。本补充法律意见书依据废止前《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）、《上市公司证券发行管理办法》，并结合全面实行股票发行注册
制相关制度规则发表核查意见。
1、黄金集团避免同业竞争的承诺，符合作出时有效的《上市公司监管指引
第 4 号》《再融资业务若干问题解答》的相关规定
（1）2003 年首次公开发行并上市
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
经中国证监会证监发行字［2003］89 号文核准，发行人于 2003 年 8 月 13
日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了 6,000 万股人民币普通股
（A 股）股票。为了进一步解决同业竞争，控股股东黄金集团承诺：“当集团公
司是公司的控股股东时，公司享有优先于集团公司及集团公司除股份公司以外的
其他全资、控股子企业（子公司）获取探矿权、采矿权的权利；而若公司同意，
上述之行为按公司同意之条件进行。”
黄金集团于发行人 2003 年首次公开发行并上市作出本次承诺时，《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）、《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16 号）尚未生效，黄金集团
本次承诺作出时不适用前述规定。黄金集团后续于 2022 年 11 月对关于避免同业
竞争作出进一步承诺，该承诺内容不仅涵盖本次承诺的相关内容，且明确具体，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若
干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关规定。
（2）2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易及 2018 年发行
境外上市外资股（H）股并在香港联交所挂牌上市
①2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易
2014 年 11 月 26 日，黄金集团出具了《关于避免与山东黄金矿业股份有限
公司同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公
100
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务
资产都将注入山东黄金。
2.本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限
公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限
公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产
但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及
本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所
实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述
与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司
将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类
业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄
金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
101
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的
控股股东期间持续有效。”
2014 年 11 月 27 日，有色集团出具了《关于避免与山东黄金矿业股份有限
公司同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份
购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制
的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类
似的业务资产都将注入山东黄金。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有
限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为
本公司持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述
与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
3、山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司
将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类
业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄
金的业务经营构成直接或间接的竞争。
102
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
4、本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄
金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
②2018 年发行境外上市外资股（H）股并在香港联交所挂牌上市
2018 年 9 月 7 日，由黄金集团以山东黄金为受益人签署了《不竞争的承诺》，
相不竞争承诺如下：
“……2. 不竞争承诺
2.1.山东黄金集团特此无条件并且不可撤销地向公司承诺（并为公司的利益
而言）（除山东黄金集团的保留业务及在本承诺函中具体规定的除外），在不竞
争期间：
(a)山东黄金集团及任何受控制实体均没有且不会从事黄金矿业；
(b)山东黄金集团不会于黄金矿业方面与公司直接或间接竞争；及
(c)山东黄金集团将促使所有受控制实体不会在黄金矿业方面直接或间接与
公司竞争；及
(d）山东黄金集团不会并将促使任何受控制实体均不会对竞争商机进行投资，
或另外收购任何人或资产的权益，如果该等人或资产构成其在黄金矿业中运营的
或持有黄金矿业资产的重大部分。
2.2.即使有第 2.1 条的规定：
103
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
(a）山东黄金集团或其受控制实体可：
(i)持有任何从事或参与黄金矿业的公司的任何股份或其它证券及／或对其
享有权益，条件是该等股份或证券是在一家公认的证券交易所上市或股份转让系
统挂牌的，而山东黄金集团及其任何受控制实体对该公司的总持股量不超过该上
市公司的已发行股本的百分之五，并且进一步的条件是在任何时候均有一名股东
对该上市公司持有较山东黄金集团及其任何受控制实体的总持股量多的股份；
(ii)在集团及其合营公司持有股份或其它证券；及／或
(iii)在本承诺函第［3］至［8］条允许的范围内从事黄金矿业并收购及持有
竞争商机。
2.3.如果双方之间未能就山东黄金集团或任何受控制实体的任何活动或拟进
行的活动是否属于第［2.1］条规定的限制范围内达致共识，有关事宜应由按诚
信原则行事的多数非关联董事确定，其决定应为终局且具有约束力的。上述任何
决定在作出后将由公司尽快公布。
3.竞争商机的选择权
3.1.山东黄金集团特此向公司承诺：
(a）如果山东黄金集团认定一个竞争商机，山东黄金集团必须于获得该竞争
商机的任何确实的权利或权益之前以书面告知公司，并向公司提供对公司考虑是
否争取该竞争商机合理所需的所有信息。在收到上述通知和所有相关信息后，公
司将有权为其本身的利益争取该竞争商机，而是否争取该商机的决定必须由非关
联董事在三十个营业日内作出。如公司在以上期间决定不行使有关竞争商机或未
有回复有关通知，山东黄金集团可以继续争取该竞争商机。山东黄金集团进一步
104
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
同意，在非关联董事决定对该竞争商机的潜在收购进行调查或争取该潜在收购的
情况下，山东黄金集团将尽力促使按公平合理的条款首先向公司提呈有关商机；
(b）如果任何受控制实体认定一个竞争商机，山东黄金集团须促使该受控制
实体首先向公司提呈该竞争商机，并促使受控制实体将在获得该竞争商机的任何
确实的权利或权益之前以书面告知公司，并向公司提供对公司考虑是否争取该竞
争商机合理所需的所有信息。在收到上述通知和所有相关信息后，公司将有权为
其本身的利益争取该竞争商机，而是否争取该商机的决定必须由非关联董事在三
十个营业日内作出。如公司在以上期间决定不行使有关竞争商机或未有回复有关
通知，受控制实体可以继续争取该竞争商机。在非关联董事决定对该竞争商机的
潜在收购进行调查或争取该潜在收购的情况下，山东黄金集团进一步同意促使该
受控制实体而该受控制实体将尽力促使按公平合理的条款首先向公司提呈有关
商机；及
(c)山东黄金集团作为公司之股东承诺在股东大会投票支持上述第[3.1(a)］和
第［3.1(b)］条所述任何有关竞争商机之争取，若公司必须取得股东大会批准。
3.2.尽管有第［3.1］条的规定，如果一个竞争商机已按照第［3.1］条的规
定首先向公司提出或提供，而公司已经在非关联董事审议并批准后拒绝收购该竞
争商机，则山东黄金集团或其受控制实体可争取该竞争商机，前提是山东黄金集
团或其任何受控制实体日后从事、投资于、参与该竞争商机或另外对其享有权益
的任何主要条款在任何重大方面均不得优于向公司披露的有关条款，并且须符合
本承诺函的条款和条件。……”
2016 年发行人发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易及 2018 年发行
境外上市外资股（H）股并在香港联交所挂牌上市，黄金集团及/或有色集团作出
承诺时，《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公
105
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告〔2022〕16 号）尚未生效，黄金集团及有色集团所作出的承诺应适用当时有
效的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）。经本所律师核查，
黄金集团及有色集团所作的承诺符合当时有效的《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监
会公告〔2013〕55 号）的规定，承诺的具体情况如下：
序号 主要内容 承诺是否符合规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、
再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程
中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产
不存在使用“尽快”“时
权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得
机成熟时”等模糊性词
一 使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履
语；发行人已在定期报告
行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确
中披露相关承诺事项。
履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、
履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措
施等方面进行充分的信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现 承诺方在作出承诺前，已
性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明 分析论证承诺事项的可实
二 显不可能实现的事项。 现性，该等承诺事项不属
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露 于根据当时情况判断明显
需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 不可能实现的事项。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引
第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6 个月内
重新规范承诺事项并予以披露。 承诺相关方未按承诺履
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市 行，相关方已对承诺进行
公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作 规范并经股东大会审议；
三
出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东 发行人提供了网络投票，
大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺 承诺相关方及关联方回避
相关方及关联方应回避表决。 表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议
的，视同超期未履行承诺。
四 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际 不适用
106
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控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予
以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书
中明确披露。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺
相关方应及时披露相关信息。 承诺相关方未按承诺履
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 行，相关方已对承诺进行
制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利 规范并经股东大会审议；
于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因， 承诺相关方及关联方回避
并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺 表决，发行人提供网络投
五
或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东 票，独立董事、监事会对
大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺 规范后的承诺是否合法合
相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承 规、是否有利于保护上市
诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保 公司或其他投资者的利益
护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未 发表了意见。
经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承
诺。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方
自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承
诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》
将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈
话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相
关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、
六 高管人选等监管措施。 不适用
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将
依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法
规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其
作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公
司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许
可的决定。
有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行
的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予
以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按
七 不适用
本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购
管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者
实际支配的股份行使表决权。
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承
诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承
诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时 发行人已在定期报告中进
八
披露相关信息并向投资者作出风险提示。上市公司应在 行了披露。
定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项
及进展情况。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关规定，经本
所律师比对《再融资业务若干问题解答》问题 3 的规定，2016 年发行股份购买
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
资产并配套募集资金暨关联交易及 2018 年发行境外上市外资股（H）股并在香
港联交所挂牌上市的承诺及相关方对前述承诺的进一步规范，符合《再融资业务
若干问题解答》问题 3 的相关要求，具体如下：
序号 主要内容 承诺是否符合规定
承诺内容是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号，以下简称 4 不存在使用“尽快”“时
号指引）的要求。承诺事项必须有明确的履约时限，不 机成熟时”等模糊性词语；
得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履 发行人已在定期报告中披
行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确 露相关承诺事项；作出承诺
1
履约时限。发行人应对承诺事项的具体内容、履约方式 前，已分析论证承诺事项的
及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时 可实现性，不属于根据当时
的制约措施等方面进行充分的信息披露。承诺相关方在 情况判断明显不可能实现
作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露 的事项。
相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。
如存在承诺内容不符合 4 号指引的情形，承诺相关方应 承诺相关方已对承诺进行
2 当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺内容是否符 规范，规范后的承诺符合规
合 4 号指引的规定发表意见。 定。
承诺相关方未按承诺履行，
承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情
相关方已对承诺进行规范
形。如承诺确已无法履行或者履行承诺将不利于维护上
并经股东大会审议；承诺相
市公司利益的，承诺相关方应充分披露原因，并将变更
关方及关联方回避表决，发
承诺或豁免履行承诺事项提交股东大会审议，承诺相关
3 行人提供网络投票，独立董
方及关联方应当回避表决。独立董事、监事会应当就承
事、监事会对规范后的承诺
诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保
是否合法合规、是否有利于
护上市公司或投资者的利益发表意见。变更方案未经股
保护上市公司或其他投资
东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
者的利益发表了意见。
该事项已提交股东大会审
议，相关方及关联方回避表
决，并充分进行披露，独立
董事、监事会就规范后的承
诺是否合法合规、是否有利
该事项是否导致上市公司的权益被控股股东或实际控制
4 于保护上市公司或投资者
人严重损害，或严重损害投资者合法权益。
的利益发表了意见，规范后
的承诺不会导致上市公司
的权益被控股股东或实际
控制人严重损害，或严重损
害投资者合法权益。
（3）2022 年并购招远九洲、山东成金
108
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
2022 年 1 月 9 日，黄金集团与顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名
自然人签署了《股权转让合同书》，为避免收购完成后与发行人形成潜在同业竞
争，黄金集团出具了《承诺函》，具体承诺如下：
“鉴于 2022 年 1 月 9 日，山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”）与
顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名自然人签署了《股权转让合同书》，
黄金集团现金收购前述五名自然人合计持有招远市九洲矿业有限公司（下称“招
远九洲”）51%的股权、山东成金矿业有限公司（下称“山东成金”）51%的股
权。其中，招远九洲持有勘查项目名称为山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探的探
矿权证（T3700002008124010020740）、山东成金持有勘查项目名称为山东省招
远市李家庄矿区金矿勘探的探矿权证（T01120090602030970）。截至本承诺函出
具之日，转受让双方正在办理移交和工商变更登记。黄金集团作为山东黄金矿业
股份有限公司（下称“山东黄金”）的控股股东，为解决前述股权收购完成后形
成的潜在同业竞争/或同业竞争，特此承诺：
黄金集团完成招远市九洲矿业有限公司 51%、山东成金矿业有限公司 51%
股权收购的工商变更登记后，承诺将所持有前述两公司股权，在三个月内委托给
山东黄金管理。在相关法律法规及监管规则允许的前提下，黄金集团将前述所取
得权益与山东黄金形成/或可能形成同业竞争/或潜在同业竞争的权益或资产在
三年内采取注入山东黄金/或者将相关权益或资产出售给无关联第三方等形式，
稳妥推进同业竞争问题的解决。”
经本所律师核查，黄金集团本次所作承诺符合当时有效的《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16 号）的规定，
承诺的具体情况如下：
序号 主要内容 承诺是否符合规定
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
为了规范上市公司及其相关方的承诺行为，保护上市
公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
第一条 不适用
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）等法律、行政法规的规定，制定本指引。
本指引适用于上市公司及其实际控制人、股东、关联
方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易
对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首次
第二条 公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日 不适用
常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激
励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称承
诺）。
任何单位和个人不得利用承诺损害上市公司及其股 承诺不会损害上市公司
第三条
东的合法权益。 及其股东的合法权益。
中国证券监督管理委员会依法对承诺人的承诺行为
第四条 不适用
进行监督管理。
承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。 承诺明确、具体、可执
第五条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露 行，根据当时情况不是
需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措 明显不能实现的事项。
施。
承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的
具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力分
析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包
承诺包含承诺事项应当
括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
包括的内容；明确了履
主要条款、担保责任等（如有）；（四）履行承诺声
第六条 约时限，未使用“尽快”
明和违反承诺的责任；（五）中国证监会要求的其他
“时机成熟时”等模糊
内容。
性词语。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”
“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限
制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或
有关方披露相关承诺，
者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、
第七条 所披露或者提供信息的
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
真实、准确、完整。
遗漏。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能
力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生
第八条 变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时 不适用
告知上市公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，
同时提供新的履行担保，并由上市公司予以披露。
承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公
第九条 不适用
司，并履行承诺和信息披露义务。
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上市公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者 发行人将在定期报告进
第十条
正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 行披露。
上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺
董事会将积极督促遵守
第十一条 人违反承诺的，上市公司董事、监事、高级管理人员
承诺。
应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措
施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中
第十二条 国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确 不适用
的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协
议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销
的承诺。
出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承
诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的； 二）
其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公
第十三条 不适用
司权益的。
上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承
诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承
诺义务。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，
第十四条 不适用
承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应
就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于
保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约
时限、履约条件等履行承诺的行为。
第十五条 不适用
变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺
到期的，视同超期未履行承诺。
收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控
制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予
以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告
第十六条 书或权益变动报告书中明确披露。 不适用
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法
强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受
让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监
第十七条 管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将 不适用
相关情况记入诚信档案。
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，中国
证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理办法》及
第十八条 相关法规的规定，对承诺人提交的行政许可申请，以 不适用
及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如
上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作
111
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出不予许可的决定。
有证据表明承诺人在作出承诺时已知承诺不可履行
的，中国证监会将对承诺人依据《证券法》等有关规
定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理
前及按本办法进行整改前，依据《证券法》《上市公
司收购管理办法》的有关规定，限制承诺人对其持有
或者实际支配的股份行使表决权。
本指引自公布之日起施行。2013 年 12 月 27 日施行
的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
第十九条 不适用
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（证监会公告〔2013〕55 号）同时废止。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关规定，经本
所律师比对《再融资业务若干问题解答》问题 3 的规定，2022 年并购招远九洲、
山东成金中黄金集团所作的承诺符合《再融资业务若干问题解答》问题 3 的相关
要求，具体如下：
序号 主要内容 承诺是否符合规定
承诺内容是否符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55
号，以下简称 4 号指引）的要求。承诺事项必须有 不存在使用“尽快”“时机成熟
明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟 时”等模糊性词语；发行人已在
时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制 定期报告中披露相关承诺事项；
1 的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。发行 作出承诺前，已分析论证承诺事
人应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履 项的可实现性，不属于根据当时
约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约 情况判断明显不可能实现的事
措施等方面进行充分的信息披露。承诺相关方在作 项。
出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开
披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。
如存在承诺内容不符合 4 号指引的情形，承诺相关
2 方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺内 不适用
容是否符合 4 号指引的规定发表意见。
承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺
的情形。如承诺确已无法履行或者履行承诺将不利
于维护上市公司利益的，承诺相关方应充分披露原
因，并将变更承诺或豁免履行承诺事项提交股东大
承诺相关方不存在超期未履行承
3 会审议，承诺相关方及关联方应当回避表决。独立
诺或违反承诺的情形。
董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是
否合法合规、是否有利于保护上市公司或投资者的
利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且
承诺到期的，视同超期未履行承诺。
112
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该事项不存在导致上市公司的权
该事项是否导致上市公司的权益被控股股东或实 益被控股股东或实际控制人严重
4
际控制人严重损害，或严重损害投资者合法权益。 损害，或严重损害投资者合法权
益。
2、黄金集团同业竞争承诺履行情况，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》
《再融资业务若干问题解答》的相关规定
（1）黄金集团根据《上市公司监管指引第 4 号》《再融资业务若干问题解
答》的规定履行承诺，出售、移交资产或注入上市公司资产的情况
2016 年 1 月 28 日，黄金集团子公司有色集团对其所持嵩县天运矿业有限公
司 70%股权，经评估后通过山东产权交易中心进行公开挂牌转让，因只征集到
一家受让方，有色集团以协议转让方式将前述 70%股权转让张占波，双方于 2016
年 4 月 19 日签署了《产权交易合同》[（2016）年（040）号]。2016 年 5 月 13
日，山东产权交易中心出具了《产权交易凭证（A 类）》（NO：鲁产权鉴字第
1184 号）。
2017 年，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于协议移交
部分省属企业所属“僵尸”企业和拟退出亏损企业国有产（股）权的通知》（鲁
国资收益字[2017]78 号）的规定，2018 年 6 月 23 日，黄金集团与山东国惠资产
管理有限公司签署了《山东国惠资产管理有限公司与山东黄金集团有限公司关于
山东盛大矿业有限公司之股权转让协议》，将其所持山东盛大矿业有限公司 100%
股权，协议移交给山东国惠资产管理有限公司。2018 年 7 月 31 日，双方完成工
商变更登记。
2021 年 8 月 5 日，黄金集团与发行人子公司莱州公司签署了《股权收购协
议》，黄金集团以天承矿业股东全部权益的评估结果，将其所持天承矿业 100%
113
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股权作价 43,103.18 万元转让给莱州公司。2021 年 10 月 22 日，天承矿业办理完
本次收购的工商变更登记。
（2）黄金集团未按承诺履行情况及原因，并根据《上市公司监管指引第 4
号》《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）进行整改的情况
①黄金集团未按承诺进行履行情况及原因
黄金集团及/或有色集团存在未按承诺履行持有黄金矿权资产进行黄金开采、
选冶，未按 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所作避免同业
竞争承诺，在承诺作出之日起三年内对外出售或注入上市公司，在其承诺的出售
或注入上市公司期限届满前，确实无法按时履行时，未按《上市公司监管指引第
4 号》《再融资业务若干问题解答》等相关规定，及时对承诺进行变更并经股东
大会表决通过。黄金集团未按承诺履行的主要原因，系其在境内持有黄金矿权资
产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿
权转采和土地、房产权属瑕疵等问题导致。其中，对于地方政府规划涉及的矿权
整合、探矿权转采和土地、房产等权属瑕疵的资产，若注入上市公司，除不符合
注入上市公司相关规定和监管要求外，还会存在相关资产权属不完整，注入上市
公司将致其资产损失，损害上市公司和中小股东利益；若对外出售，由于探矿权
储量未探明、盈利前景不明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房产权属瑕疵等，
不能对资产进行完整的评估，无法完全体现该部分资产价值，对外出售有损国有
资产，不能满足国有资本保值增值的基本要求。另，黄金矿权资产作为全球战略
性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，一旦丧失控制无法再次获取。根
据黄金集团所作出的承诺，除将其在境内持有的黄金矿权资产的公司或其母公司
股权委托给发行人管理外，在上市公司认为需要并符合相关规定及监管要求时注
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入上市公司，有利于减少矿权资产因缺失或不规范管理致使产生社会公共损害，
也有利于上市公司资源培育、孵化和可持续发展，保护上市公司及中小股东利益。
②根据《上市公司监管指引第 4 号》《再融资业务若干问题解答》进行整改
情况
2022 年 11 月 10 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿
业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，审议议案时关联董事回
避了表决；上市公司独立董事对此发表了独立意见。2022 年 11 月 25 日，发行
人召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过前述议案，关联股东回避表决，中
小股东进行单独计票。黄金集团及/或有色集团对其未按时履行并及时对 2016 年
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易时所作避免同业竞争承诺进行了
变更。黄金集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限
公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山
东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海
南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招
远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合
上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公
司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公
司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
115
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄
金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金
可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使
本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东
黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不
从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间
接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
116
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本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的
控股股东期间持续有效。”有色集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”） 通过发行股份
购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制
的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类
似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、
海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司
持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
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3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟
从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成
的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司将
不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业
务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及
本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金
的业务经营构成直接或间接的竞争。
4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司
控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄
金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
黄金集团及有色集团存在未按承诺履行持有黄金矿权资产，未按承诺对外出
售、注入上市公司；履行期限届满，不能履行未按规定进行变更，存在违反《上
市公司监管指引第 4 号》《再融资若干业务问题解答》的规定的情形；黄金集团
及有色集团根据《上市公司监管指引第 4 号》《再融资若干业务问题解答》的规
定，对承诺进行规范变更。进一步落实变更后的承诺，明确、具体、可执行，承
诺不存在根据当时情况判断明显不能实现的事项，符合届时有效前述二项规定。
3、不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（2）和（7）项规定的
情形
2023 年 2 月，中国证监会发布《上市公司证券发行注册管理办法》，其第
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
11 条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。”
黄金集团及其控制的企业在中国境内持有前述黄金矿权资产，未按 2016 年
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的承诺进行履行，与发行人存在一
定同业竞争，其主要原因为黄金集团及其控制企业持有黄金矿权资产存在探矿权
储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、
房产权属瑕疵等问题，为确保国有资产保值增值及上市公司的资产完整不存在权
属瑕疵，未对外出售或注入上市公司。对于探矿权储量未探明、盈利前景不明、
探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题的资产注入上市公司，不仅不符合相关
监管要求，还会因探矿权储量未探明、盈利前景不明、资产权属不完整，致上市
公司损失，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对外出售，前述资产会因探
矿权储量未探明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房产权属瑕疵等问题，不能
完整的进行评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，不能满足国有资本保值
增值的基本要求。
黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，
黄金集团作为上市公司的控股股东持有前述黄金矿产资源，并将相关持有矿权公
司或其母公司的股权委托给发行人进行规范管理，在符合相关法律法规和监管要
求且上市公司认为需要时，无条件配合注入上市公司，不仅有利于减少矿产资产
因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上市公司资源培育、孵化和可
持续发展，保护上市公司及广大中小股东利益。黄金集团未按承诺履行，与发行
人存在的前述一定同业竞争，不存在控股股东严重损害上市公司利益或投资者合
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法权益的其他情形，也不存严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
黄金集团存在未按承诺履行，违反 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨
关联交易避免同业竞争承诺所作的避免同业竞争承诺，黄金集团及有色集团已按
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问
题解答》的要求进行规范，进一步落实变更了承诺，该避免同业竞争的承诺经
2022 年 11 月 10 日发行人董事会、监事会审议通过，并于 2022 年 11 月 25 日提
交股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了独立
意见，中小股东分别进行投票并及时披露。黄金集团对未按承诺履行的情形进行
规范，不存在控股股东严重损害上市公司利益或投资者合法权益的其他情形，也
不存在，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，泰和泰认为：1、黄金集团及其控制企业在中国境内持有的黄金矿权
资产或实质开展黄金开采和选冶业务与发行人存在一定同业竞争，黄金集团及其
控制企业已将前述存在一定同业竞争公司或其母公司的股权委托发行人进行管
理，本次募投项目实施后视为未新增同业竞争；
2、黄金集团及有色集团所作出相关避免同业竞争的承诺，符合当时有效的
《上市公司监管指引第 4 号》《再融资业务若干问题解答》的相关规定；黄金集
团及有色集团未按承诺履行，将存在一定同业竞争的黄金矿权资产出售、注入上
市公司，且承诺履行期限届满不能履行时，未及时按《上市公司监管指引第 4
号》《再融资业务若干问题解答》的规定对承诺进行变更；针对前述不规范的情
形，黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对相关承诺进行规范变更，并依
法召开股东大会进行审议，规范变更后的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的规定；黄金集团及
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其所控制的企业持有的黄金矿权资产，虽然因探矿权储量未探明、盈利前景不明、
地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按
承诺及时出售、注入上市公司，但其将持矿权资产公司或其母公司股权委托给发
行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先注入上市公司，
有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害和上市公司可持续
发展，规范后的承诺已生效，不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第
（2）项、第（7）项规定的上市公司的权益被控股股东严重损害且尚未消除以及
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；同时，不存在《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条第（5）项、第（6）项，因黄金集团未履行承
诺、与发行人存在一定同业竞争严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，也不存严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、《反馈意见》第 3 题
根据申报材料，发行人存在多起因安全生产方面存在违法违规行为而受到行
政处罚的情形。请申请人说明：（1）报告期内受到的金额在 1 万元及以上的行
政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定……。请保荐机构及律师发表
核查意见。
回复：
《上市公司证券发行管理办法》因中国证监会发布《上市公司证券发行注册
管理办法》而被废止，现结合《注册管理办法》的相关规定对上述问题更新回复
如下。
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
（一）报告期内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政
处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，报告期内，发行人及其子公司受到的金
额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、整改完成情况，
以及不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为的具体情
况及其理由如下：
不属于严重损害
是否已 投资者合法权益
序 被处罚
处罚机关 处罚具体事由 处罚内容 完成整 或社会公共利益
号 主体
改 的重大违法行为
的理由
未发生安全责任
事故且已经整改
部分凭证不属于 完毕，主管部门证
山东黄 招远市应 罚款 已完成
1 安全费用应使用 明该违法行为不
金 急管理局 29,000.00 元 整改
范围 属于严重损害社
会公共利益的情
形。
未健全特种作业
人员档案、事故隐
患排查治理制度
中缺少资金使用
专项制度、未按照
《山东省重大生
产安全事故隐患
排查治理办法》建
立重大事故隐患 未发生安全责任
评估、报告和监控 事故且已经整改
山东黄 合并处以警
烟台市应 制度、未落实应急 已完成 完毕，不属于严重
2 金新城 告并罚款
急管理局 预案规定的应急 整改 损害投资者合法
分公司 49,000.00 元
物资及装备（医用 权益和社会公共
箱、矿灯、隔绝式 利益的情形。
正压氧呼吸机实
际配备数量少于
《山东黄金矿业
股份有限公司新
城金矿生产安全
事故应急预案》中
应急物资装备清
单中的数量）、井
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
下盲竖井罐笼提
升系统井架过卷
段内未设置罐笼
防坠装置
视频监控系统的
未发生安全责任
使用不符合行业
事故且已经整改
标准、未将外包工 合并处以警
莱州市应 已完成 完毕，不属于严重
3 程施工单位完全 告并罚款
急管理局 整改 损害投资者合法
纳入本单位的安 28,000.00 元
权益和社会公共
全管理体系实行
利益的情形。
统一管理
矿深部金属矿建
未发生安全责任
井与提升关键技
事故，主管部门证
术研发及示范工 处以罚款
莱州市应 已完成 明已完成整改、该
4 程项目（腾家副 1,000,000.00
急管理局 整改 违法行为不属于
井、滕家回风井和 元
严重损害社会公
王家回风井）没有
共利益的情形。
安全设施设计
未发生安全责任
事故且已经整改
二名矿山企业领 处以警告并
青岛市应 已完成 完毕，不属于严重
5 导未按规定带班 处罚款
急管理局 整改 损害投资者合法
下井 30,000.00 元
权益和社会公共
利益的情形。
-450 米水平采场
莱西公 的部分区域支护
司 方式与《安全设施 未发生安全责任
设计》不符、库区 事故且已经整改
莱西市应 内山坡有挖掘痕 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
6
急管理局 迹、堆积坝上升速 50,000.00 元 整改 损害投资者合法
度过快等 3 项隐患 权益和社会公共
并未按规定向莱 利益的情形。
西市应急局报告
排查治理情况
未发生安全责任
未经技术认证和 事故且已经整改
沂南县应 安全监督管理部 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
7
急管理局 门批准改变坝体 30,000.00 元 整改 损害投资者合法
最终堆积标高 权益和社会公共
利益的情形。
未发生安全责任
沂南金 金场尾矿库 2019 事故且已经整改
处以警告并
矿 沂南县应 年度未按照规定 已完成 完毕，不属于严重
8 处罚款
急管理局 进行应急预案演 整改 损害投资者合法
29,000.00 元
练 权益和社会公共
利益的情形。
未经批准擅自于 处以将非法 未发生安全责任
沂南县综
2014 年 2 月、2016 占用的 已完成 事故和环境污染
9 合行政执
年 12 月、2018 年 87674 平方 整改 事故，主管部门证
法局
8 月、2019 年 8 月 米土地退还 明已完成整改、该
123
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
非法占用铜井镇 给铜井镇平 违法行为不属于
平安村和铜井镇 安村和铜井 严重损害社会公
铜井街村集体土 镇铜井街村 共利益的情形。
地 87674 平方米建 村集体、限
设沂南金矿铜井 15 日内自行
矿区尾砂库 拆除非法占
用的土地上
的新建的建
筑物和其他
设施、恢复
土地原状并
处以罚款
2,191,850.00
元
处以将非法
占用的土地
退还给界湖
街道夏庄社
未经批准擅自于
区集体、限 未发生安全责任
2005 年 5 月、2008
15 日内自行 事故和环境污染
年 3 月、2010 年 3
沂南县综 拆除非法占 事故，主管部门证
月非法占用界湖 已完成
10 合行政执 用的土地上 明已完成整改、该
街道夏庄社区集 整改
法局 的新建的建 违法行为不属于
体土地建设沂南
筑物和其他 严重损害社会公
金矿金场分矿尾
设施、恢复 共利益的情形。
砂库
土地原状并
罚款
1,385,670.00
元
金龙主井负 35 米
爆破器材临时发
放站存有炸药 6 公
斤、雷 334 枚，民
爆器材从运输车 未发生安全责任
处以责令限
到井口处没有视 事故且已经整改
临沂市沂 期改正并处
频录像、录像时间 已完成 完毕，不属于严重
11 南县公安 罚款
保存不足 30 日、 整改 损害投资者合法
局 100,000.00
升检查没有录像、 权益和社会公共
元
没有废旧民用爆 利益的情形。
炸物品检查记录、
民爆器材从发放
点到作业面没有
全程录像等
未发生环境污染
事故且已经整改
烟台市生 玲珑尾矿库部分 处以罚款
玲珑公 已完成 完毕，不属于严重
12 态环境局 库面未采取有效 100,000.00
司 整改 损害投资者合法
招远分局 的防扬尘措施 元
权益和社会公共
利益的情形。
124
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
未发生安全责任
事故且已经整改
招远市消 管理的发行人东
处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
13 防救援大 风矿区消防设施
50,000.00 元 整改 损害投资者合法
队 未保持完好有效
权益和社会公共
利益的情形。
未发生安全责任
事故且已经整改
显示的井下人员
招远市应 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
14 人数与人脸识别
急管理局 20,000.00 元 整改 损害投资者合法
系统人数不对应
权益和社会公共
利益的情形。
-270m 中段 1415
矿房通风人行天
未发生安全责任
井未设置安全警
事故且已经整改
示标志，-510m 中
招远市应 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
15 段人行天井未设
急管理局 20,000.00 元 整改 损害投资者合法
玲珑公 置安全警示标志，
权益和社会公共
司灵山 -870m 中段临时
利益的情形。
分矿 水仓未设置警示
标志
未严格按照编制
的灵山分矿选厂
尾矿库作业计划 未发生安全责任
生产运行；王志 事故且已经整改
烟台市应 广、王浩然、贾强 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
16
急管理局 等 3 名从业人员安 30,000.00 元 整改 损害投资者合法
全培训的时间少 权益和社会公共
于《生产经营单位 利益的情形。
安全培训规定》的
规定
尾矿库尾砂堆放 未发生安全责任
处以暂扣安
高度超过设计高 事故且已经整改
全生产许可
南平市应 度以及未按规定 已完成 完毕，不属于严重
17 证、警告并
急管理局 对尾矿库进行闭 整改 损害投资者合法
罚款
库前的安全现状 权益和社会公共
30,000.00 元
评价和闭库设计 利益的情形。
未发生环境污染
处以罚款
事故且已经整改
60,000.00 元
南平市生 违规处置固体废 已完成 完毕，不属于严重
18 福建源 并责令改正
态环境局 物 整改 损害投资者合法
鑫 环境违法行
权益和社会公共
为
利益的情形。
未发生责任事故，
项目部安排一员 主管部门证明已
处以罚款
工未经岗前职业 经整改完毕，不存
政和县卫 50,000.00 元 已完成
19 健康体检从事接 在严重损害职业
生健康局 并责令立即 整改
触职业病危害作 健康的违法行为，
整改
业 不属于严重损害
投资者合法权益
125
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
和社会公共利益
的情形。
未发生安全责任
事故和环境污染
国家税务
事故，且已经整改
总局威海 2016 年-2018 年存 处以罚款 已完成
20 完毕，不属于严重
市税务局 在偷税行为 56,584.03 元 整改
损害投资者合法
稽查局
权益和社会公共
利益的情形。
未发生安全责任
分别处以警
未按规定带班下 事故且已经整改
金洲矿 告并处罚款
威海市应 井、领导带班下井 已完成 完毕，不属于严重
21 业 30,000 元、
急管理局 登记档案弄虚作 整改 损害投资者合法
警告并罚款
假 权益和社会公共
10,000 元
利益的情形。
未发生安全责任
未按规定对安全
事故且已经整改
设备进行定期检
乳山市应 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
22 测或者检查，未采
急管理局 69,000.00 元 整改 损害投资者合法
取措施消除事故
权益和社会公共
隐患
利益的情形。
未发生环境污染
事故且已经整改
青岛市生 新建尾矿库未依 处以罚款
已完成 完毕，不属于严重
23 态环境局 法报批环境影响 194,000.00
整改 损害投资者合法
平度分局 评价文件 元
权益和社会公共
利益的情形。
未发生安全责任
事故且已经整改
青岛市应 矿山企业领导未 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
24
急管理局 按规定带班下井 30,000.00 元 整改 损害投资者合法
权益和社会公共
利益的情形。
鑫汇公 探矿巷压入式局
司 扇风筒口与工作 分别处以罚 未发生安全责任
面距离超过 10m、 款 10,000.00 事故且已经整改
平度市应 致罐笼内阳车器 元、 已完成 完毕，不属于严重
25
急管理局 无法正常运转及 40,000.00 整改 损害投资者合法
尾矿库沟内淤堵、 元、 权益和社会公共
应急预案未按规 20,000.00 元 利益的情形。
定及时修订
应急救援技术服 未发生安全责任
务单位发生变化、 事故且已经整改
平度市应 兼职救护队成员 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
26
急管理局 变更后，未及时对 25,000.00 元 整改 损害投资者合法
应急预案进行修 权益和社会公共
订并存档 利益的情形。
莱州公 未按规定对从业 合并处以罚 未发生安全责任
莱州市应 已完成
27 司三山 人员进行安全生 款 47,000.00 事故且已经整改
急管理局 整改
岛分公 产教育和培训、未 元 完毕，不属于严重
126
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
司 如实记录安全生 损害投资者合法
产教育和培训情 权益和社会公共
况、对地下矿山生 利益的情形。
产系统部分作业
进行分项发包且
未建立健全外包
工程安全生产考
核机制
未发生安全责任
事故和环境污染
-435 维修硐室李 事故且已经整改
莱州市应 明国（加油车司 处以罚款 已完成 完毕，主管部门证
28
急管理局 机）未带定位卡、 20,000.00 元 整改 明该违法行为不
自救器下井 属于严重损害社
会公共利益的情
形。
未按规定提取和
使用安全生产费
用、未按《山东省 未发生安全责任
重大生产安全事 事故且已经整改
合并处以警
烟台市应 故隐患排查治理 已完成 完毕，不属于严重
29 告及罚款
急管理局 办法》制定重大事 整改 损害投资者合法
63,000.00 元
故隐患排查、评 权益和社会公共
估、报告、监控和 利益的情形。
治理制度（缺少评
估、报告）
未发生安全责任
事故且已经整改
处以警告并
烟台市应 矿山企业领导未 已完成 完毕，不属于严重
30 罚款 30，
急管理局 按规定带班下井 整改 损害投资者合法
000.00 元
权益和社会公共
利益的情形。
未发生安全责任
事故且已经整改
寺庄矿区副矿长 处以警告并
莱州市应 已完成 完毕，不属于严重
31 未按规定带班下 罚款
急管理局 整改 损害投资者合法
井、提前升井 30,000.00 元
权益和社会公共
莱州公
利益的情形。
司焦家
未发生安全责任
分公司
莱州市应 安全设备的安装、 事故，该违法行为
处以罚款 正在整
32 急管理局 使用不符合国家 不属于严重损害
20,000.00 元 改中
标准 社会公共利益的
情形。
未按照规定使用
未发生安全责任
安全生产费用
事故且已经整改
（2022 年 6 月 8
莱州市应 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
33 日《扩界扩能项目
急管理局 30,000.00 元 整改 损害投资者合法
职业病危害技术
权益和社会公共
服务 AQ**22（合
利益的情形。
编：06**03-03 山
127
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
东鼎安检测技术
有限公司）》，使
用安全生产费用
111698.11 元，属
超范围列支）
①焦家矿区有工
人未随身携带定
位卡入井、望儿山
矿区井下有工人
未随身携带定位
卡，即安全设备的
未发生安全责任
使用不符合国家
事故且已经整改
标准，②望儿山矿
莱州市应 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
34 区-550m 水平二
急管理局 30,000.00 元 整改 损害投资者合法
分巷采用木支护，
权益和社会公共
即使用应当淘汰
利益的情形。
的危及生产安全
的设备，③寺庄矿
区副井提升机闸
瓦间隙过大，即未
对安全设备进行
经常性维护、保养
未发生安全责任
2020 年 7 月 21 日 事故且已经整改
莱州市应 起至 2021 年 3 月 处以罚款 已完成 完毕，不属于严重
35
急管理局 10 日未开展事故 19,000.00 元 整改 损害投资者合法
应急预案演练 权益和社会公共
利益的情形。
红布矿区 2020 年
未按规定对 4 套避
未发生安全责任
雷设施进行定期
事故且已经整改
检测、未将温州二 合并处以警
莱州市应 已完成 完毕，不属于严重
36 井建设有限公司 告及罚款
急管理局 整改 损害投资者合法
驻红布矿区项目 48,000.00 元
权益和社会公共
部完全纳入本单
利益的情形。
天承矿 位的安全管理体
业 系实行统一管理
马塘矿区 2020 年
未按规定对 3 套避
未发生安全责任
雷设施进行定期
事故且已经整改
检测、未将温州二 合并处以警
莱州市应 已完成 完毕，不属于严重
37 井建设有限公司 告及罚款
急管理局 整改 损害投资者合法
驻马塘矿区项目 48,000.00 元
权益和社会公共
部完全纳入本单
利益的情形。
位的安全管理体
系实行统一管理
处以限期办 未发生安全责任
未按规定变更马
山东省应 理变更手续 已完成 事故且已经整改
38 塘矿区安全生产
急管理厅 并罚款 整改 完毕，不属于严重
许可证的负责人
25,000.00 元 损害投资者合法
128
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
权益和社会公共
利益的情形。
未发生安全责任
事故和环境污染
处以警告并
平邑县综 无法提供合法有 事故且已经整改
罚款 已完成
39 合行政执 效的审批手续、涉 完毕，不属于严重
100,000.00 整改
法局 嫌非法探矿 损害投资者合法
元
权益和社会公共
利益的情形。
归来庄
处以责令将 未发生安全责任
公司
非法占用的 事故和环境污染
未经批准擅自于
土地退还给 事故且已经整改
平邑县综 2020 年 10 月开始
平邑县地方 已完成 完毕，主管部门证
40 合行政执 在平邑县地方镇
镇归来庄村 整改 明该违法行为不
法局 归来庄村占地建
村民委员会 属于严重损害社
设防尘棚
并罚款 会公共利益的情
62,531.60 元 形。
未发生安全责任
事故和环境污染
蓬莱市交
事故且已经整改
通运输执 处以停业整 已完成
41 违法超限运输 完毕，不属于严重
法监察大 顿 整改
损害投资者合法
队
权益和社会公共
利益的情形。
因 1.侯格庄分矿
蓬莱矿
多绳摩擦提升机
业 未发生安全责任
未设尾绳工作不
事故和环境污染
正常联锁；2.侯格
烟台市蓬 事故且已经整改
庄分矿备用电源 处以罚款 已完成
42 莱区应急 完毕，不属于严重
柴油发电机未接 30,000.00 元 整改
管理局 损害投资者合法
入侯格庄分矿地
权益和社会公共
面变电所，造成人
利益的情形。
员提升系统单电
源供电
处以退还非 未发生安全责任
法占用的草 事故和环境污染
地、没收在 事故且已经整改
未经批准于 2015 非法占用土 完毕，主管部门证
伊宁县自 已完成
43 年 6 月擅自占用草 地上新建的 明自山东黄金入
然资源局 整改
地新建堆浸场 堆浸场并罚 住新疆金川矿业
款 后不存在严重损
新疆金 2,136,665.00 害社会公共利益
川矿业 元 的情形。
处以责令退 未发生安全责任
回本矿区范 事故和环境污染
2017 年至 2020 年
围内开采、 事故，主管部门证
伊宁县自 期间擅自超越批 正在
44 没收违法所 明自山东黄金入
然资源局 准的矿区范围越 整改中
得 住新疆金川矿业
界采矿
13,732,880.0 后不存在严重损
0 元并处以 害社会公共利益
129
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
违法所得 的情形。
10%（即
1,373,288.00
元）的罚款
未发生环境污染
事故且已经整改
完毕，主管部门证
配套环境保护设 处以罚款 明自山东黄金入
伊犁州生 已完成
45 施未经验收擅自 233,600.00 住新疆金川矿业
态环境局 整改
投入生产或使用 元 后不存在严重损
害投资者合法权
益和社会公共利
益的情形。
未发生安全责任
事故和环境污染
事故且已经整改
处以罚款
西和中 西和县应 小东沟尾矿库存 已完成 完毕，主管部门证
46 310,000.00
宝 急管理局 在未批先建情形 整改 明该违法行为不
元
属于严重损害社
会公共利益的情
形。
综上，根据相关处罚依据及有权机关出具的证明，发行人及其子公司受到的
上述 46 项行政处罚事项，除 2 项正在整改外，其余已经整改完毕，未发生安全
责任事故和环境污染事故，不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，也不存在欺诈
发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
行为，不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
三、《反馈意见》第 4 题
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出具
专项核查报告：……（10）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚
的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
130
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
《上市公司证券发行管理办法》因中国证监会发布《上市公司证券发行注册
管理办法》而被废止，现结合《注册管理办法》的相关规定对上述问题更新回复
如下。
（十）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的重大违法行为
经核查，报告期内，发行人及其子公司受到环保领域的行政处罚情况共计 4
项，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的重大违法行为及其理由
如下：
序 被处罚 不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共
处罚机关 处罚具体事由
号 主体 利益的重大违法行为的理由
未发生环境污染事故且已经整改完毕，不存在
玲珑尾矿库部
烟台市生 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
玲珑公 分库面未采取
1 态环境局 公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严
司 有效的防扬尘
招远分局 重行政处罚的行为，不属于导致严重环境污染，
措施
严重损害社会公共利益的违法行为。
未发生环境污染事故且已经整改完毕，不存在
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
福建源 南平市生 违规处置固体
2 公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严
鑫 态环境局 废物
重行政处罚的行为，不属于导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
未发生环境污染事故且已经整改完毕，不存在
青岛市生 新建尾矿库未 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
鑫汇公
3 态环境局 依法报批环境 公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严
司
平度分局 影响评价文件 重行政处罚的行为，不属于导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
未发生环境污染事故且已经整改完毕，不存在
配套环境保护
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
新疆金 伊犁州生 设施未经验收
4 公众健康安全等领域受到刑事处罚或者情节严
川矿业 态环境局 擅自投入生产
重行政处罚的行为，不属于导致严重环境污染，
或使用
严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，根据相关处罚依据及有权机关出具的证明，发行人及其子公司受到的
上述 4 项环保领域行政处罚事项，未发生环境污染事故且已经整改完毕，不存在
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域受到刑事处罚
131
关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
或者情节严重行政处罚的行为，不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的重大违法行为。
除上述更新事项外，本所律师对《反馈意见》的回复无其他更新事项。
第四部分 结 尾
一、补充法律意见书出具及签字盖章
本补充法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为费东律师、周勇律
师、刘伦欢律师。
二、补充法律意见书的正本、副本份数
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签章页）
132