山东黄金矿业股份有限公司
与
中银国际证券股份有限公司
关于
向特定对象发行 A 股股票
审核问询函的回复
保荐机构：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 号
二零二三年四月
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
山东黄金矿业股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕154 号《关
于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以
下简称“审核问询函”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证
券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东
黄金”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，会同发行
人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”、“发行人律师”）和申报
会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会
计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐
项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份
有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查
报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查
报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
审核问询函所列问题 字体：黑体，字号：小四
对审核问询函所列问题的回复 字体：宋体，字号：小四
7-1-1
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
目 录
1.关于融资必要性 ........................................................................................................ 3
2.关于同业竞争 .......................................................................................................... 20
3. 关于本次募投项目及主营业务 ............................................................................ 28
7-1-2
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
1.关于融资必要性
根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总
额为不超过 990,000 万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程 738,286.69 万元，偿还银行贷款 251,713.31 万元。2）截至 2022
年 9 月末，公司货币资金为 539,524.52 万元，已投资及拟投资的财务性投资金额
为 801,355.52 万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司 30%股权。3）截至 2022
年 9 月末，公司短期借款为 705,084.32 万元、长期借款为 1,223,227.32 万元。
请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司
主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中
扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金
额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷
款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序
及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情
形；（3）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结
合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财
务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除
截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：
7-1-3
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单位：万元
其中：低风
其中：产业 其中：财务性投
项目 账面余额 险金融产 其中：其他
投资 资
品
交易性金融资产 295,990.41 - 1,051.70 294,938.71 -
其他应收款 269,883.19 - - 13,896.74 255,986.45
其他流动资产 106,161.16 - - - 106,161.16
长期股权投资 198,890.13 90,331.05 - 409.20 108,149.88
其他权益工具投资 790.00 - - 110.00 680.00
其他非流动金融资
516,007.40 - - 516,007.40 -
产
其他非流动资产 197,189.35 - - - 197,189.35
注：1.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括应收股利、保证金、借款及代垫款、
应收退税款等，详见以下“（三）其他应收款”；
2.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税
等，详见以下“（三）其他流动资产”；
3.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“（四）
长期股权投资”；
4.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所
等交易所会员资格所发生的投入，详见以下“（五）其他权益工具投资”；
5.本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、待抵扣进项税、工程款
等，详见如下“（七）其他非流动资产”。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2022 年末，公司交易性金融资产为 295,990.41 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当
295,990.41 -
期损益的金融资产
其中：银行理财产品 1,051.70 否
其他债务工具、权益工具
294,938.71 是
等投资
合计 295,990.41 -
1、银行理财产品
截至 2022 年末，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、净值型
银行理财产品进行现金管理的情形，具体情况如下：
单位：万元
银行
序号 产品类型 产品名称 期限 业绩比较基准 账面价值
名称
兴业 固定收益类非 兴业银行金雪 无固定 中国人民银行公
1 1,051.70
银行 保本浮动收益 球添利快线净 期限 布的同期七天通
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银行
序号 产品类型 产品名称 期限 业绩比较基准 账面价值
名称
开放式净值型 值型理财产品 知存款利率
合计 1,051.70
注：上述产品合同中未约定合同收益率，相关产品的业绩比较基准为中国人民银行公布
的同期七天通知存款利率。根据银行出具的《产品说明书》，上述产品的风险等级为 R1 级，
即基本无风险级别。
公司及其子公司利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金
管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以
提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品
均为风险较低、流动性强的银行理财产品，可随时提取使用，不属于“购买收益
波动大且风险较高的金融产品”，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中定
义的财务性投资。
2.其他债务工具、权益工具等投资
截至 2022 年末，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工具等
投资为 294,938.71 万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、
资管计划等，详情如下表：
单位：万元
是否属于财
序号 产品名称/企业名称 2022 年 12 月 31 日
务性投资
1 紫金矿业集团股份有限公司 22,204.20 是
2 北京熙信开元基金 4,832.83 是
3 东方网嵩恒股权投资 17,175.89 是
4 华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划 44,441.72 是
5 华泰-雪球产品 1,500.00 是
6 熙信永辉新三板基金 872.34 是
7 长誉私募股权投资基金 538.26 是
8 中金-雪球产品 3,380.00 是
9 珠池量化对冲多策略基金 8,858.23 是
10 财通资产-通盈 5 号资管计划 24,885.78 是
11 珠池量化稳健投资母基金 1 号 1 期 33,155.74 是
12 紫金矿业收益权互换 30,101.79 是
13 财通基金-安吉 9 号资产管理计划 2,928.92 是
14 山东钢铁股份有限公司 266.50 是
15 结构化主体 99,796.52 是
合计 294,938.71 -
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公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，
且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此
均属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2022 年末，除应收股利 8.00 万元外其他应收款账面价值为 269,875.19
万元，主要为应收货币保证金及押金、应收出口退税款、借款、备用金、水电费、
房租等，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
保证金 210,658.31 否
水电费 5,235.30 否
其中，拆出借款本息合计 13,896.74 万元属
借款及代垫款 52,631.86
于财务性投资，其余不属于财务性投资。
退税款 20,907.13 否
押金 2,442.28 否
备用金 485.13 否
房租 373.86 否
其他 3,659.45 否
减：坏账准备 26,518.14 -
合计 269,875.19 -
上表中，保证金主要包括应收货币保证金，系公司期货业务产生，以及工程
质保金等，均不属于财务性投资；水电费、退税款、押金、房租、备用金及其他
均为公司日常经营活动产生的款项，不属于财务性投资；借款及代垫款主要为代
扣代缴员工社保及公积金、应收办公楼转让款、借款等，其中拆出借款本息合计
13,896.74 万元，其中本金 11,700.00 万元、利息 2,196.74 万元，系发行人子公司
莱州鸿昇矿业投资有限公司向联营企业莱州汇金矿业投资有限公司提供借款，属
于《证券期货法律适用意见第 18 号》中认定的财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2022 年末，公司其他流动资产为 106,161.16 万元，主要为留抵增值税、
租出黄金和预交税费，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
详情如下表：
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单位：万元
是否属于财务性
项目 2022 年 12 月 31 日
投资
租出黄金 36,125.66 否
留抵进项税 47,655.85 否
预交贝拉德罗金矿股权保险费 2,375.08 否
预交所得税 10,514.56 否
待摊费用 639.49 否
预交其他税费 5,173.57 否
结构化主体其他资产 3,649.67 否
其他 27.29 否
合计 106,161.16 -
上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股
权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展
黄金租赁业务产生，系公司日常经营，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营
产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资；结构化主体其他资产系公司控制
的结构化主体所拥有的应收证券清算款、买入返售金融资产、存出保证金、应收
股利等资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品等《证券期货法律适用意
见第 18 号》认定的财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2022 年末，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务
联营企业
1 山东黄金集团财务有限公司 108,149.88 30.00% 货币金融服务
上海利得山金资产管理有限
2 409.20 40.00% 资产管理、投资管理
公司
许可项目：非煤矿山矿产资源
开采；一般项目：以自有资金
3 莱州汇金矿业投资有限公司 90,331.05 39.00%
从事投资活动；选矿；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售
合计 198,890.13 - -
1.山东黄金集团财务有限公司
公司于 2013 年 7 月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团
财务有限公司，公司持股比例为 30%，山东黄金集团持股比例为 70%。公司参
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股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。
集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定该项股权投资不属于财务性
投资。
2.上海利得山金资产管理有限公司
发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限
公司 40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营
业务不相关，因此属于财务性投资。
3.莱州汇金矿业投资有限公司
发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司
39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石
及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘
探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与
主营业务具有相关性，不属于财务性投资。
综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公司，
且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投
资；对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因
此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营
业务具有相关性，因此不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至 2022 年末，公司其他权益工具投资余额为 790.00 万元，主要为各交易
所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司的股权投资，详情如下表：
单位：万元
是否属于财务
序号 公司名称 账面金额 主营业务 投资比例
性投资
1 上海黄金交易所会员资格 490.00 不适用 不适用 否
2 上海期货交易所会员资格 100.00 不适用 不适用 否
3 大连商品交易所会员资格 50.00 不适用 不适用 否
4 郑州商品交易所会员资格 40.00 不适用 不适用 否
5 山东莱州农村商业银行股 110.00 货币金融服务 0.19226% 是
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是否属于财务
序号 公司名称 账面金额 主营业务 投资比例
性投资
份有限公司
合计 790.00 - - -
公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商
业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融
业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投
资。
（六）其他非流动金融资产
截至 2022 年末，公司其他非流动金融资产余额为 516,007.40 万元，主要包
括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元
是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 账面价值
性投资
1 财通基金安泰 3 号单一资产管理计划 6,906.62 是
2 财通基金安泰 5 号单一资产管理计划 5,146.77 是
3 淳臻山金专享 FOF1 期私募证券投资基金 1,901.31 是
东海证券海聚龙城 2 号定增分级集合资产管理
4 2,784.60 是
计划
5 东海证券股份有限公司 501,268.18 是
6 锋滔星剑 CTA 二号私募证券投资基金 924.40 是
7 固禾山金翡翠 1 号私募证券投资基金 971.90 是
8 黄金时代新动力 FOF1 号 3,458.08 是
9 黄金时代新动力 FOF2 号集合资产管理计划 580.32 是
10 金泉山金金源二号私募证券投资基金 100.01 是
11 金泉山金金源三号私募证券投资基金 99.97 是
12 金泉山金金源四号私募证券投资基金 5,999.40 是
13 金泉山金金源一号私募证券投资基金 3,000.90 是
14 鲲腾山金复合 CTA 一号私募证券投资基金 1,856.73 是
15 念觉山金优恒 19 号私募证券投资基金 2,119.00 是
16 念空水星 CTA 私募投资基金 1,923.10 是
17 念空裕泰多策略 2 号私募证券投资基金 1,371.56 是
18 山金博孚利 FOF1 号私募证券投资基金 1,914.20 是
19 山金金石 1 号私募证券投资基金 42,263.23 是
20 山金金石 2 号私募证券投资基金 100.21 是
22 山金金石 3 号私募证券投资基金 100.20 是
23 山金金石 4 号私募证券投资基金 100.07 是
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是否属于财务
序号 产品名称/企业名称 账面价值
性投资
24 山金金石 5 号私募证券投资基金 100.07 是
25 山金金石 6 号私募证券投资基金 100.07 是
山金期货-黄金时代新动力 FOF2 号集合资产管
26 2,321.35 是
理计划
27 山金期货金色时代单一资产管理计划 3,012.79 是
28 山金期货金阳 FOF1 号集合资产管理计划 143.03 是
29 山金期货金源 FOF1 号集合资产管理计划 1,015.90 是
30 山金橡杉尊享一号私募证券投资基金 2,891.89 是
31 山金星汉一号私募证券投资基金 200.16 是
32 山金一创长江金鼎 FOF1 号集合资产管理计划 4,155.54 是
33 山金崯坤二号私募证券投资基金 200.18 是
34 山金崯坤一号私募证券投资基金 200.22 是
35 山金长江金鼎 FOF2 号集合资产管理计划 1,450.79 是
36 桐昇通惠山金一号 FOF 私募证券投资基金 1,226.24 是
37 孝庸山金专享 1 号私募证券投资基金 4,079.20 是
38 星阔山金江月 1 号私募证券投资基金 2,632.42 是
39 衍复中性十三号私募证券投资基金 8,316.90 是
40 衍盛山金量化一号私募证券投资基金 1,885.00 是
41 招商资管景睿 FOF45 号单一资产管理计划 2,271.51 是
42 中建 12 期工程尾款资产支持专项计划 4,122.84 是
43 结构化主体合并抵消数 -109,209.45 -
合计 516,007.40 -
公司对以上公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，以
获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均
属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至 2022 年末，公司其他非流动资产余额为 197,189.35 万元，主要为长期
存货、预付工程款、设备款等均为企业日常业务活动中产生，详情如下表：
单位：万元
项目 2022年12月31日 是否属于财务性投资
工程款 16,609.93 否
设备款 5,424.00 否
预付土地款 4,404.66 否
待抵扣进项税 12,908.37 否
探矿权转让费 5,600.00 否
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项目 2022年12月31日 是否属于财务性投资
长期存货 141,583.01 否
土地补偿款 5,157.88 否
股权转让款 5,000.00 否
其他 501.50 否
合计 197,189.35 -
公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
综上，截至 2022 年末，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参
股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中
产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资
294,938.71 万元、拆出资金本息合计 13,896.74 万元、与主业无关的长期股权投
资 402.72 万元、投资金融企业的其他权益工具投资 110.00 万元、其他非流动金
融资产中债务及权益工具投资 516,007.40 万元，均属于财务性投资，发行人合计
持有财务性投资金额 825,355.57 万元。
同时，截至 2022 年末，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施
的财务性投资金额为 26,200.00 万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为
851,555.57 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 25.90%，未超过 30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，本次发行董事会决议
日（即 2022 年 6 月 2 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额将从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日至 2023 年 3 月 31
日，公司新增及拟新增财务性投资合计数 132,005.73 万元。
二、报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、
利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的
对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况。
1.2020-2022 年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款情况
单位：万元
其中：财务公司 其中：财务
年度 货币资金 所占比例 所占比例
活期存款 公司保证金
2020 年度 396,443.28 123,047.14 31.04% 80.60 0.02%
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其中：财务公司 其中：财务
年度 货币资金 所占比例 所占比例
活期存款 公司保证金
2021 年度 441,197.73 133,465.23 30.25% 177.05 0.04%
2022 年度 586,076.94 200,184.43 34.16% 1,127.07 0.19%
2.2020-2022 年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均贷款情况
单位：万元
长（短）期借 其中：财务公 其中：财务公司
年度 所占比例 所占比例
款 司法透贷款 流动贷款
2020 年度 767,349.05 9,274.18 1.21% 33,093.00 4.31%
2021 年度 1,066,018.54 1,046.58 0.10% 57,420.55 5.39%
2022 年度 1,779,607.07 9,776.44 0.55% 54,629.15 3.07%
3.存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因
（1）为保障公司的资金流动性及收益性，其所属子企业在财务公司每日活
期账户资金余额超过 50 万元部分可享受协定存款利率，不足 50 万元按活期利率
计息。成员企业开通协定存款产品时，给予相应高利率水平。
报告期内，公司在山东黄金集团财务有限公司开展的存款业务利率情况如
下:
市场询价 财务公司
产品种类 存款金额 央行基准利率
利率 实际利率
活期账户每日活存活用，因享受协定存款产
活期存款 0.35% 0.35% 0.42%
品，活期账户每日最多 50 万元按活期计息
每日活期账户超过 50 万元存款余额享受协定 未享受银行
协定存款 1.15% 1.38%
存款利率 此类产品
（2）贷款利率比较
公司在财务公司贷款利率与在其他金融机构贷款的对比情况见关于《非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复》问题七之答复。
根据双方签署的《金融服务协议》：财务公司确定的贷款利率在符合一般商
业条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于股份公司成员在其他国内金融机构
取得的同类同期贷款利率，且无需股份公司成员提供任何股份公司及其附属公司
的资产作为抵押。
综上所述，公司在财务公司存、贷款利率与在其他金融机构存、贷款的利率
不存在明显差异。
4.报告期各期末，公司存放于山东黄金集团财务有限公司款项受限情况
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单位：元
占当期受限资金
日期 受限原因 受限金额 明细科目
比例
2020-12-31 银行承兑汇票保证金 806,000.00 0.17% 其他货币资金
2021-12-31 银行承兑汇票保证金 9,069,746.05 1.88% 其他货币资金
2022-12-31 银行承兑汇票保证金 7,157,738.95 0.38% 其他货币资金
三、公司履行的决策程序及信息披露情况， 控股股东是否存在通过财务公
司非经营性占用公司资金的情形
公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有
限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了 2020 年-2022 年山金财务公
司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该
议案已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
公司第六届董事会第二十次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限
公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了 2022 年-2024 年山金财务公司
为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议
案已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企
业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、
贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财
务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同
时，公司持有山金财务公司 30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中
获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了公司 2020 年度、2021 年
度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天圆全专字审
[2021]000343 号、天圆全专字审[2022]000614 号）、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了 2022 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项审计报告》（XYZH/2023JNAA5F0025）。同时，公司独立董事分别对
各年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，认为
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山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
山东黄金及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，
结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、
财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
1.公司货币资金余额及借款余额较高的原因
报告期内，公司货币资金及银行借款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
短期借款 661,423.10 578,369.91 786,572.08
一年内到期的长期借款 43,380.00 47,200.00 34,750.00
长期借款 1,354,830.50 533,963.59 67,750.00
银行借款合计 2,059,633.60 1,159,533.50 889,072.08
货币资金 963,430.75 500,771.71 346,010.75
注：上述银行借款包括从集团财务公司借款，下同。
上表可见，报告期各期末货币资金及银行借款均保持较高的余额，具体原因
如下：
（1）日常生产经营资金需求量较大
公司所处的黄金采选、冶炼业属于典型的资金密集型行业，公司作为经营规
模行业领先的大型矿采、冶炼企业，旗下经营分支机构众多，需要储备较多的货
币资金以满足日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司购买商品、接受劳
务支付的现金如下：
单位:万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品接受劳务支付的现金 4,757,019.08 3,358,903.56 5,263,679.73
支付给职工以及为职工支付的现金 366,612.99 363,443.36 288,809.83
合计 5,123,632.07 3,722,346.92 5,552,489.56
（2）各类保证金等其他货币资金占比较高
报告期内各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 39.34 34.17 48.78
银行存款 642,450.56 289,678.66 218,531.43
其他货币资金 320,940.86 211,058.88 127,430.54
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山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
合计 963,430.76 500,771.71 346,010.75
其他货币资金占比 33.31% 42.15% 36.83%
报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为 127,430.54 万元、
211,058.88 万元、320,940.86 万元，占比分别为 36.83%、42.15%、33.31%，主要
系公司经营规模较大需要储备大量的流动资金以备经营支出，同时公司持续开展
的矿山建设开发、金矿资源整合致资金需求量进一步加大，自身经营积累难以满
足经营发展资金需求，需要通过开具银行承兑汇票等方式多渠道筹措经营资金，
因此形成大量的票据保证金。同时，公司境内矿山金矿开采业务产生了大量土地
复垦保证金，较高的保证金导致货币资金的可支配度及流动性受到较大限制。
（3）多项大型矿山建设项目持续推进产生大量的融资需求
报告期内，围绕打造山东黄金世界级黄金生产基地的战略目标和推进产能持
续提升的经营目标，公司积极推进三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工
程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程等一系列大型矿山
建设项目的持续开展，公司经营积累产生的资金盈余难以满足该等建设项目的投
入需求，必须通过银行借款等举债融资方式筹措资金。
报告期内，公司构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金与经营
活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其
421,414.90 355,590.26 487,978.89
他长期资产支付的现金
经营活动产生的现金流量净额 297,177.54 182,224.27 591,838.74
（4）公司资源整合战略的深入实施进一步加大了资金需求量
报告期内，公司秉持“资源为先”的经营理念，持续加大金矿资源储备投入，
积极推进优质矿山资源的并购整合以进一步提升资源储备、优化资源布局。近年
来，公司相继完成了收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权、收购山东天承
矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金 100%股权、莱州鸿昇矿业 45%股权
以及收购金控资本 100%股权等一系列围绕加大资源储备、扩大经营布局的收购
项目，以上收购已支付对价合计达 94.04 亿元。该等收购行为的实施进一步加大
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了资金需求量，直接或间接产生大量的银行借款。
综上，资金密集的行业特性、规模化经营的业务特征及保证金量较高的经营
需求，决定了公司需维持较大的货币资金规模；以提升产能为目标的大型矿山建
设项目的持续推进以及以全面提升资源储备、优化资源布局为目标的金矿资源并
购整合的不断开展，致使公司依赖自身经营积累难以满足经营、发展所需资金，
必须依托银行借款等方式广泛筹措资金。因此，报告期内各期末，公司在保持大
量货币资金的同时维持大量对外债务具有合理性及必要性。
2. 结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币
资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
截至 2022 年末，公司货币资金余额 963,430.75 万元，持有的财务性投资余
额为 825,355.57 万元，合计为 1,788,786.32 万元，但从资金需求量看，仍存在较
大的资金缺口。
（1）在建工程项目及资源整合资金需求
目前已开工建设的多个矿山开发建设类项目预算金额高、建设资金需求量大、
建设周期长，以三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风
矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程、Namdini Project Predevelopment 等四个
大型项目为例，其项目预算额、期末累计投入额、尚需投入金额如下：
单位：万元
工程进度 已累计投入
项目名称 预算金额 尚需投入金额
（%） 金额
三山岛金矿矿产资源开发利 1,205,212.00 2.92% 2,421.32 1,202,790.68
用（扩界扩能）工程
玲珑金矿东风矿区扩能扩界 122,732.79 53.00% 42,783.54 79,949.25
工程
新城金矿采选扩建工程 378,397.14 33.15% 64,225.45 314,171.69
NamdiniProject redevelopment 336,000.00 24.00% 29,770.72 306,229.28
合计 2,042,341.93 - 139,201.03 1,903,140.90
同时，基于打造世界黄金生产基地的战略考量，未来公司仍将持续加大资源
储备力度，在金矿资源整合、优化产业布局上仍将产生大量的资金投入。其中，
公司收购银泰黄金 20.93%的股份并取得其控股权的重大资产收购项目已签署协
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议并通过国资管理部门审批，该项交易标的额达 127.60 亿元。
（2）发行人债务偿还资金需求
截至 2022 年末，发行人短期借款（含一年内到期的长期借款）、长期借款余
额合计达 2,059,633.60 万元，公司将持续存在偿债资金需求。报告期内，公司经
营活动产生的现金净流量与偿还借款支付的现金对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
偿还借款支付的现金 1,731,332.63 1,200,898.61 1,301,330.85
经营活动产生的现金流量净额 297,177.54 182,224.27 591,838.74
上表可见，报告期内，在不考虑外部融资情况下，公司经营活动产生的现金
流量净额难以覆盖偿还借款资金支出。
（3）资产负债率及财务费用双高，借款融资空间有限
报告期内，由于公司主要通过债务融资渠道筹措资金，导致资产负债率持续
上升，且维持在较高水平，报告期各期末，公司资产负债率分别为 49.00%、59.41%
和 59.55%。同时，大量债务融资导致公司财务费用支出持续较高、经营收益能
力持续承压。
报告期内，公司发生的财务费用及经营活动现金流量金额对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
财务费用（万元） 104,710.61 71,076.06 87,657.62
其中：利息支出 105,099.97 73,178.20 81,625.30
经营活动产生的现金净
297,177.54 182,224.27 591,838.74
流量
综上，公司在大型矿山项目建设及资源整合资金投入以及偿债资金需求量较
大，经营活动产生的现金净流量难以解决前述资金缺口，且公司资产负债率较高、
利息支出额大的状况下，举债融资空间有限，需要以股权融资方式拓展融资渠道，
在解决经营、发展所需资金的基础上，优化资本结构、降低财务风险、提升经营
收益能力。公司在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要
性、合理性。
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五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
1.查阅了中国证监会及上海证券交易所对财务性投资及类金融业务的相关
规定；
2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断
是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外
投资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资
料对公司财务性投资情况进行核查；
4.通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本
情况；
5.通过查阅相关文件、沟通交流等方式向公司了解对外投资背景目的、持有
计划和后续投资计划等情况；
6.了解了报告期内发行人在山东黄金集团财务有限公司存款及贷款的情况、
抽取了关联方资金拆借签署的相关协议、查阅了发行人关联方资金拆借相关决策
程序；
7.查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，同时核查了报告期
内各月度财务报表及与关联方发生的存款、贷款情况，包括不限于银行存款明细
账、借款合同、期末函证信息等文件；
8.查阅了报告期内与关联方发生的存款协议相关文件，同时与中国人民银行
发布的存款基准利率进行对比；抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，同时参
照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行对比，核查上述
关联交易定价公允性；
9.查阅了发行人与关联方资金拆借相关的董事会、 股东大会决议和相关公
告等文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
10.对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金
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情况的函证程序进行核查，并获取重要银行账户的对账单及受限资金明细表；
11. 获取了重大在建工程项目的可行性研究报告、立项文件、审批文件、施
工进度表等文件；对公司管理层进行访谈，了解工程进度情况、后需建设计划等；
12. 了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同及报告期末与
借款相关的函证，同时获取报告期内财务费用、利息支出明细表、对大额借款、
还款凭证、银行单据进行检查，同时对报告期内利息金额进行测算，复核账面利
息费用的准确性。
（二）核查意见
综上，保荐机构、申报会计师认为：
1.截至 2022 年 12 月 31 日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、
参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动
中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投
资 294,938.71 万元、拆出资金本息合计 13,896.74 万元、与主业无关的长期股权
投资 402.72 万元、非金融企业投资金融企业的其他权益工具投资 110.00 万元、
其他非流动金融资产中债务及权益工具投资 516,007.40 万元，均属于财务性投资，
发行人合计持有财务性投资金额 825,355.57 万元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，本次发行董事会决议
日（即 2022 年 6 月 2 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额将从本次募集资金总额中扣除。
2. 报告期内发行人控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。发行人
存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务系公司正常经营所需，具备合理性
和必要性；发行人在持有大额货币资金、财务性投资的情况下本次向特定对象发
行股票进行融资具有必要性和合理性。
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2.关于同业竞争
根据申报材料，1）控股股东黄金集团及其控制的企业在中国境内持有的黄
金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与公司存在一定同业竞争。2）控
股股东黄金集团及其子公司有色集团未完全履行 2016 年发行股份购买资产并配
套募集资金时所作的避免同业竞争承诺，且未按相关规定及时对承诺进行变更
并经股东大会表决通过。
请发行人说明：（1）未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及
后续解决措施；（2）控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是
否将对本次发行造成影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条进行核查并发表明确意见。
一、未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及后续解决措施
1、黄金集团及有色集团未按 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易的承诺履行情况
2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易,黄金集团及有色集团
在《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺“……2.本
次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩
县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山
东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符
合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控
制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制
的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述
与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司
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将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类
业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄
金的业务经营构成直接或间接的竞争。……”黄金集团及有色集团作出承诺后，
对前述承诺中与发行人存在一定竞争的黄金业务资产，未在承诺作出之日起三年
通过出售的方式进行处置；在获取竞争商机告知发行人并取得发行人放弃竞争商
机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。
2、黄金集团/有色集团未按 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易承诺出售黄金业务相关资产原因
黄金集团及/或有色集团除已将嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业
有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，未按
2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所作避免同业竞争承诺，
未将承诺的其他黄金业务相关资产在承诺作出之日起三年内对外出售或注入上
市公司，具体原因如下：
承诺方 公司名称 未出售、整合原因
①部分探矿权尚未探明资源储量，评估无
法合理体现价值；
②部分探矿权正在办理探转采手续，尚未
山东黄金集团 青海山金矿业有限公司
取得采矿权证；
③部分采矿权的所涉土地及房产未取得权
证，正在进行瑕疵资产整改工作；
山东黄金集团、 该公司下属采矿权的租赁土地已到期，正
海南山金矿业有限公司
有色集团 在重新规划办理土地使用权；
①下属蓬莱地区采矿权、探矿权涉及政府
调整整合规划正在办理矿权整合；
山东黄金集团 山东黄金金创集团有限公司 ②蓬莱地区采矿权及探矿权因涉及租赁土
地，相关土地和房产无产权证，正在进行
规范；
此前该公司因涉及土地及产权问题无法进
行转让，现相关土地及房产瑕疵已解决，
有色集团 嵩县山金矿业有限公司
其控股股东有色集团将根据相关承诺，适
时将该公司股权转让给上市公司
同时，黄金集团在获取竞争商机告知并取得发行人放弃竞争商机的情况下，
新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。其主要原因为黄金
矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，一旦丧失
控制无法再次获取，黄金集团在告知发行人竞争商机，发行人明确放弃商机的情
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况下，为发行人业务持续发展储备黄金矿业资源而获取。根据黄金集团所作出的
承诺，除将其在境内持有的黄金矿权资产的公司或其母公司股权委托给发行人管
理外，在上市公司认为需要并符合相关规定及监管要求时注入上市公司，有利上
市公司资源的可持续发展，保护上市公司及中小股东利益。
（2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《再融
资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）1进行整改情况及后续解决措施
2022 年 11 月 10 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿
业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，审议议案时关联董事回
避了表决；上市公司独立董事对此发表了独立意见。2022 年 11 月 25 日，发行
人召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过前述议案，关联股东回避表决，中
小股东进行单独计票。黄金集团及/或有色集团对其未按时履行并及时对 2016 年
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易时所作避免同业竞争承诺进行了
变更。黄金集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限
公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山
东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海
南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招
远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合
上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公
司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公
司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
1
2023 年 2 月 17 日，证监会发布全面注册制相关文件，《再融资业务若干问题解答》失效。
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黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄
金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金
可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使
本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东
黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不
从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间
接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公
司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的
控股股东期间持续有效。”
有色集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制
的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类
似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、
7-1-23
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海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司
持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托
管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启
动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于 8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于 2025 年 11
月 10 日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山
东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，
稳妥推进同业竞争的解决。
3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟
从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成
的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司将
不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业
务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及
本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金
的业务经营构成直接或间接的竞争。
4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司
控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任
何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄
金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团及有色集
团因探矿权储量未探明、地方政府规划调整涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、
7-1-24
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房产等权属瑕疵、资源储备等原因，未按承诺对外出售、注入上市公司，未完全
履行避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已根据《上市公司监管指引第 4
号》的规定，对承诺进行规范变更，除将在中国境内持有黄金矿权资产并实质开
展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进行管理外，承诺在符合
相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资
源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，依法启动注入山东黄金程序，同时承
诺，对上述与黄金业务相关的资产，黄金集团及有色集团将于 2025 年 11 月 10
日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金
不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推
进同业竞争的解决。
二、控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本
次发行造成影响
黄金集团及其控制的企业在中国境内持有前述黄金矿权资产，未按承诺进行
履行，与发行人存在一定同业竞争，其主要原因为黄金集团及其控制企业持有黄
金矿权资产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整
合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，为确保国有资产保值增值及上市
公司的资产完整不存在权属瑕疵，未对外出售或注入上市公司。对于探矿权储量
未探明、盈利前景不明、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题的资产注入上
市公司，不仅不符合相关监管要求，还会因探矿权储量未探明、盈利前景不明、
资产权属不完整，致上市公司损失，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对
外出售，前述资产会因探矿权储量未探明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房
产权属瑕疵等问题，不能完整的进行评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，
不能满足国有资本保值增值的基本要求。
黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，
黄金集团作为上市公司的控股股东持有前述黄金矿产资源，并将相关持有矿权公
司或其母公司的股权委托给发行人进行规范管理，在符合相关法律法规和监管要
求且上市公司认为需要时，无条件配合注入上市公司，不仅有利减少矿产资产因
缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利上市公司资源可持续发展，保护上
市公司及广大中小股东利益。故不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业
7-1-25
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
严重损害的其他情形，不会对本次发行造成不利影响。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团存在未按
承诺履行的情形，违反了 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易
避免同业竞争承诺所作的关于避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已按
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问
题解答》的要求进行规范，进一步落实变更了承诺，该避免同业竞争的承诺经
2022 年 11 月 10 日发行人董事会、监事会审议通过，并于 2022 年 11 月 25 日提
交股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了独立
意见，中小股东分别进行投票并及时披露。不存在上市公司的权益被控股股东及
其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。
综上，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团及
其控制企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业
务与发行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府
规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时
出售、注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺
相关内容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持有矿权资产公司
或其母公司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需
要时优先注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共
损害，也有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公
司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重
大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1.山东黄金集团和有色集团出具的避免同业竞争相关《承诺函》、未整合资
产的《股权托管协议》、定期报告、重组持续督导报告等信息披露文件，与山东
黄金集团管理层进行了访谈，获得了未整合资产原因的说明文件；
7-1-26
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2.核查了发行人本次变更承诺的董事会、监事会和股东大会决议、变更后的
《山东黄金集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承
诺函》《山东黄金有色矿业集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司
同业竞争的承诺函》。
（二）核查意见
综上，保荐机构、发行人律师认为：
根据《监管规则适用指相——发行类第 6 号》，经核查，黄金集团及其控制
企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业务与发
行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉
及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时出售、
注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺相关内
容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持矿权资产公司或其母公
司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先
注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也
有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公司的权益
被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影
响。
7-1-27
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3. 关于本次募投项目及主营业务
根据申报材料，1）本次募投项目节能审查意见正在办理中。2）“金冶炼”
行业生产的“金（重选法提金工艺除外）”为高污染产品，公司主营业务包含黄
金选冶。
请发行人说明：（1）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取
得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间；（2）公司生产经营是否满足国家
或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进
水平，控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否符合国家
产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许
可等的办理进度及预计取得时间
（一）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等
本次募投项目除偿还银行贷款项目外，所需资质、许可等包括项目审批手续、
建设施工许可及生产经营许可，其中审批手续包括项目审批、用地审批、环境影
响评价审批及节能审查等文件，建设施工许可包括建设工程规划许可及建筑工程
施工许可等文件，生产经营许可包括采矿许可、排污许可、安全生产许可、辐射
安全许可、取水许可、爆破作业单位许可、安全生产标准化等文件。
（1）本次募投项目已取得的资质、许可等
截至本回复出具之日，发行人已取得的本次募投项目实施所需的资质、许可
等情况如下：
序号 项目名称 需要取得的资质、许可等 资质、许可等文件编号
投资项目立项审批情况 鲁发改项审〔2022〕554 号
山东黄金矿业（莱州）有 环评批复情况 烟环审〔2022〕8 号
1 限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程 土地使用权情况 部分取得（注）
采矿许可 C1000002011024120106483
7-1-28
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2 偿还银行贷款 不适用 不适用
注：发行人本次募投项目所需土地部分为自有土地（即莱州公司名下的莱州国用（08）
第 0209 号《国有土地使用权证》）、部分为租赁土地（莱州国用（01）字第 0635 号、莱州国
用（01）字第 0636 号《国有土地使用权证》、莱州国用（05）第 1081 号《国有土地使用权
证》）、部分尚未取得土地并正在获得中。
（二）尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间
截至本回复出具之日，发行人尚未取得的资质、许可的办理进度及预计取得
时间等情况如下：
序 尚未取得的资质、
项目名称 办理进度 预计取得时间
号 许可等
除自有土地及租赁
预计于 2023 年 11 月前完成
土地之外新增土地
募投项目土地的国有建设用
部分目前正在按照
土地使用权情况 地使用权出让合同签署，于
法定程序办理单独
2023 年 12 月前取得募投项
选址项目规划和用
目土地的不动产权证。
地报批相关手续。
预计于 2023 年 4 月底前完
节能审查情况 正在办理
成。
项目建成后开始申请，预计
安全生产许可 尚未办理
于 2028 年 12 月底完成。
山东黄金
矿业（莱 项目建成后开始申请，预计
排污许可 尚未办理
州）有限 于 2028 年 12 月底完成。
公司焦家
1 项目建成后开始申请，预计
矿区（整 辐射安全许可 尚未办理
2028 年 12 月底完成。
合）金矿
资源开发
项目建成后开始申请，预计
工程 取水许可 尚未办理
2028 年 12 月底完成。
爆破作业单位许 项目建成后开始申请，预计
尚未办理
可 2028 年 12 月底完成。
取得安全生产许可证后 6 个
安全生产标准化 尚未办理
月内完成。
建设工程规划许 取得不动产权证后 3 个月内
尚未开始建设
可 完成。
建筑工程施工许 取得不动产权证后 3 个月内
尚未开始建设
可 完成。
偿还银行
2 不适用 不适用 不适用
贷款
7-1-29
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注：莱州公司焦家金矿整合前已经办理了相应的资质和许可，但需要在募投项目在整合
完成并建设投产后办理相关的变更手续。
综上，公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、许可等，尚未取得的资
质、许可等正在办理中或者需要待本次募投项目建成后办理。
二、公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近
三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违
法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策
（一）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平
1.公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准
公司所属企业污染物持续强化污染防治，污染物排放达到国家或地方的排放
标准要求。①废水：企业生产废水全部回用于生产，矿井水优先补充用水生产用
水，剩余矿井水广泛用于农田灌溉或生态补水，外排矿井水水质均满足国家及地
方排放标准，其中山东省内矿山外排矿井水水质满足《流域水污染物综合排放标
准第 5 部分：半岛流域》（DB37/3416.5-2018）、《流域水污染物综合排放标准第 2
部分：沂沭河流域》（DB37/3416.2-2108）等地方标准要求。②废气：发行人废
气污染物主要为颗粒物，山东省内企业颗粒物排放浓度满足《区域性大气污染物
排放标准》（DB/37 2376-2019）（一般区域≦20mg/m3，重点区域≦10mg/m3）要
求，低于国家标准（≦120mg/m3）要求，山东省外企业主要污染物排放满足国
家及地方标准要求。
发行人境内生产经营涉及的主要排污单位及排污情况如下：
主要污染物 2022 年 1-12
公司 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 13.76mg/l 39.41 《流域水污染
三山岛 物综合排放标
金矿废 准第 5 部分：半
达标后排放 1 无
氨氮 1.27mg/l 3.95 水总排 岛流域》
1三 CODcr126 口 （DB37/3416.5
山岛 废水 氨氮 -2018）
金矿 110.96
CODcr 12mg/l 2.05 曹家埠
《地表水环境
矿区废
达标后排放 1 无 质量标准
氨氮 0.32mg/l 0.09 水总排
GB3838-2002》
口
7-1-30
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
氮氧化物 38mg/m 0.209 -
新立矿
达标后有组
二氧化硫 5.75mg/m 0.031 - 1 区燃气
织排放 《山东省锅炉
锅炉
颗粒物 4.45mg/m 0.024 - 大气污染物排
无 放标准》
氮氧化物 35mg/m 0.27 - （DB37/2374-2
三山岛
达标后有组 018）
废气 二氧化硫 5mg/m 0.038 - 1 矿区燃
织排放
气锅炉
颗粒物 4.58mg/m 0.033 -
《区域性大气
污染物综合排
3.5-9.5mg/ 达标后有组 选矿车
颗粒物 13.48 - 10 无 放标准》
m3 织排放 间
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 14.1mg/l 29.6 57.79 《流域水污染
物综合排放标
金城镇 准
废水 达标后排放 1 石虎嘴 无 第 5 部分：半岛
氨氮 1.37mg/l 2.88 39.6 海边 流域》
（DB37-3416.5
2焦
-2018）
家金
矿 《区域性大气
选矿厂、 污染物综合排
6.62mg/m 达标后有组
废气 颗粒物 8.04 - 9 充填站、 无 放标准》
3 织排放
石子厂 （DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 12.8mg/l 18.17 162.06 《流域水污染
物综合排放标
玲珑矿
准第 5 部分：半
废水 达标后排放 1 井水处 无
氨氮 1.35mg/l 2.11 27.01 岛流域》
理
（DB37/3416.5
-2018）
二氧化硫 未检出 - - 《山东省锅炉
大气污染物排
氮氧化物 37mg/m 0.59 1.934 达标后有组 玲珑锅
3玲 2 无 放标准》
织排放 炉房
珑金 （DB37/2374-2
颗粒物 5.4mg/m 0.073 - 018）
矿
玲珑选
废气
矿厂、灵 《区域性大气
山选矿 污染物综合排
达标后有组
颗粒物 6.04mg/m 2.65 - 8 厂、灵山 无 放标准》
织排放
充填站、 （DB37/2376-2
东风充 019）
填站
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
企业 污染物 主要污染物 2022 年 1-12 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
排放浓度 排放方式
名称 种类 及特征污染 月份排放总 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
7-1-31
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
选矿破
《区域性大气
碎、筛
4新 污染物综合排
3.5-6.1mg/ 达标后有组 分、质
城金 废气 颗粒物 2.68 - 4 无 放标准》
m 织排放 检、充填
矿* （DB37/2376-2
车间排
019）
放口
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
氯气 2.39mg/m 0.2 - 《大气污染物
达标后有组 精炼车 综合排放标准》
氯化氢 7.92mg/m 0.72 - 1 无
织排放 间 (GB16297-199
5黄 6）
氰化氢 0.26mg/m 0.02 -
金冶
废气
炼公 《区域性大气
司 污染物综合排
达标后有组 精炼车
氮氧化物 25.5mg/m 2.76 - 1 无 放标准》
织排放 间
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水外排 无废水外排
《区域性大气
6蓬 污染物综合排
达标后有组 破碎、筛
莱矿 废气 颗粒物 7.8mg/m 0.43 - 4 无 放标准》
织排放 分工段
业* （DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 10.95mg/l 15.26 - 《流域水污染
物综合排放标
准第 2 部分：沂
沭河流域》
矿井水 （DB37/3416.2
7 沂 废水 达标后排放 2 无
氨氮 0.22mg/l 0.069 - 排口 -2018），满足
南金 《地表水环境
矿铜 质量标准》
井分 （GB3838-200
矿* 2）IV 类标准
《区域大气污
染物综合排放
达标后有组 铜井选
废气 颗粒物 4-10mg/m 2.48 - 7 无 标准》
织排放 厂内
（DB37/2376-2
019）
7-1-32
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
CODcr 12.55mg/l 4.62 - 《流域水污染
物综合排放标
厂区外
准第 2 部分：沂
废水 达标后排放 1 矿井水 无
氨氮 0.104mg/l 0.012 - 沭河流域》
排口
7沂 （DB37/3416.2
南金 -2018）
矿金 《区域大气污
场分 染物综合排放
矿* 废气 达标后有组 金场选
颗粒物 4-10mg/m 0.78 - 3 无 标准》
织排放 厂内
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 20.74mg/l 40.87 - 《流域水污染
综合排放标准
金青顶
第 5 部分：半岛
废水 达标后排放 1 矿区排 无
氨氮 0.18mg/l 0.36 流域》
8金 - 放口
（DB37/3416.5
洲公
-2018）
司金
青顶 《区域性大气
选厂破
矿区 污染物综合排
1.4-3.7mg/ 达标后有组 碎、筛
* 废气 颗粒物 1.2 - 3 无 放标准》
m 织排放 分、充填
（DB/372376-2
工段
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
CODcr 26mg/l 28.08 - 《流域水污染
综合排放标准
英格庄
第 5 部分：半岛
废水 达标后排放 1 矿区排 无
氨氮 0.23mg/l 0.26 - 流域》
放口
8金 （DB37/3416.5
洲公 -2018）
司英 《区域性大气
格庄 选厂破
污染物综合排
矿区 废气 1.4-3.3mg/ 达标后有组 碎、筛
颗粒物 1.00 - 2 无 放标准》
m 织排放 分、充填
（DB/372376-2
工段
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 26.59mg/l 40.2 - 《流域水污染
物综合排放标
厂区外
准第 2 部分：沂
达标后排放 1 矿井水 无
氨氮 0.86mg/l 1.03 - 沭河流域》
总排口
（DB37/3416.2
9归
-2108）
来庄 废水
公司 CODcr 25.47mg/l 11.14 - 《流域水污染
物综合排放标
东风井 准第 2 部分：沂
达标后排放 1 无
氨氮 0.68mg/l 0.41 - 排口 沭河流域》
（DB37/3416.2
-2
7-1-33
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
颗粒物 4.95mg/m 0.015 - 化验室、 大气污染物综
冶炼室、 合排放标准
充填站、 （GB16297-19
达标后有组 粗 破 车 96）,区域性大
废气 10.84mg/ 7 无
氮氧化物 0.01 - 织排放 间、磨矿 气污染物综合
m 车间、吸 排放标准
收 电 解 （DB37/2376-2
车间 019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12 排放口
企业 污染物 核定年度排 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 检测结果 月份排放总 排放方式 分布情
名称 种类 放总量（t/a） 数量 放 排放标准
物 量（t） 况
废水 无废水排放 无废水排放
选矿碎 《区域性大气
达标后有组 矿筛分 污染物综合排
3.0-8.3mg/
颗粒物 1.36 - 织排放 6 工段、充 无 放标准》
m
填分级 （DB37/2376-2
工段 019）
《区域性大气
10 污染物综合排
鑫汇 废气 颗粒物 1.2mg/m 0.015 0.01722 放标准》
公司 （DB37/2376-2
达标后有组 019）
1 冶炼室 无
二氧化硫 <3mg/m 0.062 0.0861 织排放 《山东省工业
炉窑大气污染
物排放标准》
氮氧化物 <3mg/m 0.14 0.1722 （DB37/2375-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
《区域性大气
选矿厂 污染物综合排
破碎、筛 放标准》
11
分、转 （DB37/2376-2
莱西 4.1-7mg/m 达标后有组
废气 颗粒物 0.64 - 5 运、分矿 无 019）、大气污染
公司 织排放
仓、质检 物综合排放标
*
中心化 准
验工序 （GB16297-19
96）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
二氧化硫 190mg/m3 5.19 5.244 《锅炉大气污
12 达标后有组 锅炉烟 染物排放标准》
赤峰 氮氧化物 250mg/m3 8.66 9.024 1 无
织排放 囱 (GB13271-201
柴矿 废气 4）
颗粒物 36mg/m3 1.2 1.36
达标后有组 破碎车 《大气污染物
颗粒物 25mg/m3 4.29 - 2 无
织排放 间除尘 综合排放标》
7-1-34
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
器排放 （GB16297-19
口、筛分 96）
车间除
尘器排
放口
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
CODcr 17.91mg/l 3.13 17.447 四儿沟
污水综合排放
门金矿
标准
废水 达标后排放 1 矿井涌 无
氨氮 1.3mg/l 0.23 2.61705 （GB8978-199
水排放
6）
13 口
西和 选矿厂 大气污染物综
中宝 21.53mg/ 达标后有组 破碎车 合排放标准
废气 颗粒物 0.75 - 4 无
m 织排放 间、冶炼 （GB16297-19
车间 96）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
《污水综合排
沉淀池 放标准》
废水 CODcr 38mg/l 1.35 1.59 达标后排放 1 无
总排口 （GB8978-199
6）
14
福建 《大气污染物
破碎机、
源鑫 废气 达标后有组 综合排放标准》
颗粒物 86mg/m3 1.39 - 2 振动筛 无
织排放 （GB16297-19
各1个
96）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
废水 无废水排放 无废水排放
二氧化硫 291mg/m3 9.02 21.42
《锅炉大气污
氮氧化物 240mg/m3 7.42 8 达标后有组 锅炉车 染物排放标准》
1 无
织排放 间 (GB13271-201
颗粒物 36.9mg/m 0.93 5.355 4）
15
粗碎车
新疆 废气
间、中细
金川 《大气污染物
碎车间、
达标后有组 综合排放标准》
颗粒物 18mg/m 22.35 - 4 高压辊 无
织排放 （GB16297-19
磨车间、
96）
筛分车
间
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物 2022 年 1-12
企业 污染物 核定年度排 排放口 排放口 超标排 执行的污染物
及特征污染 排放浓度 月份排放总 排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）
16 废水 无废水排放 无废水排放
山金
重工 废气 二氧化硫 6mg/m3 0.007 - 达标后有组 1 锅炉房 无 《区域性大气
7-1-35
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* 氮氧化物 64mg/m3 0.072 - 织排放 污染物综合排
放标准》
颗粒物 3mg/m3 0.004 - （DB37/2376-2
019）
《区域性大气
焊接车 污染物综合排
4.5-6.6mg/ 达标后有组
颗粒物 0.003 - 3 间、辅助 无 放标准》
m3 织排放
车间 （DB37/2376-2
019
挥发性有机物
喷漆房、 排放标准第五
17.8-21.5 达标后有组 部分：表面涂装
VOCs 0.12 - 2 移动式 无
mg/m3 织排放 行业
喷漆房
DB37/2801.5-2
018
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
注：1.标“*”号企业为执行排污许可登记企业；
2.“-”号表示为排污许可登记管理或简化管理，仅有浓度要求，没有污染物总量要求；
3.发行人下属排污单位按照国家或地方有关部门要求，根据环评文件及批复、排污许可等要求定期开展自行监测，
并根据监测数据、运行时间等核算年度排污数据。
2.是否满足已出台的超低排放要求
2021 年 11 月 7 日，中共中央、国务院颁布《关于深入打好污染防治攻坚战
的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十四
五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超
低排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治
重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放”。
2021 年 8 月 22 日，山东省生态环境委员会印发了《山东省深入打好蓝天保
卫战行动计划（2021—2025 年）》，提出“严格治理设施运行监管，燃煤机组、
锅炉、钢铁企业污染排放稳定达到超低排放要求。2023 年年底前，完成焦化、
水泥行业超低排放改造”。2022 年 6 月 20 日，山东省生态环境厅等多部门联合
印发《山东省水泥行业超低排放改造实施方案》《山东省焦化行业超低排放改造
实施方案》，推进水泥、焦化行业全流程超低排放改造，促进行业高质量发展，
持续改善环境空气质量。
综上，根据国家及地方政府已出台的相关要求，截至目前超低排放标准主要
针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业。截至目前，监管机构及当地政府主管部门
均未出台涉及黄金冶炼行业及相关生产项目的超低排放要求。因此，发行人主要
产品的污染物不涉及超低排放要求。
7-1-36
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3.是否达到行业清洁生产先进水平
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中将“金冶炼”行业生
产的“金（重选法提金工艺除外）”列为高污染产品，公司涉及冶炼环节的生产
经营主体为两家冶炼公司，山东黄金冶炼有限公司和深圳市山金矿业贵金属有限
公司。冶炼公司位于山东省莱州，为发行人主要的冶炼公司。上述两家冶炼公司
采用湿法冶金工艺，清洁生产情况如下：
（1）山东黄金冶炼有限公司：根据莱州市环境保护局《关于公布通过清洁
生产审核评估验收重点企业名单的通知》（莱环函〔2017〕8 号）及《山东黄金
冶炼有限公司清洁生产审核报告》，该公司达到了《黄金行业清洁生产评价指标
体系》中清洁生产二级水平，其中黄金选冶（金精矿氰化）生产工艺及装备（采
用立磨机磨矿并有氰化钠回收装备）、贫液净化处理、单位产品取水量、金回收
率、共生矿产综合利用率、工业用水重复利用率、氰化钠重复利用率、尾矿利用
率、含氰废水产生量达到了清洁生产一级水平（国际先进水平），单位产品综合
能耗、单位产品氰化钠用量、氰化物产生量为二级水平（国内先进水平），尾矿
处理处置为三级水平（国内一般水平）。综上，黄金冶炼公司黄金选冶（金精矿
氰化）清洁生产综合评价指数 YI=58.6、YII=86.5、YIII=100，限制性指标全部满
足 II 级基准值要求以上，该公司处于国内清洁生产先进水平。
（2）深圳市山金矿业贵金属有限公司：该公司属于自愿性清洁生产审核项
目，根据广东省工业和信息化厅关于公布的 2019 年省级清洁生产企业名单的通
知（粤工信节能函〔2020〕176 号）及《龙岗区 2018 年循环经济和节能减排专
项扶持资金申报材料（深圳市山金矿业贵金属有限公司）》，该公司清洁生产水平
处于国内良好水平。
（二）控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为
根据发行人控股股东出具的书面说明并经适当核查，发行人实际控制人山东
省国资委并不实际开展业务，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在导致
严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为。
根据发行人提供的环保、安全等资料、出具的书面说明并经适当核查，发行
7-1-37
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人最近三年未发生严重环境污染事故、重大人员伤亡事故，不存在导致严重环境
污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为。
（三）公司主营业务是否符合国家产业政策
1.发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）中的淘
汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）规定，涉及黄金矿山采选的
限制类、淘汰类产业包括“第二类 限制类”之“八、黄金”之“1、日处理金精
矿 200 吨（不含）以下的原料自供能力不足 50%（不含）的独立氰化项目（生物
氰化提金工艺除外）；2、日处理矿石 300 吨（不含）以下的无配套采矿系统的独
立黄金选矿厂项目；3、日处理金精矿 200 吨（不含）以下的无配套采矿系统的
独立黄金冶炼厂火法冶炼项目；4、1500 吨/日（不含）以下的无配套采矿系统的
独立堆浸场项目；5、日处理岩金矿石 300 吨（不含）以下的露天采选项目、100
吨（不含）以下的地下采选项目；6、年处理砂金矿砂 30 万（不含）立方米以下
的砂金开采项目；7、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目”及“第三类 淘
汰类”之“（七）黄金”之“1、混汞提金工艺；2、小氰化池浸工艺、土法冶炼
工艺；3、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属；4、日处理能力 50
吨（不含）以下采选项目；5、整体矿石汞齐化；露天焚烧汞合金或经过加工的
汞合金；在居民区焚烧汞合金；在没有首先去除汞的情况下，对添加了汞的沉积
物、矿石或尾矿石进行氰化物浸出”。发行人的主营业务为黄金开采、选冶，发
行人均为有配套采矿系统、选矿系统的矿山企业、日处理量均超过 300 吨/日且
采用浮选法选矿、全泥氰化-炭浆吸附提金工艺、全泥氰化-炭浆吸附提金工艺和
湿法精炼工艺，不属于上述《产业结构调整指导目录》（2021 年修订）中的限制
类、淘汰类产业。
2.发行人主营业务不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2020〕
901 号）、关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2019〕
785 号）、关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2018〕
554 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
7-1-38
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施
方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。发行人的主营业务为黄金开采、选冶，发行人的主营业务不涉及上述淘汰
落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
3.发行人主营业务符合国家相关产业政策，对应相关产业政策具体如下：
时间 颁布部门 政策文件 相关内容
完善资源高效利用和管理制度，合理调控
《关于全面开展 资源开发利用强度，严格矿山最低开采规
矿产资源规划 模准入要求，提升矿业集中度。完善矿产
2020 年 3 月 自然资源部
（2021-2025 年） 资源节约与综合利用的激励约束机制。鼓
编制工作的通知》 励资源循环利用，推进资源有效保护、规
模开发和集约利用。
进一步优化黄金资源开发布局；大力发展
集约化开采技术，建设“区域矿山”，鼓励
推进因地制宜的“分散开采、集中选冶”
资源开发模式；支持具有技术、资金等优
中国黄金协 《黄金行业“十三
2017 年 2 月 势的大型黄金企业以矿权为纽带，突破地
会 五”发展规划》
区、所有制的限制，采取联合、收购、参
股等形式开展企业重组，走“规模化、集
约化”发展之路；促进优势资源向优势企
业集中，合理开发利用黄金资源。
加强地质勘查，促进国际合作。重点开展
《工业和信息化 国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查
部关于推进黄金 项目建设，实现地质找矿重大突破。同时
2017 年 1 月 工信部
行业转型升级的 加强与“一带一路”沿线国家开展深度合
指导意见》 作，通过资源互补、资源共享和资源整合
等方式进行强强联合。
明确坚持资源优先、绿色发展、科技创新、
两化融合，主要任务包括：加强金矿地质
勘查，引导和支持各类企业加大黄金地质
勘查投入；黄金生产企业要把资源节约、
节能减排、发展循环经济放在突出的位
置；支持大型骨干企业以资本为纽带，开
《关于促进黄金
2012 年 11 展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资
工信部 行业持续健康发
月 源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾
展的指导意见》
斜；鼓励企业积极研发和采用先进适用技
术改造落后黄金采矿、选矿、冶炼生产能
力，实现节能减排和提高资源综合利用水
平；信息化和工业化融合作为黄金工业转
型升级的重要抓手，充分发挥信息化在企
业技术进步中的推动作用，实现采矿、选
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山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
冶工艺控制精益化，提高生产效率和资源
利用率，改善生产作业环境和提高矿山安
全生产水平。
发行人主营业务符合国家相关产业政策。
三、核查意见及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1. 查阅了发行人本次募投项目已取得的资质、许可；向发行人了解了尚未
取得的资质、许可的办理进度及预计取得时间。
2.查阅了发行人所在行业国家或地方污染物排放标准规定、发行人关于污染
物排放情况的说明；国家及山东省关于污染物超低排放的相关政策规定；
3.查阅《黄金行业清洁生产评价指标体系》等发行人所在行业清洁生产相关
规定、莱州市环境保护局《关于公布通过清洁生产审核评估验收重点企业名单的
通知》（莱环函〔2017〕8 号）、《山东黄金冶炼有限公司清洁生产审核报告》、广
东省工业和信息化厅关于公布的 2019 年省级清洁生产企业名单的通知（粤工信
节能函〔2020〕176 号）和《龙岗区 2018 年循环经济和节能减排专项扶持资金
申报材料（深圳市山金矿业贵金属有限公司）》；
4.查阅了发行人控股股东出具的书面说明、发行人主营业务符合国家相关产
业政策等文件；
5.查阅了发行人提供的环保、安全等资料以及主管部门证明文件，查阅了发
行人、控股股东的信用中国记录、启信宝查询记录，发行人及控股股东说明文件
等；
6.查阅了发行人控股股东出具的书面说明、发行人主营业务符合国家相关产
业政策等文件
（二）核查意见
综上，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、许可等，尚未取得的资质、
许可等正在办理中或者需要待本次募投项目建成后办理；
7-1-40
山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
2、公司生产经营满足国家或地方污染物排放标准，主要产品的污染物不涉
及已出台的超低排放要求，山东黄金冶炼有限公司处于国内清洁生产先进水平、
深圳市山金矿业贵金属有限公司清洁生产处于国内良好水平，控股股东、实际控
制人、公司最近三年不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响
恶劣等的违法行为，公司主营业务符合国家产业政策。
7-1-41
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（此页无正文，为山东黄金矿业股份有限公司《关于山东黄金矿业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
山东黄金矿业股份有限公司
年 月 日
7-1-42
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（此页无正文，为中银国际证券股份有限公司《关于山东黄金矿业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
周煜婕 贾留喜
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
7-1-43
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保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的审
核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，报告回复报告中
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长签字：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
7-1-44