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    君合律師事務所

    JUN HE LAW OFFICES

    关于海洋石油工程股份有限公司

    2010 年第四次临时股东大会的法律意见书

    致：海洋石油工程股份有限公司

    受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

    司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、

    法规、规章及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

    的有关规定，就贵公司2010 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东

    大会”）的有关事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会

    会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业

    务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关

    的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如

    下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、 根据贵公司第三届董事会第三十八次会议决议及于2010 年11 月

    17 日在《上海证券报》上刊载的《海洋石油工程股份有限公司第三届董事

    会第三十八次会议决议公告暨召开2010 年第四次临时股东大会的通知》（以

    下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出

    决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》

    有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    2、 2010 年11 月22 日，贵公司控股股东中国海洋石油总公司（持有

    公司1,897,772,854 股，占公司总股本的48.79%）于本次股东大会召开10

    日前向贵公司董事会提交书面临时提案，提议贵公司2010 年第四次临时股

    东大会新增审议《关于修改公司章程第114 条和130 条明确法定代表人职

    权并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案》。贵公司董事会收到上述

    议案后，经审核认为前述提案符合国家法律法规及《公司章程》的规定，君合律师事务所

    2

    同意将该提案提交公司2010 年第四次临时股东大会审议。为此，2010 年11 月

    24 日，贵公司董事会在收到临时提案后2 日内公告了《关于2010 年第四次临时

    股东大会增加临时提案的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。

    3、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会

    议审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、

    方式、须提交会议审议的事项一致。

    4、 根据本所律师的见证，本次股东大会由半数以上董事共同推举的公司董

    事周学仲先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

    综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规

    则》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的

    表明贵公司截至2010 年11 月26 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东

    名册》以及本所律师的审查，持有贵公司有表决权的股份2,223,387,456 股的股

    东及股东代表出席了本次股东大会，占贵公司有表决权股份总数的57.16%。

    2、根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次

    股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    3、根据贵公司第三届董事会第三十八次会议决议及《股东大会通知》、《股

    东大会补充通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股

    东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列入

    本次股东大会议事日程的提案进行了表决，其中，对《关于公司董事会换届选举

    的议案》的董事候选人逐名进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律

    师、股东代表与监事共同负责记票和监票。

    2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，本

    次股东大会作出的各项决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权一致通

    过。君合律师事务所

    3

    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司

    章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人

    员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》

    的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公

    告。君合律师事务所

    4

    （本页无正文，为《关于海洋石油工程股份有限公司2010 年第四次临时股东大

    会的法律意见书》签字页）

    北京市君合律师事务所

    负责人：____________________

    肖 微

    ____________________

    ____________________

    二零一零年十二月二日