海油工程：第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知2011-03-29
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临 2011-002
海洋石油工程股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开 2010 年度股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年
3 月 18 日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开
第四届董事会第三次会议的通知》。2011 年 3 月 28 日，公司在
北京市召开了第四届董事会第三次会议。
本次会议应到董事 7 位，实到董事 7 位；公司监事、部分高
级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、
规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决
议：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2010 年董
事会工作报告》。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2010 年总
裁工作报告》。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于中国海洋
石油总公司拨付“财政部国有资本经营预算专项拨款”作为独享资本
公积的议案》。
根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理
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问题的意见》(财办企[2009]121 号)，由本公司控股股东——中国海
洋石油总公司（以下简称“中国海油”）将其收到的财政部 2009 年度
中央国有资本经营预算拨款 378 万元拨付给本公司，该笔拨付资金将
作为中国海油投入的资本公积处理，由国家独享权益。具体拨付项目
为 5 万吨半潜式自航工程船自主研发及应用项目。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2010 年度
财务决算报告》。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2010 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2010 年度共实现归属
于上市公司股东的净利润 84,330,237.67 元，加上年初未分配利
润 3,160,666,372.26 元，提取 10%法定盈余公积金 5,382,885.45
元 ， 截 至 2010 年 12 月 31 日 ， 公 司 未 分 配 利 润 为
3,239,613,724.48 元 。 资 本 公 积 金 余 额 为 1,287,932,008.99
元。
鉴于公司 2011 年对资金需求较大，同时考虑到公司近些年
股本规模扩张较快，为满足生产和经营发展对资金的需要，公司
2010 年度不进行利润分配，不利用资本公积金转增股本，未分配利
润滚存至以后年度分配。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2010 年年
度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《审计委员会向
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董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。
八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2010 年度
内部控制评价报告》。（全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2010 年度
社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘信永
中和会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的议案》。
十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司在
沙特成立分公司的议案》。
同意公司在沙特阿拉伯达曼成立“海油工程沙特分公司” 以
下简称“沙特分公司”），并按沙特政府要求出具固定格式的英文
董事会决议。沙特分公司注册资金为 89 万元人民币（约合 50 万
元里亚尔），出资方式为海油工程自有资金。
十二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司购
置 250 吨级履带式起重机的议案》。
为满足作业需要，董事会同意公司购置一台 250 吨级履带起重
机，总投资不超过 861 万元，全部费用由海油工程自筹资金解决。
十三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2011
年度资本性支出计划》。
公司 2011 年计划投资不超过 26 亿元，主要用于基地基本建
设、设备购置及更新改造、设备大修、节能工作、科技投资项目
等。
十四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改公
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司相关规章制度的议案》。（修改后相关规章制度全文请见上海证券交
易所网站www.sse.com.cn）
随着公司发展和经营规模的不断扩大，公司有关议事规则和规章
制度中相关条款已不适应公司发展。鉴于此，依据国家相关监管法规，
结合公司实际情况，公司对相关议事规则进行了重新梳理讨论，对投
资管理制度、总裁工作细则和董事会、股东大会议事规则以及内幕信
息知情人员保密制度进行了修订。
十五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公
司 2010 年度股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2011 年 4 月 22 日上午 9:30-11:00
（二）会议地点：天津市塘沽区丹江路 1078 号公司办公楼
（三）股权登记日：2011 年 4 月 15 日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
1、审议《公司 2010 年董事会工作报告》；
2、审议《公司 2010 年监事会工作报告》；
3、审议《公司 2010 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2010 年年度报告及摘要》；
5、审议《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
6、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2011 年度审计
机构的议案》；
7、审议《关于修改公司相关规章制度的议案》。
（六）参加会议的人员及办法
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1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡 2011 年 4 月 15 日交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不
能出席会议的股东可委托代理人出席。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东
应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照
复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系
电话。
2、会议登记时间： 2011 年 4 月 18 日—4 月 20 日上午 9：00-11：
30、下午 14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路 1078 号 616 信箱
海洋石油工程股份有限公司董秘办 F308 室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一一年三月二十八日
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附件：
一、授权委托书；
二、关于公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书；
三、公司独立董事对利润分配预案发表的独立意见。
附件 1：
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油
工程股份有限公司 2010 年度股东大会，并对本次会议各项议案
全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2011 年×月×日
委托书有效期限：
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附件 2：
关于海洋石油工程股份有限公司
累计和当期对外担保情况的独立董事意见书
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三次会议于 2011 年 3 月 28 日在北京市召开。公司独立董事徐帅军
先生、陈甦 先生、程新生先生出席会议，并依法行使独立董事职权，
对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》及其他有
关文件的要求，我们对公司 2010 年度的担保事项进行了认真审核，
经审查，公司第三届董事会第三十三次会议和 2010 年 8 月 16 日召开
的第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司海洋石油（青岛）
有限公司向 Gorgon 项目液化天然气（LNG）工厂工艺模块建造合同业
主——雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函。
公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也没有直接或间接为
资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。
公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全
部对外担保事项。
独立董事：徐帅军、陈甦 、程新生
二○一一年三月二十八日
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附件 3：
海洋石油工程股份有限公司独立董事
对利润分配预案发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、海洋石油工
程股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事制度》等有关
规定。我们作为公司的独立董事，对公司 2010 年利润分配预案发表
以下独立意见：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2010 年度共实现归属于上
市公司股东的净利润 84,330,237.67 元。鉴于公司 2011 年对资金需求
较大，同时考虑到公司近些年股本规模扩张较快，为满足生产和经营
发展对资金的需要，董事会提议公司 2010 年度不进行利润分配，不
利用公积金转增股本，未分配利润滚存至以后年度分配。
我们认为：基于上述原因，公司董事会作出 2010 年度拟不进行
利润分配的决定合理，符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，
同意提交公司股东大会审议。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二○一一年三月二十八日
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股票简称：海油工程
股票代码：600583
董事会议事规则
（尚需经二○一一年四月二十二日公司股东大会审议通过）
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第一条 宗旨
为了进一步规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，制订本规则。
第二条 董事会的职权
除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权：
（一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准；
（二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准；
（三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准；
（四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，
审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票上
市规则》第 9.1 条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一
期经审计净资产的 50％；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％。
2
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产除外）。
（六）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的 10%以
上（含 10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计净
资产的 10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净资产的
25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的 40%）的，也需提交公
司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定。
（七）审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担保
行为。
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期
经审计总资产 30%的事项。
（九）决定公司的年度发展计划；
（十）审议批准公司向控股子公司和参股公司推荐其董事会成员
和监事会成员的侯选人；
（十一）决定设立相应的董事会工作机构。
第三条 董事长的职权
除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权：
（一）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产经
营过程中的有关问题及时进行协商及沟通；
（二）必要时，列席总裁办公会议；
（三）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出
有关课题；
（四）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置
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方案。
第四条 董秘办
公司设置董秘办处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会专门委员会
公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考
核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级
管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应
占两名，并由一名独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及召
集人。
提名委员会的主要职责是对公司董事和高管人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会由董事会选举五名董事组成，其中独立董事占多数，
设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由董事会选举三名董事组成,其中独立董事两名,委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会系董
事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，
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作为董事会决策的参考。
公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、
审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案，由下述人员组织拟订，并最终由董事长拟定：
董事长负责组织拟订下列提案：
（一）公司中、长期发展规划；
（二）公司增加、减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上
市的议案；
（三）公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（四）公司的关联交易。
总裁负责组织拟订下列提案：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划；
（二）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押；
（三）公司的贷款、担保；
（四）总裁提名权限内的有关公司人事任免的议案；
（五）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。
财务负责人负责组织拟订下列提案：
（一）有关公司财务预算、决算方案；
（二）有关公司利润分配和弥补亏损方案；
（三）关于聘请或更换为公司审计的会计师事务所的提案。
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董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司董事、监事、总裁、执行副总裁、副总裁、财务
负责人及其他高级管理人员的报酬的议案；
（二）公司章程修正案。
（三）除上述由董事长、总裁、财务负责人组织拟订以外的其他
提案。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
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的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
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确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议承办部门、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，会议承办部门有关工作人员应当及时收集
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董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》和本议事规则的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
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席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》及本议事规则的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
12
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第三十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
13
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 附则
在本规则中，“以上”、“超过”包括本数，“以下”、“低于”不包
括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
14
海洋石油工程股份有限公司
股东大会议事规则
（尚需经二○一一年四月二十二日公司股东大会审议通过）
1
目 录
第一章 总则
第二章 一般规定
第三章 股东大会的召集
第四章 股东大会的提案与通知
第五章 股东大会的召开
第六章 股东大会的表决和决议
第七章 股东大会对董事会的授权
第八章 股东大会决议的执行
第九章 附则
2
第一章 总则
第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》2005 年修订）《中华人民共和国证券法》2005
年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上
市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《海
洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本议
事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券
交易所股票上市规则》第 9.1 条所规定的交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
4
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（十六）审议批准单笔或当年累计金额占公司最近一期经审计净
资产的 40%以上（含 40%）的贷款。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）根据中国证监会、上海证券交易所不时发布之规定应提交
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公司股东大会审议的其他担保。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
6
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第六条 董事会应当按照公司章程及本规则第四条规定的期限召
集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
7
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
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第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
10
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五章 股东大会的召开
第十九条 公司在公司住所地或董事会在召开股东大会通知中列
明的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十条 公司股东大会采用公司章程规定的网络或其他方式
的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
12
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规和公司章程行使表决权。公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
13
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
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代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
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和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
16
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
17
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第四十条 公司累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董
事或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或
监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的
累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会
监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进
行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，
如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时，不必平均分配票数，
但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决
无效。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
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决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
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共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
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决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
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及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第五十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会对董事会的授权
第五十六条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十七条 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的相
关规定和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会
对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体
事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
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应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之
一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、
具体。
第五十八条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨
和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科
学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义
务，并自觉接受公司股东、监事会以及公司监管部门的监督。
第八章 股东大会决议的执行
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理
的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东
大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
第九章 附则
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第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、
部门规章及公司章程执行。
第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第六十三条 本规则自股东大会决议通过之日起施行。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则作为公司章程的附件。
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