海洋石油工程股份有限公司

            总裁工作细则




（二○一一年三月二十八日董事会会议审议通过）




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                       目       录

第一章   总则

第二章   总裁的任职资格和任免

第三章   总裁的职权

第四章   总裁工作机构及工作程序

第五章   总裁的职责

第六章   总裁的考核与奖惩

第七章   附则




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                          第一章       总则



    第一条   按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善海洋石油
工程股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确总裁责权
利，规范总裁工作行为，保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义
务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和公司章程等的有关规定，
特制定本细则。
    第二条   公司依法设置总裁。总裁主持公司日常生产经营和管理
工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。


                 第二章    总裁的任职资格和任免


    第三条   公司总裁任职应当具备下列条件：
    （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较
强的经营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生
产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓
进取精神。


    第四条   有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
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    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产、清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）董事会规定的其他情况。
   公司违反前款规定聘任总裁的，该聘任无效。


    第五条 国家公务员不得兼任公司总裁；被中国证券监督管理委
员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
总裁；监事不得兼任总裁。


    第六条 公司设总裁一名，执行副总裁和副总裁若干名，由董事
会聘任或解聘。


    第七条 公司董事可以受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者
其他高级管理人员，但兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书不得在股
东单位任除董事、监事以外的职务。


    第八条 公司解聘总裁，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董
事会同意后决定解聘。


    第九条 公司执行副总裁和副总裁的解聘，由总裁提出理由，由
董事会决定解聘。
    第十条 总裁、执行副总裁和副总裁每届任期为三年，任期届满，
可连聘连任。


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    第十一条 总裁、执行副总裁和副总裁可以在任期届满前提出辞
职。有关总裁、执行副总裁和副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、
执行副总裁和副总裁与公司之间的劳动合同规定。


                    第三章   总裁的职权


   第十二条   总裁行使下列职权：
    （一）全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会
报告工作；其中包括向董事会提交公司的中、长期发展战略方案、汇
报年度市场营销策略、生产经营目标等；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营
销策略；
   （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司执行副总裁和副总裁及
财务负责人；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员
（包括但不限于各职能部门的负责人）；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司员工
的聘任和解聘、升级、加薪、奖惩与辞退；
   （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
   （十）在董事会授权的额度内，决定公司贷款、担保事项；
    （十一）在董事会审批权限以下，决定公司机器设备等固定资产
的购置、转让、租赁等事项；
   （十二）审批公司承揽合同和资金支付事项；
    （十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发
日常行政、业务等文件；

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   （十四）提议召开董事会临时会议；
    （十五）行使法定代表人的职权；

    （十六）签署应由法定代表人签署的相关文件；

   （十七）公司章程或董事会授予的其他职权。


   第十三条    执行副总裁和副总裁行使以下主要职权：
   （一）向总裁负责，协助总裁工作；
    （二）负责管理所分管的部门和单位的工作，并在职责范围内签
发有关的业务文件；
    （三）总裁不在或因故不能履行职务时，执行副总裁和副总裁受
总裁委托或者在董事会授权后，代总裁履行职权。


   第十四条    财务负责人行使以下主要职权：
   （一）主管公司财务、计划、资产和成本管理工作；
   （二）负责预决算审核、财务报告审核；
   （三）拟订有关公司财务预算、决算方案；
   （四）拟订有关公司利润分配和弥补亏损方案。


               第四章   总裁工作机构及工作程序


    第十五条   总裁工作机构
    公司根据其自身特点和实际工作需要，设立公司办公室，其工作
职责、范围另行制定。


    第十六条   公司建立总裁办公会议制度。总裁办公会议是总裁班
子交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，主要讨论有关公司生
产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议

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审议的事项等。


    第十七条     总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议
时，由总裁委托一名执行副总裁主持会议。


    第十八条     总裁办公会议的会务工作由公司办公室负责。总裁办
公会议议程经总裁审定后，一般应于会议前 1 天通知出席会议人员。
    各部门和各下属单位需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议
前 3 天向公司办公室申报，由公司办公室请示总裁后确定是否予以安
排。为保证会议质量，讲求会议实效，力求精、短，除非出现重大临
时事项，会议不得穿插临时动议或与会议既定议题无关的内容。
    重要议题讨论材料需提前 2 天送出席会议人员阅知。


    第十九条     总裁办公会议分为例会和临时会议。
    总裁办公会议由总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人、总工
程师和总裁助理人员组成。根据需要也可通知部门负责人和下属单位
负责人参加。公司董事长、董事会秘书有权列席总裁办公会议。


    第二十条     总裁办公例会每周召开 1 次；含公司中层以上管理人
员参加的总裁办公会议每月召开 1 次。


    第二十一条     有下列情形之一的，总裁应在 10 个工作日以内召
集临时会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）总裁认为必要时；
    （三）全体执行副总裁和副总裁联名提议时；


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    （四）监事会提议时。


    第二十二条     董事长、执行副总裁、副总裁、监事会提议召开临
时会议，应当按照下列程序办理：
    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总裁召
集临时会议，并提出会议议题。
    （二）对于提议召集临时会议的要求，总裁必须在收到前述书面
提议之日起 10 日内召集会议；
    （三）总裁不能履行职责时，应当指定一名执行副总裁代其召集
临时会议；总裁无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由董事长负责召集会议。


    第二十三条     总裁办公例会对决定事项应充分讨论，坚持民主集
中制原则，当有意见分歧时，以主持会议的总裁或执行副总裁的意见
为准。


    第二十四条     总裁办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要
包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容
和议定事项。会议纪要由主持会议的总裁或执行副总裁审定签署后印
发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总裁班子成员。会议纪要要
妥善保管、存档。


    第二十五条     总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，
由总裁班子负责实施，公司办公室督办。形成会议决议后，个人意见
可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推脱。
凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由


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公司办公室负责收回。


    第二十六条   参加会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自传
播密级会议内容和议定事项。


    第二十七条   日常经营管理工作程序
    （一）人事管理工作程序：执行副总裁、副总裁、财务、人事负
责人由总裁提名，董事会聘任；公司部门和二级单位负责人任免应事
先进行考核，由总裁决定任免；公司在聘任新员工时，由相应部门于
每年第一季度提出用人计划，报公司人事部门汇总，经分管的副总裁、
执行副总裁和总裁批准后向社会公开招聘，择优录用。
    （二）财务管理工作程序：重要财务支出和特殊费用支出，应由
使用部门提出报告，计划财务部门审核，总裁审批；计划内的日常费
用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务
负责人批准。


    第二十八条   项目投资工作程序
    总裁主持实施公司的投资计划，分管的执行副总裁和副总裁具体
负责。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司和市场开发
部准备项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会议审议并提
出意见。投资项目实施后，应确定项目实施人和项目监督人，执行和
跟踪检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。


    第二十九条   工程项目管理工作程序
    公司的工程项目实行公开招标制度。总裁负责组织有关部门制定
工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投


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标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作
结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人
配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向分管的副总
裁、执行副总裁和总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采
取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和
工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。


    第三十条     贷款管理工作程序
    总裁在董事会授权的额度内审批银行贷款。在董事会会议上，总
裁应向董事会报告由其批准的银行贷款的执行情况。


    第三十一条     担保管理工作程序
    公司以自身资产或直接作为保证人形式为公司的子公司或其他
公司提供担保的，总裁应会同财务负责人，对担保风险及该担保可能
产生的对公司经营及日常运作的影响作出充分评估，并制作书面报告
递交董事会，该报告应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及
财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财
务结构的影响等。


    第三十二条     重大合同决策工作程序
    合同标的金额在人民币 3000 万元以上的重大合同的谈判、合同

草签及正式签署均由法定代表人负责组织，但需要由公司两名以上代

表参加或在场，合同的草签及正式签署须由法定代表人亲自进行，或

由法定代表人书面授权的代表进行。



                       第五章   总裁的职责
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       第三十三条   总裁应履行下列职责：
    维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处
理公司股东、公司和员工的利益关系；
    严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作（如董
事会决议的执行情况），听取意见；
    根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签定、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；
    不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
    应保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完
整。没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带
的赔偿责任。
    拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见，并报告最后的决定；
    组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产
经营指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完
成；
    采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，
增强公司自我改造和自我发展能力；
    坚决贯彻执行国家有关环保政策。


       第三十四条   总裁在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训
和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的
企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，
充分调动员工的积极性和创造性。


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    第三十五条   总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。


    第三十六条   董事会议事规则有关董事义务的规定，适用于公司
总裁和其他高级管理人员。


                  第六章   总裁的考核与奖惩


    第三十七条   总裁的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核
委员会负责组织。考核总裁的指标有：总资产、净资产、实现利润总
额、销售总额、净资产增长率、利润增长率、净资产收益率等。


    第三十八条   总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，并以公
司对总裁的绩效评价作为薪酬以及其它激励方式的依据。
    总裁的报酬经董事会批准，向股东大会说明，并予以披露。
    总裁在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总裁物质
奖励，奖励可采用以下几种形式：
    （一）现金奖励；
    （二）实物奖励；
    （三）其他奖励。


    第三十九条   总裁在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，必须
由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任
审计。




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    第四十条     总裁在任职期间内，因违反《公司法》及公司章程的
有关规定的行为，按照法律、行政法规承担相应的法律责任。


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    第四十一条     本细则的第二章、第五章、第六章适用于公司执行
副总裁、副总裁及财务负责人。


    第四十二条     本细则未尽事宜，按《公司法》、《治理准则》和公
司章程有关规定执行。


    第四十三条     本细则公司董事会负责解释。


    第四十四条     本细则自董事会通过之日起生效。




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