海油工程：2010年度股东大会会议资料2011-04-15
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
2010 年度股东大会会议资料
股票简称：海油工程
股票代码：600583
天 津塘沽
二〇一一年四月二十二日
第 1 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会
材 料 目 录
一、2010 年度股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
议 案
1、审议《公司 2010 年董事会工作报告》
2、审议《公司 2010 年监事会工作报告》
3、审议《公司 2010 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2010 年年度报告及摘要》
5、审议《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
6、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2011 年度审计
机构的议案》
7、审议《关于修改公司相关规章制度的议案》
第 2 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
海洋石油工程股份有限公司
2010 年度股东大会议程
会议召开时间 年 4 月 22 日上午 9:30-11:00
会议召开地点 ： 天津市塘沽区丹江路 1078 号公司办公楼会议室
9:20-9:30 各位股东及股东代表、董事、监事、高级管理人
员、董事会秘书和见证律师签到、入场
9:30-9:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2010 年
度股东大会开始，会议登记终止，并宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数；说明表决及选举办法，选举两名股东代
表参加计票、监票
9:40-10:10 宣读议案
10:10-10:40 股东发言及提问
10:40-10:50 股东表决，由律师、股东代表和监事代表共同负
责计票、监票，监票人宣读投票结果
10:50-10:55 公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大会决
议公告
10:55-11:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书
11:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2010 年
度股东大会结束
第 3 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：
（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2011 年 4 月 15 日上
海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本
公司法人股股东和个人股股东。
（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，
为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。
（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意
见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自
己的权利、行使表决权。
（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读
人有权不回答。
（5）本次股东大会有七项表决内容，股东及股东代表可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意
见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。
（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。
（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表
决票数，并当场公布表决结果。
（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召
开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
●议案表决
根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律
师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决
结果。
第 4 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
2010 年度股东大会
会议议案之一
海洋石油工程股份有限公司
2010 年董事会工作报告
二○一一年四月二十二日
第 5 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
持续改善公司治理 切实提升盈利能力
2010 年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
过去的 2010 年，公司董事会在股东的大力支持、关心和指导下，
秉承规范治理、依法运营理念，本着为全体股东创造价值的根本宗旨，
认真履行职责，谨慎、科学决策，严格执行股东大会各项决议，努力
推动公司健康持续发展。
现在我就 2010 年董事会工作和 2011 年工作安排向会议做报告，
请予审议。
第一部分 2010 年工作回顾
一、努力保持公司平稳发展，切实维护股东权益
2010 年是“十一五”收官之年，公司在国际海洋工程市场复苏
缓慢、中国近海海洋石油建设工程量减少的暂时困难形势下，董事会
和管理层、全体员工一道，坚定信心、勇于进取，确保各在建工程项
目平稳运行，质量健康安全环保绩效不断提高；持续加强内部管理、
开拓国内外市场，保证了各工程项目安全平稳实施，全年共运行 28
个项目，按期或提前完工 17 个项目，全年实现销售收入 71.4 亿元，
盈利 8,433 万元。
二、持续改善公司治理
公司董事会始终将改善和提高公司治理水平作为一项长期工作
来抓。报告期内，董事会成员诚实诚信、勤勉尽责、谨慎决策，确保
决策的高效、科学、合理、合法。独立董事充分发挥专业优势就公司
重大投资、关联交易、公司治理提出了专业性意见和中肯建议，在日
常工作中，为公司发展献言献策，对公司管理工作起到了积极推动作
第 6 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
用。
依据公司章程，2010 年 12 月 2 日公司召开了临时股东大会，选
举产生新一届董事会。董事会选举刘健先生担任董事长。董事会对周
守为先生及上届董事会成员为公司发展所做出的积极贡献表示由衷
感谢，对高级管理人员姜锡肇先生、戎平生先生的努力表示感谢。
本届董事会开展工作以来，在以往工作基础上，更为强调董事会
的决策职能，高度重视年度预算、装备设施投资等重大决策的审核、
把关，强化考核机制，积极促进公司不断改善经营管理，提高盈利能
力，进而实现提升核心竞争力的目的。
此外，针对下属公司逐步增多现状，公司高度重视建立健全下属
子公司法人治理结构，规范子公司董事会、监事会运行体系，使所有
控股公司切实建立起符合现代企业制度要求的法人治理结构，进而从
制度上保证依法合规经营。
进一步规范关联交易。报告期内，公司发生的关联交易均履行了
必要的审批程序和信息披露义务，决策程序合法合规。
努力改善投资者关系管理。在完成法定信息披露基础上，积极履
行自愿性信息披露义务，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部
门有平等的机会获得信息。
三、切实履行社会责任
公司自觉贯彻落实节约资源、保护环境和低碳、可持续发展的理
念，将节能减排作为降本增效、提高竞争力的重要抓手。公司坚持以
人为本，尊重和保护员工合法权益，努力提供良好的培训条件，提供
良好的成长环境；持续重视公益慈善工作，认真履行企业公民责任，
积极参与援川、玉树地震捐款、西南干旱救助、扶贫、助学、助残等
公益慈善活动，全年投入资金 1800 余万元，为传递企业爱心、促进
第 7 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
社会和谐做出应有努力。
四、董事会日常工作
2010 年共召开 11 次董事会、5 次股东大会和 6 次监事会，完成
了公司第四届董事会换届选举、公司高管变更等工作，审议通过修订
公司章程等 62 项议案，保证公司生产经营活动的依法正常运行。
各位董事能够以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策。
独立董事充分发挥专业优势和工作经验，就公司重大投资、关联交易、
公司治理等重要事项慎重决策，并提出了专业性意见和中肯建议，对
公司未来发展和核心竞争力的提升起到了良好的指导和推动作用。审
计委员会积极开展工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真
的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了良好的监督作用。
2010 年公司先后荣获中国证券报、中证网评选的首届“投资者
心目中的上市公司十强奖”，中国证券报“2009 年度上市公司金牛百
强奖”和中国公司治理网评选的 2010 年中国上市公司“最佳公司治
理奖”，体现了资本市场对公司的理解、支持和期望。
第二部分 2011 年主要工作安排
海洋正成为获得新资源、扩大生存空间的战略重点和油气增长的
重要潜力区。“十二五”期间中国近海将继续加大油气资源勘探开发
投入，提高油气产量，旨在深水油气开发、海外资源获取等方面取得
较大发展。此外，海洋工程装备制造业被列入国家战略性新兴产业规
划，有望得到扶持。这些因素将给公司带来发展机遇。
同时公司清醒的认识到，外部市场竞争越来越激烈，国际市场开
发也需要一个渐进的过程，面临 2011 年国内工作量难以有较大幅度
回升，成本压力逐步上升的挑战。
总体上讲，机遇与挑战并存，为此我们需要更加自觉地遵循规律，
第 8 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
坚持科学发展，鼓足勇气，迎接挑战，坚定向前发展的信心和决心。
一、明确战略定位，深化结构调整
2011 年，公司要认真完善“十二五”发展战略规划，加强三大
能力建设，即以设计为核心的总承包能力建设、以大型装备为支撑的
海上安装能力建设、以海管维修为突破口的水下设施维修能力建设。
在巩固常规水域市场地位的同时，加强深水作业的研究和能力建设，
调整建造产品结构，持续提升各板块的专业化水平；注重提高技术创
新能力、人力资源开发能力和风险识别控制能力。
二、充分发挥董事会作用，保证公司科学决策、合规运营
依照监管法规，结合公司实际情况，增强董事会工作的计划性和
前瞻性，不断提高董事会决策效率、效果，保证公司依法、合规、高
效运营。充分发挥董事会专门委员会专业优势，为董事会决策提供专
业支持。突出董事会的监督、考核作用，不断完善公司治理效果，提
高治理水平。
通过规范和提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时的履行
信息披露义务。进一步提升信息化管理平台的利用能力，实施动态过
程管理，以多种形式增强和投资者的沟通，同时加强公司网站的建设，
持续加强投资者关系管理。
三、注重发展的质量和效益，提升盈利能力
要以经济效益为中心，以满足客户需求为准则，努力实现从生产
型工程公司向经营型工程公司的转变，强化降本增效，切实持续提升
盈利能力。处理好发展速度与发展质量的关系，协同好软实力与硬实
力的能力匹配。
我们相信在公司管理层领导下，努力开拓市场、加大成本控制力
度、加强风险管控、强化安全管理，经过全体员工共同努力，海油工
第 9 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
程一定可以开创建设国际一流能源工程公司新局面，以较好的业绩回
报股东、回馈社会。
最后，衷心感谢董事会、管理层和全体员工的辛勤努力，感谢股
东的支持、帮助。
谢谢大家！
第 10 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
2010 年度股东大会
会议议案之二
海洋石油工程股份有限公司
2010 年监事会工作报告
二〇一一年四月二十二日
第 11 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
海洋石油工程股份有限公司监事会
2010 年工作报告
各位股东、股东代表：
2010 年，公司监事会继续按照《公司法》、公司章程和公司监事
会议事规则的规定，诚实诚信，以积极、务实、审慎的工作态度，本
着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，认真履行
职责，通过全程参与和过程参与的方法，对公司决策程序、依法运作
情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，忠实地维护
公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供了必要保
障。
在此我代表公司监事会就 2010 年的监事会工作和 2011 年工作计
划，向会议作报告，请予审议。
第一部分 2010 年工作回顾
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事出席、列席了历次股东大会和董事会，对会
议的召开程序和表决程序进行了监督；参加了高管层办公会议和公司
月度生产例会，对公司生产经营随时进行了解；审阅季度、中期、年
度报告和会计师报告，并出具核查意见，与财务总监、财务部总经理
进行交流，了解掌握公司财务状况。
报告期内，监事会共召开了 6 次会议。
监事会会议情况 监事会会议议题
第三届监事会第十四次会 审议通过《关于补选公司监事候选人的议案》，同意提名
议于 2010 年 1 月 15 日在 安学芬女士、冯震先生为公司监事候选人，并同意提交
天津召开 公司 2010 年第一次临时股东大会审议。
第三届监事会第十五次会
审议通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举安学
议于 2010 年 2 月 3 日在天
芬女士为监事会主席，任期与第三届监事会相同。
津召开
第 12 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
1.审议通过公司 2009 年监事会工作报告，并提交 2009
第三届监事会第十六次会 年度股东大会审议。
议于 2010 年 3 月 26 日在 2.审议通过关于对董事会编制的年度报告提出书面审核
北京召开 意见的议案。
3．审议通过关于公司会计政策变更调整事宜的议案。
第三届监事会第十七次会
审议通过关于对董事会编制的 2010 年第一季度报告提出
议于 2010 年 4 月 26 日在
书面审核意见的议案。
天津召开
第三届监事会第十八次会
审议通过关于对董事会编制的 2010 年半年度报告提出书
议于 2010 年 8 月 25 日在
面审核意见的议案。
北京召开
第三届监事会第十九次会
审议通过关于对董事会编制的 2010 年第三季度报告提出
议于 2010 年 10 月 25 日在
书面审核意见的议案。
天津召开
二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．2010 年度公司在各股东的支持下，通过全体员工的勤奋努力，
按照《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律的规定规范运作，
生产经营决策程序合法。
2．报告期内公司董事会各位董事、高级管理人员认真负责，以
公司利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，切实执行了股
东大会、董事会各项决议，规范公司生产、经营与管理工作程序，维
护本公司利益和股东权益。
3．报告期监事会已经审阅了公司出具的内部控制自我评价报告，
对董事会关于公司内部控制的自我评估报告无异议。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的
检查，监事会认为：公司 2010 年年度财务报告真实准确地反映了公
第 13 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计报告实
事求是、客观公正。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司债券募集资金净额 118,762 万元，非公开发行股票募集资金
净额 298,516.67 万元，共承诺投资深水铺管起重船、浅水铺管船、
7500 吨起重船、30000 吨下水驳船等七个项目，报告期除深水铺管起
重船在建、其余项目均已实施完成并投入运营。公司募集资金实际投
入项目和承诺投入项目是一致的，在项目建设过程中未发现违法违纪
现象，未发现挤占和挪用项目资金的情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期公司监事会监督了公司收购中海油山东化学工程有限责
任公司以及购买深圳海油工程水下技术有限公司 5%股权的有关交易
决策和执行情况，认为收购价格的确定是以市场定价为原则，未发现
内幕交易和损害股东利益行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方之间存在着较多的关联交易，这是由于中国海洋石
油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，这种关
联交易为关联方提供了长期稳定的市场，构成了公司主要收入来源之
一。关联交易按照“公平、公正、公开”的原则，通过参与投标确定
交易价格，此外公司和关联方还签订了长期服务协议，保证了交易价
格的公允。公司董事会、股东大会就关联交易进行表决时，关联董事、
关联股东均回避了表决，未发现损害公司利益的行为。
第 14 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
第二部分 2011 年工作安排
2011 年，监事会将继续发挥监督职能作用，进一步规范监事会
工作，定期召开监事会会议，讨论公司执行董事会、股东大会决议的
情况以及经营管理工作中的重大事项，并对董事会、股东大会决议的
执行情况进行跟踪，确保各项决议切实落实，将会同审计监察部进一
步深化监督力度，确实保障好公司及股东的利益。
1、按计划定期召开监事会会议，并根据需要召开临时会议。本
年度计划至少召开两次监事会会议。
2、继续参加年度股东大会及历次临时股东大会，依法列席董事
会会议、总裁办公会议以及其他重要会议，及时掌握公司经营决策、
投资方案和重大生产经营情况，加强对重点项目和重点分公司、重点
控股子公司的实地考察，适时进行专题监督检查，切实发挥监事会在
公司经营过程中查错防弊、防范风险的作用。
3、对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督，防止发生违反法律法规以及损害股东、公司利益的行为。
4、加强对公司定期财务报告的审核监督，关注会计师事务所的
工作，参加审计委员会与会计师见面会，检查公司财务管理内部控制
制度，对于发现的不完善之处，督促其及时纠正。
5、监督公司关联交易情况，对不公允、不公平的现象，及时向
公司提出，并督促其规范关联交易活动，充分发挥在公司重大关联交
易事项中的监督作用。
第 15 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
6、定期与公司董事会及管理层和各有关部门沟通访谈，全面了
解公司生产经营以及合规运营状况，促进公司治理水平的提高。
7、按照相关规定，需要监督检查的其他事项。
第 16 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
2010 年度股东大会
会议议案之三
海洋石油工程股份有限公司
2010 年度财务决算报告
二〇一一年四月二十二日
第 17 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
关于公司 2010 年度财务决算报告的议案
各位董事：
公司 2010 年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，出具
了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》第 38 条、第 47
条以及公司章程第 40 条、第 109 条的规定，公司董事会需制订公司
年度财务决算报告并由公司股东大会审议，为此，我受公司委托，现
向董事会报告《公司 2010 年度财务决算报告》的议案，请各位董事
审议。
一、资产、收入、利润情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 179.21 亿元，较年
初 163.93 亿元增加 15.28 亿元，增长 9.32%；
公司实现营业收入 71.38 亿元，较上年同期 139.61 亿元减少 68.23
亿元，同比下降 49%；实现利润总额 1.63 亿元，较上年同期 12.11
亿元减少 10.48 亿元，同比下降 87％；实现归属于上市公司股东净利
润 0.84 亿元，较上年同期 9.83 亿元减少 8.99 亿元，同比下降 91%；
每股收益 0.02 元，较上年同期 0.25 元减少 0.23 元，同比下降 92%。
利润表项目(亿元) 2009 年 2010 年 同比增长 增幅
营业收入 139.61 71.38 -68.23 -49%
营业成本 122.19 63.63 -58.56 -48%
营业税金及附加 2.17 2.13 -0.04 -2%
利润表项目(亿元) 2009 年 2010 年 同比增长 增幅
管理费用 1.67 2.06 0.39 23%
第 18 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
财务费用 1.07 2.08 1.01 94%
投资收益 0.07 0.06 -0.01 -14%
营业利润 12.28 1.42 -10.86 -88%
营业外收入 0.02 0.41 0.39 1950%
营业外支出 0.19 0.20 0.01 5%
利润总额 12.11 1.63 -10.48 -87%
所得税 2.04 0.70 -1.34 -66%
净利润 10.07 0.93 -9.14 -91%
归属于母公司股东净利 9.83 0.84 -8.99 -91%
每股收益 0.25 0.02 -0.23 -92%
净利率 7.2% 1.3% -5.9P
二、现金流量情况
现金流项目（亿元） 2009 年 2010 年 增减额 增幅
经营活动现金流量净额 13.85 6.13 -7.72 -56%
经营活动现金流入 130.34 74.80 -55.54 -43%
经营活动现金流出 116.49 68.67 -47.82 -41%
投资活动现金流量净额 -34.25 -15.63 18.62 -54%
投资活动现金流入 0.07 14.54 14.47
投资活动现金流出 34.32 30.17 -4.15 -12%
现金流项目（亿元） 2009 年 2010 年 增减额 增幅
筹资活动现金流量净额 -7.99 10.04 18.03 -226%
第 19 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
筹资活动现金流入 37.37 46.01 8.64 23%
筹资活动现金流出 45.36 35.97 -9.39 -21%
现金及现金等价物净增加额 -2.84 0.52 3.36 -118%
期末现金及现金等价物余额 7.07 7.59 0.52 7%
三、股东权益情况
截止 2010 年 12 月 31 日，股东权益达到 90.88 亿元，较年初的
90.06 亿元增加 0.82 亿元，增长 0.91%；公司注册资本从年初的 32.41
亿元增加到 38.89 亿元。
以上议案，已经公司第四届三次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 20 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
2010 年度股东大会
会议议案之四
关于《公司 2010 年年度报告及摘要》的议案
各位股东、股东代表：
公司严格按照中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37 号文以
及上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作
的通知》和工作备忘录（1-4 号）的要求，结合公司 2010 年生产经
营管理的实际情况，编制完成了《公司 2010 年年度报告及摘要》。
2010 年年报从实际出发，向全体股东介绍了公司 2010 年生产经
营总体情况，也详细分析了盈利状况，以使投资者及各利益相关方能
够全面了解公司 2010 年的生产经营情况。同时，对公司当前面临的
挑战作了必要提示，对未来面临的机遇作了适当分析，特别是对公司
“十二五”发展思路和发展目标进行了描述，并对 2011 年公司重点
工作安排作了描述，使投资者能客观的认识公司未来发展，为其做出
合理的投资决策提供参考。
2010 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和本
公司网站。
以上议案，已经公司第四届三次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 21 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
2010 年度股东大会
会议议案之五
关于公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2010 年度共实现归属于上
市公司股东的净利润 0.84 亿元，加上年初未分配利润 31.61 亿元，
提取 10%法定盈余公积金 538.29 万元，截至 2010 年末公司未分配利
润为 32.40 亿元，资本公积金余额为 12.88 亿元。
鉴于公司 2011 年对资金需求较大，同时考虑到公司近些年股本
规模扩张较快，为满足生产和经营发展对资金的需要，董事会提议公
司 2010 年度不进行利润分配，不利用资本公积金转增股本，未分配
利润滚存至以后年度分配。
以上议案，已经公司第四届三次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 22 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
2010 年度股东大会
会议议案之六
关于续聘信永中和会计师事务所
为公司 2011 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所为公司 2006-2010 年度聘请的审计机构，
具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，信
永中和能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审
计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计
准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。
为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘信永中和会计师事务
所为公司 2011 年度审计机构，继续为公司提供会计报表及其他相关
审计服务，聘期一年。
董事会授权公司经营层与信永中和会计师事务所确定 2011 年度
审计费用。
以上议案，已经公司第四届三次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 23 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
2010 年度股东大会
会议议案之七
关于修改公司相关规章制度的议案
各位股东、股东代表：
随着公司发展和经营规模的不断扩大，公司有关议事规则和规章
制度中相关条款已不适应公司发展。鉴于此，依据国家相关监管法规，
结合公司实际情况，公司对相关议事规则进行了重新梳理讨论，分别
对《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》提出修改建议如下：
一、有关《董事会议事规则》条款的修订
Ⅰ、修改第二条第（六）和（七）项
（1）第（六）项
原条款为：审议批准金额在人民币 1000 万元以上的对外分包合
同及采办合同；审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产 50%以
下的贷款。
拟修改为：审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的
10%以上（含 10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经
审计净资产的 10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净
资产的 25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的 40%）的，也需
提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定。
（2）第（七）项
原条款为：
审议批准下列对外担保行为：
第 24 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期
经审计净资产的 50%的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，低于最近一期
经审计总资产的 30%的担保；
3、为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保。
拟修改为：
审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担保行为。
Ⅱ、删除第三条第（一）项，之后序号顺序调整
删除“董事长在董事会闭会期间，审批本议事规则第二条（六）
项事项。”（注：第六款内容为“审议批准金额在人民币 1000 万元以
上的对外分包合同及采办合同；审议批准金额为公司最近一期经审计
的净资产 50%以下的贷款。”）
Ⅲ、在第五条增加审计委员会和提名委员会内容
拟修改为：
公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考
核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级
管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应
占两名，并由一名独立董事担任召集人。
第 25 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及召
集人。
提名委员会的主要职责是对公司董事和高管人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会由董事会选举五名董事组成，其中独立董事占多数，
设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由董事会选举三名董事组成,其中独立董事两名,委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会系董
事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，
作为董事会决策的参考。
Ⅳ、修改第七条
（1）删除董事长负责组织拟订提案的第（五）项内容，即“（五）
董事长权限内的有关公司人事的任免。”
二、有关《股东大会议事规则》条款的修订
Ⅰ、（一）修改第二条（十六）项股东大会依法行使的职权
原条款为：
(十六)审议批准公司最近一期经审计净资产的 50%以上的贷款。
第 26 页 共 27 页
海洋石油工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议文件
拟修改为：
（十六）审议批准单笔或当年累计金额占公司最近一期经审计净
资产的 40%以上（含 40%）的贷款。
Ⅱ、第三条须经股东大会审议通过的对外担保行为增加一款
（六）根据中国证监会、上海证券交易所不时发布之规定应提交
公司股东大会审议的其他担保。
以上议案，已经公司第四届三次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 27 页 共 27 页
