君合律師事務所
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2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 Email:junhebj@junhe.com
上海分所
致：海洋石油工程股份有限公司 上海市
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邮编:200040
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 电话: (86-21) 5298-5488
传真: (86-21) 5298-5492
司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、 Email:junhesh@junhe.com
法规、规章及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 深圳分所
的有关规定，就贵公司 2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东 深圳市
深南东路 5047 号
大会”）的有关事宜，出具本法律意见。 深圳发展银行大厦
15 楼 C 室
邮编:518001
电话: (86-755) 2587-0765
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会 传真: (86-755) 2587-0780
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会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业
大连分所
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关
大连市
的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如 中山区人民路 15 号
国际金融大厦 16 层 F 室
下： 邮编:116001
电话: (86-411) 8250-7578
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
海口分所
海口市
1、 根据贵公司第四届董事会第九次会议决议及于 2011 年 10 月 28 日 滨海大道
南洋大厦 1107 室
邮编:570105
在《上海证券报》上刊载的《海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第 电话: (86-898) 6851-2544
传真: (86-898) 6851-3514
九次会议决议公告暨召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称 Email:junhehn@junhe.com
“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，
纽约分所
并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本 美国纽约市
第五大道 500 号 43 层
次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 邮编:10110
电话: (1-212) 703-8702
传真: (1-212) 703-8720
Email:junheny@junhe.com
2、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、须提交 香港分所
会议审议的事项一致。 香港
中环康乐广场 1 号
怡和大厦 22 楼 2208 室
电话: (852) 2167-0000
传真: (852) 2167-0050
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君合律师事务所
3、 根据本所律师的见证，本次股东大会由半数以上董事共同推举的公司董
事周学仲先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的
表明贵公司截至 2011 年 11 月 7 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名
册》以及本所律师的审查，持有贵公司有表决权的股份 2,260,241,428 股的股东
及股东代表出席了本次股东大会，占贵公司有表决权股份总数的 58.11%。
2、根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次
股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3、根据贵公司第四届董事会第九次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董
事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列入
本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所
律师、股东代表与监事共同负责记票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，本
次股东大会的决议由出席本次股东大会的股东所持表决权全票通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
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君合律师事务所
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
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（本页无正文，为《关于海洋石油工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大
会的法律意见书》签字页）
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负责人：____________________
肖 微
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刘 涛
____________________
郭 昕
二零一一年十一月十五日
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