海洋石油工程股份有限公司
                 内幕信息知情人员保密制度


                          第一章 总则

    第一条 为进一步完善海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公

司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人

员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海

证券交易所股票上市规则》、中国证监会下发的《关于上市公司建立

内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办

法》以及《天津辖区上市公司内幕信息知情人登记备案管理办法（试

行）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定

本制度。

    第二条 本制度适用于公司本部、分公司、公司直接或间接控股

50％以上的子公司及纳入合并会计报表的公司。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好

内幕信息的保密工作，明确内部报告义务、报告程序和有关人员的信

息披露责任。上述人员所承担的内幕信息保密义务，在任职结束后依

然有效，直至内幕信息成为公开信息。

    第四条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，

在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议

他人买卖公司证券。


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    第五条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知

情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董秘办具体

负责公司的内幕信息保密工作。

    第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写上市公司内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及

报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其

知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第七条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情

况进行监督。



                第二章 内幕信息的含义与范围

    第八条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的

市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证

监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

    第九条 内幕信息的范围：

    1、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

    2、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、

法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响；




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    4、公司重大投资行为和重大购置财产的决定；上述“重大”是

指投资总额占公司最近一期经审计的净资产的 10%（不包括 10%）以

上，且金额在 500 万元以上；

    5、公司发生重大债务；

    6、公司未能清偿到期的重大债务的违约情况或者发生大额赔偿

责任；

    7、公司月度经营成果、公司定期报告及业绩预告、业绩快报；

    8、公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，

其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    9、公司分配股利或者增资的计划；

    10、证券市场再融资计划；

    11、公司发行债券或可转换公司债券；

    12、公司股权结构的重大变化；

    13、公司股权激励计划；

    14、公司董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或

者总裁无法履行职责；

    15、发生的重大诉讼和仲裁；

    16、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产

的 30%；主要或者全部业务陷入停顿；

    17、证券监管部门或者法院作出禁止公司控股股东转让其股份的

决定或裁定；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；


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   18、收购或者兼并；控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资

产或者业务重组；

   19、合并或者分立；

   20、公司的重大关联交易；

   21、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

   22、公司资产遭受重大损失；

   23、公司减资、解散及申请破产的决定；

   24、公司被有权机关依法责令关闭；

   25、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

   26、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；

   27、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

大行政处罚；

   28、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损

害赔偿责任；

   29、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关

调查或者采取强制措施；

   30、公司债务担保的重大变更；

   31、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

成果产生重大影响的额外收益；

   32、变更会计政策、会计估计；

   33、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；


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    34、证监会规定的其他事项。



            第三章 内幕信息知情人员的含义与范围

    第十条 内幕信息知情人员是指任何由于持有公司的股票，或者

公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督

地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人

员。

    第十一条 内幕人员的范围：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监

事、高级管理人员；

    3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    4、公司的控股股东、实际控制人控制的除公司及其子公司以外

的单位及其董事、监事、高级管理人员；

    5、因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

    6、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行

动人、交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或

主要负责人）；

    7、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资

产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各

证券服务机构的负责人和经办人员，参与公司重大事件咨询、制定、

论证、审批等相关环节的相关单位负责人和经办人；


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    8、依据法律、法规的要求应当在信息公开前向相关部门报送信

息的、接受信息报送的外部单位相关人员；

    9、前述规定的自然人配偶、子女和父母；

    10、证券监督管理机构规定的其他人员；

    前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、

事业单位、机关、社会团体等。



                      第四章 保密制度

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员、各部门、分公司、

子公司的负责人员及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法

规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密

管理工作。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情

人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

    第十四条 非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员

自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。

    第十五条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光

盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复

制，更不准交由他人携带、保管。

    第十六条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕

信息内容向外界泄露、报道、传送。




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    第十七条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数

量印制，不得擅自多印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印

人当场销毁。

    第十八条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有

内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决

议等文件、资料外借。

    第十九条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务

等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，

应具备独立的办公场所和专用办公设备。

    第二十条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵

循公司《信息披露事务管理制度》和《定期报告编制管理规定》有关

保密措施的规定。通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方

式将内幕信息保密义务告知有关人员。

    第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知

情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协

议或者其对公司负有保密义务。

    第二十二条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，经董

事会审议通过后，应遵循如下程序：

    （一）主管职能部门形成书面文件，由部门负责人签字后报主管

领导审核；

    （二）报送总裁批准；

    （三）抄报全体董事；


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    （四）报送接受信息的大股东、实际控制人；

    （五）抄送董事会秘书，由其按照相关要求向中国证监会天津监

管局备案。

    第二十三条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供

未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第二十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公

司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告

之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘

贴。



                      第五章 报备管理

    第二十五条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登

记、备案工作，同时指定公司专人保管相关档案，供公司自查和相关

监管机构查询。

    第二十六条 公司应详细记录重大事件筹划过程中的每一具体环

节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或

者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，

并制作书面的交易进程备忘录同时予以妥当保存。参与每一具体环节

的所有人员应当即时在备忘录上签名确认，并承诺在信息公开前保

密。

    第二十七条 涉及下列事项之一的内幕信息，公司应当在内幕信

息公开披露后 5 个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程


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备忘录报送证券交易所，证券交易所可视情况要求公司披露重大事项

进程备忘录中的相关内容：

    （一）并购重组；

    （二）发行证券；

    （三）公司收购、合并、分立；

    （四）回购股份；

    （五）股权激励；

    （六）相关监管机构要求备案的其他信息。

    第二十八条 公司应建立内幕信息知情人档案并填写《海洋石油

工程股份有限公司内幕信息知情人名单备案表》（附件），及时、真

实、准确、完整地记载内幕信息知情人的相关信息。公司董事会全体

成员应当保证内幕信息知情人名单的及时、真实、准确和完整。

    公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情

人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。证券监管部门

可查询内幕信息知情人档案。

    第二十九条 内幕信息知情人档案的登记内容包括但不限于姓名

（包括本人及其配偶、父母、子女的姓名）、名称、居民身份证号码、

企业营业执照号码或组织机构代码、证券账户、与公司关系、持有公

司股份数量及变动情况、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息所处阶段、

信息获取渠道、信息公开披露情况等。

    第三十条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生

变化，及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，在


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发生变动后 2 个工作日内向相关监管机构重新报备变更后的内幕信

息知情人名单。

    第三十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉

及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，

应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机

构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达

公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公

开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第二十八条的要

求进行填写。

    公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的

登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第三十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支

配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，严禁通过内幕交易获取不

正当利益。

    第三十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按

照相关行政部门的要求做好登记工作。




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    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，

可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的

名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉

及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中

登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的

时间。

    第三十四条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人

进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易

的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关

人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公

司注册地中国证监会派出机构。

    第三十五条 证券监管部门可以根据《上市公司现场检查办法》

的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内

幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。



                        第六章 处罚

    第三十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知

情人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对

相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责

任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。


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    第三十七条 有下列情形之一的，证券监督管理部门可以对公司

及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；

情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁

入措施：

    （一）未按照证券监管部门的要求建立内幕信息知情人登记管理

制度；

    （二）未按照监管部门的要求报送内幕信息知情人档案、重大事

项进程备忘录；

    （三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大

遗漏和重大错误；

    （四）拒不配合进行内幕信息知情人登记。

    发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人

利用内幕信息进行交易等情形的，证券监管部门将对有关单位和个人

进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。



                        第七章 附则

    第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

    第三十九条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制

度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定执行。

    第四十条 本制度的解释权归属公司董事会。


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                             附件：海洋石油工程股份有限公司内幕信息知情人名单备案表

内幕信息事项（注 1）：
         内幕信息知情                  知悉内幕信   知悉内幕    知悉内幕                  内幕信息
  序号                   身份证号码                                        内幕信息内容              登记时间   登记人
           人姓名                        息时间     信息地点    信息方式                  所处阶段
                                                                  注2          注3          注4                  注5




公司简称：                                               公司代码：
法定代表人签名：                                         公司盖章：

    注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
        2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
        3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
        4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
        5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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