海洋石油工程股份有限公司
              内部控制规范实施工作方案


    为进一步加强海洋石油工程股份有限公司(以下简称本公司或公

司，在包含子公司时统称本集团)内部控制规范体系建设工作，认真

贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联

合发布的《企业内部控制基本规范》以及配套指引，根据中国证监会、

天津证监局的统一部署和相关要求，结合公司实际情况，制定了内控

规范实施工作方案。本方案是《海洋石油工程股份有限公司优化内控

制度体系实施方案》（海油工程审【2011】219 号）的持续和延伸，

内控规范实施工作已在本公司提前开展，部分内容已提前完成。现就

后续工作计划明确如下：

   一、公司的基本情况

    1、公司设立情况。

    公司是由中海石油工程设计公司、中海石油平台制造公司、中海

石油海上工程公司、中国海洋石油渤海公司以及中国海洋石油南海西

部公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。中海石油工程设计

公司、中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司作为股份公司

的主要发起人，将其所属的与海洋工程设计、建造、海上安装及海底

管线铺设业务相关的全部经营性资产经评估后折成国有法人股，中国

海洋石油渤海公司以面积 3,632.26 平方米的土地使用权经评估后作

为出资，中国海洋石油南海西部公司以 4000 吨滑道及面积为 3,864


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平方米的土地使用权经评估后作为出资，组建成股份有限公司。本集

团于 2000 年 4 月 20 日正式成立，经天津市工商行政管理局注册，领

取法人营业执照，注册资本：壹亿柒仟万元整。

    2、公司股票首次发行情况。

    经中国证监会证监发行字[2002]2 号文批准，本集团于 2002 年 1

月 21 日公开发行社会公众股股票 8,000 万股。募集资金到位后，本

集团股票于 2002 年 2 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码

为：600583。工商注册变更登记于 2002 年 7 月 9 日办理完毕，变更

后的企业法人营业执照号码为 1200001000326，注册资本为贰亿伍仟

万元整。

    （1）2003 年 9 月 28 日，本集团实际控制人中国海洋石油总公

司以协议方式无偿受让本集团发起人股东中海石油平台制造公司、中

海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持有的总计 15,923.38

万股的股份，占本集团当时股份总数的 57.91%，成为本集团第一大

股东，股份过户手续于 2004 年 2 月 13 日办理完成。三家发起公司中

海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公

司不再持有本集团股份。

    （2）经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]2 号《关

于海洋石油工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准及

2006 年 1 月 16 日召开的股权分置改革股东会议审议通过的公司股权

分置改革方案，本集团非流通股股东向 2006 年 1 月 20 日在中国证券

登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司流通股股东支付每 10


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股 2.4 股股票的对价，非流通股股东支付股票合计 3,041.28 万股。执

行对价后，公司非流通股股东中国海洋石油总公司、中国海洋石油渤

海公司及中国海洋石油南海西部公司持股数量分别为 20,339.96 万

股、141.48 万股和 3,405.28 万股，持股比例分别为 51.36%、0.36%和

8.60%。股权分置改革实施后首个交易日，公司全体非流通股股东所

持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、组织构架

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海

证券交易所上市规则》等法律法规的要求，遵循中国证监会、上海证

券交易所及天津证监局等监管机构的监管要求，建立了规范的公司治

理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、

监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法

律法规和公司章程规定的各项权力，依法行使对公司经营方针、筹资、

投资、利润分配等重大事项的决策权；董事会对股东大会负责，依法

行使股东大会决议的执行权和规定范围内的经营决策权；监事会对股

东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督；经理层负

责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。

公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监

管部门的相关文件和要求，制定了公司章程、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司治

理规范性文件，形成了比较系统的公司治理框架。

    组织机构图如下：


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    三、公司内部控制建设组织保障

    为进一步贯彻落实内控规范实施工作要求,确保公司内部控制规

范体系建设及自我评价工作顺利开展,公司于 2011 年 6 月 22 日已下

发了《海洋石油工程股份有限公司优化内控制度体系实施方案》，成

立了领导小组、工作小组和工作办公室。

    1、公司优化内控工作领导小组。

    公司总裁担任内控实施领导小组负责人，与公司其他领导班子成

员共同领导内控实施工作；负责组织、监督、检查、批准公司内部控

制规范实施工作，协调相关事宜，向公司董事会负责。

    2、公司优化内控工作小组。

    公司主管领导任工作小组组长、审计监察部总经理任副组长、公

司机关各部门及各所属单位总经理和内控建设工作联系人任组员；内

部控制实施工作小组在领导小组的指导下，依据《企业内部控制基本

规范》及配套指引的要求，负责内部控制规范的研究、风险识别、控

制设计、测试、评价整改、优化等工作，并对子公司内部控制规范相

关工作进行指导、监督，确保内部控制设计合理、运行有效。

    3、公司优化内控工作办公室。

    优化内控工作办公室由审计监察部总经理任主任、内控与风险管

理岗位经理任副主任，主要负责公司优化内控建设工作的日常组织、

管理、协调及审核、发布工作，负责组织公司《企业内部控制基本规

范》及配套指引的研究、学习及宣贯工作，负责组织风险识别、控制

设计、测试、评价整改、优化等工作。


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       4、聘请会计师事务所及预算。

       公司决定聘请会计师事务所对公司内控自我评价报告进行审计

并出具审计报告，已将聘请会计师事务所费用作为专项预算上报公

司。

       四、内部控制建设工作计划

       组织部门：公司审计监察部

       参与部门：公司机关各部门、各所属单位

       总体完成时间：2012 年 9 月 30 日。

       具体工作内容：

       1、确定内部控制实施的主体范围。（2011 年已完成）

       公司内部控制体系实施的主体范围是公司及重要全资子公司。

       2、组织《企业内部控制基本规范》及配套指引的学习。（2011

年已完成）

       3、梳理风险、编制风险评估报告。（2012 年 2 月已完成）

       主要工作内容：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，

从风险发生的可能性和影响程度两个维度，全面梳理、预测评估公司

重大重要风险，编制风险评估报告和风险清单，落实责任部门，落实

应对措施和监控责任，实施定期监控。

       4、全面优化内控体系。（2012 年 6 月底前完成）

       主要工作内容：根据组织机构优化情况和生产经营实际，全面优

化内控体系建设，搭建体系框架，编制体系文件，逐级审核，形成《内

控制度体系手册》。


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       5、制定内部控制规范实施工作方案。（2012 年 3 月 31 日前完成）

       主要工作内容：公司将在规定日期前将董事会审议通过后的内部

控制规范实施工作方案上报天津证监局备案。

    6、 内控制度体系手册》整版发布、试运行并开展测试工作。 2012

年 9 月 30 日前完成）

    主要工作内容：

    《内控制度体系手册》整版发布；手册试运行；内控自我测试并

形成阶段性报告。

    五、内部控制自我评价工作计划

    组织部门：公司审计监察部

    参与部门：公司机关各部门、各所属单位

    总体完成时间：2012 年 12 月 31 日。

    按照《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定并结合公

司的实际情况，公司将于 2012 年下半年开展 2012 年度内部控制自我

评价工作。编制公司《内控自我评价工作计划》，确定纳入自我评价

范围的公司及子公司业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分

工。工作小组和内控办根据内部控制自我评价工作结果，于 2013 年

3 月底前完成 2012 年度内部控制自我评价报告的编写。具体安排如

下：

    1、确定内部控制缺陷的评价标准。（2011 年已完成）

    评价标准详见《中国海洋石油总公司内控检查评价办法》

（CG-09-02）和《海洋石油工程股份有限公司风险管理与内控体系建


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设管理办法》（IS-01-06）；

    2、编制公司《内控自我评价工作计划》，确定纳入自我评价范围

的公司及子公司业务流程，明确评价工作时间表和分工；

    3、根据《企业内部控制基本规范》中规定的五要素，结合公司

业务特点组织实施内控自我评价工作，并形成自我评价工作报告。然

后根据内部控制评价报告改进和完善关键流程和内控制度。

    六、内控审计工作计划

    组织单位：公司审计监察部

    协助部门：公司机关各部门、各所属单位

    总体完成时间：2013 年 3 月

    在 2012 年年报披露前完成内控审计工作,在披露 2012 年年报

的同时披露内控审计报告。主要工作内容:

    1、聘请会计师事务所对公司内部控制设计及运行有效性进行审

计；

    2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

    3、在 2012 年年报披露的同时按照相关要求披露内控审计报告。




                                 海洋石油工程股份有限公司董事会

                                     二〇一二年三月二十八日




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