海洋石油工程股份有限公司
                2011 年度内部控制评价报告

   本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



海洋石油工程股份有限公司全体股东：

     海洋石油工程股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）

对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

    财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完

整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，

因此仅能对上述目标提供合理保证。本公司已建立了内部控制监

督检查机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。


一、公司的基本情况

     海洋石油工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)是由中海石油工程设计公司(以下简称“设计公司”)、
中海石油平台制造公司（以下简称“平台公司”）、中海石油
海上工程公司（以下简称“海上工程公司”）、中国海洋石油
渤海公司（以下简称“渤海公司”）以及中国海洋石油南海西
部公司（以下简称“西部公司”） 作为发起人共同发起设立
的股份有限公司，是中国海洋石油总公司（以下简称“总公司”）
的控股子公司。本公司于 2000 年 4 月 20 日正式成立，经天津

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市工商行政管理局注册，领取法人营业执照。2002 年 2 月，公
司股票在上海证券交易所上市（股票简称：海油工程，股票代
码：600583；债券简称：07 海工债，债券代码：122001）。
    公司以海洋油气田开发及配套工程的设计、建造与海上安
装为主营业务，是目前中国最大、实力最强的海上工程建造企
业，也是国内唯一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、陆
地制造和海上安装、调试、维修，以及液化天然气、炼化工程
于一体的大型工程总承包公司；是远东及东南亚地区规模最
大、实力最强的海洋工程总承包商之一；是国家一级施工企业、
工程设计甲级企业、国家认证的高新技术企业。


二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目的

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的
责任。本公司内部控制的目的是：
   1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科
学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的
实现。
   2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公
司各项业务活动的健康运行。
   3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发
现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
   4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会


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计信息质量。
   5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度
的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

   1．合法性原则。内部控制制度必须符合国家有关法律法规、
财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和上海证券交
易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况。
   2．权威性原则。内部控制制度约束公司内部所有人员，全
体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制
的权力。
   3．全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济
业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制
点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
   4．制约性原则。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其
职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不
同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
   5．效益性原则。内部控制制度的制定应遵循效益优先，以
合理的控制成本达到最佳的控制效果。
   6．持续性原则。内部控制制度应随着外部环境的变化、公
司业务职能的调整和管理要求的提高，不断持续改进和补充完
善。




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三、内部控制环境

   （一）公司内部控制结构

    1．公司的治理结构
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律法规要求和规定，建立健全了股东大会、董
事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，并认真履行《公
司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是公司最高
权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会。重大
决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、
监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执
行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投
资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面
的重要决策由董事会决定。在董事会闭会期间，董事会授权董事
长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机构，向股东大会
负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务
时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对
公司财务状况进行检查。
    公司规范了控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之
间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法
规的要求只享有出资人的权利。
    公司建立了董事会领导下总裁负责制。按照《公司章程》的

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规定，公司高级管理人员（包括总裁、执行副总裁、副总裁、财
务总监、总工程师、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总裁是
公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、
工程合同的签订等方面，由董事会授权总裁在一定限额内作出决
定。其他高级管理人员在总裁的领导下负责处理分管的工作。
    为提高公司整体资产运营效率、质量和抗风险能力，公司加
强子公司的管理，以适应公司快速发展和子公司逐渐增多的需
要。根据《公司法》等相关法律、法规规定，结合公司的实际情
况，公司制定了《控股（参股）公司管理办法》，建立起了对各
子公司的股权与法人治理结构管理的长效机制，以实现对各全资
子公司、控股子公司和合资、参股公司的依法高效、规范管理。
    公司制定了《内幕信息知情人员保密制度》和《年报信息披
露重大差错责任追究制度》，就内幕信息的定义、范围、内幕信
息知情人的范围、内幕信息登记办法以及年报信息披露重大差错
责任追究的原则、追究形式和程序等规定向全体高管进行了宣
贯；向高管层介绍了中国证监会对上市公司制定《年报信息披露
重大差错责任追究制度》的相关要求及目前上市公司制定该制度
的整体进度。
   为充分发挥监事会的监督职能，公司主动邀请监事会成员参
加公司重要会议，经常性地向监事会汇报工作，支持、配合监事
会的工作，切实保障监事会依法履职。
   2．公司的组织机构
   公司本着优化结构、理顺流程、精干高效的原则，全面实施
了机构改革和流程优化，并系统梳理了各部门、单位之间的工作


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职责和工作界面，从而缩短了管理链条，减少了管理层级，实现
了流程简化，促进了效率提高。

  （二） 公司内部控制制度

    根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国上市公司
治理准则》等有关法律法规的规定，公司制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工
作细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施
细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、
《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等重大规章制
度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
    依据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、中
华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监
督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》文件精神，在公司原内控制度体系的基础上，
结合公司组织机构优化及内控制度体系建设实际，制定了公司
《优化内控制度体系实施方案》，明确了内控制度体系优化工作
组织机构，搭建起了行政管理体系、人力资源体系、财务管理体
系、公司治理体系、发展规划体系、市场开发体系、商务合同管
理体系、科技信息体系、生产装备体系、工程项目管理体系、内
部监督体系及质量健康安全环保体系等十二个体系框架，覆盖了
整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管
理体系。


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  （三）会计系统

   公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方
面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以
保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责
任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能
分开。
   公司的财务会计制度执行财政部制定的《中华人民共和国企
业会计准则》和《中华人民共和国企业财务通则》，并建立了涉
及预算、财务、税务、保险、资金五个方面23项管理制度，基本
涵盖了会计管理各项业务。明确制定了会计凭证、会计账簿和会
计报告的处理程序。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加
强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供
了有力保证。

  （四）控制程序

   公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产
接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程
序。
   1．交易授权控制
   公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》
及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生
的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销等采用公司各单位、
部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、融
资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交

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易，按不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审
批。
   2．责任分工控制
       公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的
错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节按照不
相容职务分离原则，制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制
度，如将现金出纳和会计核算分离；“采”、“办”分离，招标、
评标分离；招标、评标、定标、合同履行与催交等过程分段、分
岗管理的操作模式，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员
分离等。
   3．凭证与记录控制
   会计、出纳人员遵循严格的职责分工，出纳根据会计人员填
制的记账凭证办理现金的收、付业务，付款凭证有出纳人员的签
字。
   4．资产接触与记录使用控制
   公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。
公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了
必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了
根本保证。
   5．内部稽核控制
   公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司、工程建设
项目组的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出
以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议。


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四、内部控制制度的实施情况

（一）基本控制制度

   1．公司治理方面
   公司严格根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国
上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完
善法人治理结构，及时修改公司章程，制定并完善了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
裁工作细则》，建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管
理办法》等，形成了比较系统的三级管理文件体系。
   2．日常管理方面
   公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，
履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和
自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定
的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立
运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
    3．人力资源管理方面
    公司始终把“提高人”作为根本途径，努力创造人才成长的

良好环境，以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”

原则，对培训、聘任、薪酬、绩效等各个环节进行规范。公司将

努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理

充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适

用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。公司扎

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实推动“人才战略工程”、国际化人才培养工程、职业技能鉴定，

员工队伍建设成果显著，各专业板块基本形成人才辈出的良好局

面。

  （二）重要的管理控制方法

    1．采办管理
    公司以原采办部和法律部部分职能组合成立商务合同部，主
要负责公司采办业务的归口管理工作，实现从集中采办的模式向
集中管理与集中采办相结合的模式转变。优化了《采办管理规
定》、《供应商管理办法》、《进口物资管理办法》、《招评标管理办
法》等相关内控制度，通过制定规范的采办管理制度和相互监督
的内部制衡体系，提高了采办效率；并逐步提升计划采办、集中
采办、战略协议采办能力，逐步提高海外采购能力，提升EPCI
（设计、采办、建造、安装）采办管理和操作的能力。
    公司开展了采办业务检查工作，为公司今后进一步完善体制
机制，进一步规范采办行为、降低采办成本、提高采办效率和推
动“阳光采办”提供参考和依据。初步建立公司限上采办评标专
家库，制定规范的评标标准，预防“旁通”，提高采办效率。完
善公司供应商资质管理。组织开展公司采办绩效考核工作，促进
集中、协议和计划采办。
    实行法律风险集中管控，建立法律风险防范体系，规范采办
管理行为，按制度要求加强合同审核，修订并完善采办合同标准
文本，规范合同管理，降低法律风险。
    根据内控体系优化要求，编制了商务合同体系文件，形成了

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规范的采办管理文件，有效指导公司采办管理工作。
    2.生产经营及财务管理
   生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有
目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考
核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一制定主
要物资订货采购计划与实施集中采办，统一签订对外经济合同、
统一工程项目管理、统一资金集中管理制度。对于资金的支付，
公司实行预算审批、预算动用审批和资金支付审批“三级审批制
度”，预算审批不能代替资金支付审批，基层单位资金支付一律
实行授权管理。
   3．市场营销管理
   市场开发部门通过日常的营销活动和市场调查，广泛收集、
了解掌握国内国际市场工程开发建设信息，根据国际、国内不同
市场供求关系，制定出切实可行的价格调整方案，引导公司及时
调整生产经营计划。公司提出了“全员大市场”的概念，并通过
完善定额和定价体系、建立投标报价队伍、拓展市场开发渠道、
构建国际合作模式等多种方式加强市场开发工作。经过一年的努
力，公司市场开发成效显著。
   4．成本费用核算与管理控制方法
   公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成
本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记
录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健
全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事
中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供


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可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成
本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定
额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务管理
部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。公司从优化投资、规
范招标和降低设备材料费用等环节入手，在实施设计标准化、优化施
工方案上下功夫，千方百计提高现有场地和船舶的利用率，降低场地、
船舶的闲置和待机成本。同时，全面实施了长期积压废旧物资的专项
处置等工作。公司通过严格预算管控，重点加强对管理费用、采
办支出的控制，较好的实现了成本控制目标。
    5.质量与健康安全环保管理
    公司设立了质量健康安全环保部，负责全公司质量与健康安

全环保管理工作，并持有 ASME 、 API 、 SMS 、 国内压力容器 、

ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 等多项国际国内权威机构颁发

的资质证书。公司继续牢牢把握“以人为本、安全发展”的理念，

坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，以深入贯彻落

实《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》为核心，

以强化企业安全生产主体责任为重点，继续深入开展“安全生产

年”活动，以“三深化”和“三推进”为重要抓手，全面深化安

全生产“三项行动”和“三项建设”；按照“过程管理方法”，

推动“全业务路径管理”下的“全面质量管理”，强化 QHSE 体

系有效运行，推动各系统 HSE 主体责任的落实。

    2011 年，公司投入总工时 2,956 万，未发生死亡事故和环

境污染事故，损失工作日事件率（LTIF）为 0.09，应记录事件

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率（TRIR）为 0.14，连续多年保持了较好的 HSE 绩效，安全管

理绩效接近国际先进水平。质量管理方面，全年产品设计、制造、

安装、检验、维修满足法律法规和标准规范要求，重大缺陷为零；

工程重大质量责任事故为零；机械完工验收合格率 100%；顾客

满意度 90.3%。

  （三）资产管理控制制度

   公司制定并优化了《投资项目管理规定》、《设备管理办法》、
《设施管理办法》、《大型装备投资项目管理办法》等10余项管
理制度，对实物资产包括验收入库、领用发出、保管及处置等关
键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对等措施，定期对固定资产、在建工程、无形资产等项目
中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司财务管理内控制度
体系相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准
备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

  （四）投资管理、对外担保、关联交易

   公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决
策程序，制定了投资项目管理规定，优化、编制了《基建项目可
行性研究报告编制大纲》模板，涵盖了投资项目立项审批、政府
审批、项目实施过程管理、竣工验收及项目后评价等项目实施全
过程。

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  （五）内部审计、监督监察

   公司积极从传统事后审计向以风险为导向的管理审计转变，
对公司重大决策执行、重要生产经营环节、重点薄弱部位等深入
开展了内部审计和效能监察活动，对公司内控体系和内控制度进
行了全面的复核验证和优化，以确保内控体系的有效性，为公司
健康可持续发展提供保障。


五、本年度公司内部控制制度执行有效性的
自我评价

   1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
   （1）监事会评价。监事会作为公司的监督机构，能依据《公
司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，
对公司财务报告、公司高管人员是否有违法违规行为、损害股东
利益行为和公司内部控制进行有效监督和评价。
   （2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，
对有关单位及有关人员遵守财经法规情况和管理制度执行情况
进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行纠正，确保财务
会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期
或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循
的现象实行逐级报告并督促整改。
   2．内部控制制度执行的效果
   通过不断实施内控制度，不断完善内控体系，公司近年来规
模逐年扩大，管理水平不断提高。通过加强内控，降低了公司的

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各种风险，有力地提升了公司的管理水平和核心竞争力，为公司
的快速发展奠定了基础。


六、完善内部控制制度的有关措施

    公司近年来实现了快速发展，但在发展的进程中，还存在着
基础管理不够完善、执行力不够到位等问题。随着公司内控与风
险管理体系建设的持续优化、深入推进以及管理模式和经营管理
体制的不断完善，2011 年公司的内部控制水平进一步得到提升。
    同时，由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或
舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于生产经营
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着生产经营情况的变
化和执行中发现的问题，通过进行检查评价和测试，对内控制度
进行优化，形成内控制度的制定、评价、改进、提升的闭环。


七、结论性意见

    本公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务

报告相关内部控制进行了评价，认为自本年度 1 月 1 日起至本报

告期末止，本公司内部控制制度较为健全并有效执行。本公司在

内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制

存在缺陷。




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    本报告已于 2012 年 3 月 28 日经公司第四届董事会第十二次

会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况

进行核实评价。



                                      董事长：刘健

                                 海洋石油工程股份有限公司

                                  二○一二年三月二十八日




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