海油工程：2011年度股东大会会议资料2012-05-03
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会会议资料
股票简称：海油工程
股票代码：600583
北京
二〇一二年五月十一日
第 1 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会
材 料 目 录
一、2011 年度股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
议 案
1、审议《公司 2011 年董事会工作报告》
2、审议《公司 2011 年监事会工作报告》
3、审议《公司 2011 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2011 年年度报告及摘要》
5、审议《公司 2011 年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘 2012 年度公司财务审计机构并聘请 2012 年
度内部控制审计机构的议案》
7、审议《关于补选公司监事的议案》
8、审议《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供担
保的议案》
第 2 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
海洋石油工程股份有限公司
2011 年度股东大会议程
会议召开时间：2012 年 5 月 11 日上午 9:30-11:00
会议召开地点：北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里大酒店三层北京厅
9:20-9:30 各位股东及股东代表、董事、监事、高级管理人
员、董事会秘书和见证律师签到、入场
9:30-9:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2011 年
度股东大会开始，会议登记终止，并宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数；说明表决及选举办法，选举两名股东代
表参加计票、监票
9:40-10:10 宣读议案
10:10-10:40 股东发言及提问
10:40-10:50 股东表决，由律师、股东代表和监事代表共同负
责计票、监票，监票人宣读投票结果
10:50-10:55 公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大会决
议公告
10:55-11:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书
11:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2011 年
度股东大会结束
第 3 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：
（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2012 年 5 月 4 日上
海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本
公司法人股股东和个人股股东。
（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，
为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。
（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意
见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自
己的权利、行使表决权。
（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读
人有权不回答。
（5）本次股东大会有八项表决内容，股东及股东代表可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意
见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。
（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。
（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表
决票数，并当场公布表决结果。
（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召
开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
●议案表决
根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律
师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决
结果。
第 4 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案之一
海洋石油工程股份有限公司
2011 年董事会工作报告
刘健 董事长
二○一二年五月十一日
第 5 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
优化资源管理 提高盈利能力
努力实现公司可持续健康发展
2011 年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我代表公司董事会向会议报告 2011 年工作和 2012 年工作安
排，请予审议。
一、2011 年的主要工作
过去的一年是公司发展过程中充满挑战的一年，面对比较困难的
市场环境和固定成本上升的不利形势，公司董事会在股东的大力支持
下，坚持科学发展理念，勤勉尽责，规范运营，科学决策，不断提高
公司治理水平，全面贯彻执行股东大会各项决议，突出发展主业，全
力推动公司可持续健康发展，全年实现销售收入 73.85 亿元，同比增
长 3.5%，实现净利润 1.81 亿元，同比增长 115.5%。
（一）紧紧围绕发展主业启动“四大能力”建设
2011 年是“十二五”开局之年，值此承上启下的关键时期，在
总结以往工作经验，全面分析海洋工程行业未来发展趋势和发展前
景，研究国际同行业公司发展规律的基础上，董事会提出公司发展重
点，启动了“四大能力”建设，即以设计为核心的总承包能力建设、
以大型装备为支撑的海上安装能力建设、以海管维修为突破口的水下
设施维修能力建设，巩固常规水域市场地位，加强深水作业研究和能
力建设，其目的是推动公司突出海洋工程主业发展，切实提升核心竞
争力，逐步建成国际一流能源工程公司。
（二）紧紧围绕提升公司治理水平完善制度体系
董事会高度重视制度建设，根据国家法律法规对上市公司的监管
要求，结合公司实际，及时修订完善了各项制度和规则，确保公司依
法规范运营。期间分别对《投资管理制度》、《总裁工作细则》、《董事
会议事规则》、《股东大会议事规则》以及《内幕信息知情人员保密制
度》5 项制度进行了修订完善，制订了《年报信息披露重大差错责任
追究制度》等，上述制度进一步细化了股东大会和董事会职权，强调
第 6 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
集体决策，严格投资审批权限，完善了审计和提名委员会规则，规范
了内幕信息管理，努力提高公司风险防范能力和规范运作水平。
（三）紧紧围绕董事会职责做好日常工作
董事会和全体董事本着对公司运营、发展高度负责的务实态度，
诚实诚信、勤勉尽责，严格按照治理准则和董事会议事规则，更加自
觉的执行制度，严格按程序开展日常工作，充分发挥董事会的各项职
能，坚持集体科学决策，保证各项议案均经过逐级审核和充分审议后
作出决策。按照监管部门的统一安排，加强内幕信息管理，做好知情
人登记和自查工作，准确把握规范运作的各项标准。一年来，通过有
效履行职责，对于促进公司加强战略管理、合理控制风险，确保可持
续健康发展发挥着越来越重要的作用。全年共召开 8 次董事会、4 次
专业委员会，主持召开 3 次股东大会，审议通过 2010 年年度报告等
55 项议案，保证公司生产经营管理活动的依法正常实施。
公司十分重视对子公司的管控，及时协助建立健全公司治理结
构，保证依法运作。
独立董事和外部董事作用进一步发挥。独立董事认真审议董事会
和专业委员会的各项提案，详细了解提案的相关参考信息，充分发挥
其法律、财务等专业优势和工作经验，就公司重大投资、经营管理、
风险管控等重要事项提出了许多专业性意见和中肯建议，提高了董事
会决策专业性和合理性。各委员会为公司发展献言献策，对公司管理
工作起到了积极推动作用。
高度重视预算工作，确保完成年度各项指标。2011 年公司面对
工作量阶段性不足、经营业绩出现波动的不利局面，董事会和管理层
认真分析市场形势和经营环境，提出合理的目标，带领管理层和全体
员工坚定信心、深化改革、加强管理，通过完善制度流程，控制风险，
加快结构调整，保证了各生产、建设项目安全优质运行，保持了良好
的质量健康安全环保业绩，全年实现生产零事故，深水科技研发和应
用取得阶段性成果，企业管理水平、竞争实力持续增强，经营业绩保
持增长态势。
高度重视信息披露和投资者关系管理工作。全年累计披露 4 份定
第 7 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
期报告和 17 份临时公告。本着对股东负责的态度，在定期报告中就
生产经营管理情况和未来发展做了较为详细描述，以使投资者、各利
益相关方能够对公司发展做出较为合理判断。依据监管要求和公司章
程规定，有重点的做好投资者关系工作，保持与市场良性沟通，合理
管理预期。
一年来，公司在深化改革、优化经营结构、市场开发、降本增效
等方面都取得一定成效，公司治理对促进公司健康发展发挥了有效的
保障作用。
二、2012 年工作安排
今年是实施“十二五”规划的关键一年。公司发展面临的整体环
境发生了明显转变，呈现出新的特点，国际油价高位运行，油气开发
投资力度逐步加大，工作量同比增长。国际市场开发也面临着一些新
机遇。工程量不足的状态将得以缓解。与此同时，固定资产折旧、摊
销费用等成本压力依然存在。新的发展环境为我们提出了更高要求，
2012 年公司将继续坚持科学发展理念，抓住重要战略机遇期，不断
完善公司治理，遵循行业发展规律，依法合规经营，合理调配资源，
努力降本增效，保障公司业绩稳中求进。
（一）在公司治理上取得新成效
持续加强董事会自身建设。不断完善董事会规范运作的相关制
度、体系，充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控等方面的作用；
促进董事会各专业委员会有效履行职能，切实发挥其专业优势，积极
推动公司管理工作的提升；董事要继续勤勉尽责，投入足够的时间和
精力履行职责，公司要积极协调为董事更好履职创造条件，从而保证
决策的合理科学性；加强董事会、专业委员会、高管层和监事会之间
的沟通协调，各司其职、各负其责，不断提高公司治理效果，切实促
进公司稳步发展。
以内控审计工作为契机，加强内部控制管理。以“五部委”要求
的开展内控审计工作为契机，建立健全和有效实施内部控制体系，完
善与财务报告相关的内控体系，做好内控报告的审计工作，夯实基础，
提高防范和抵御风险的能力和水平。
第 8 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
不断提高信息披露和投资者关系管理工作。严格依照监管法规要
求和公司实际情况，切实履行信息披露义务，不断提高信息披露的及
时性和透明度。通过投资者交流会、接待股东来访、更新完善互联网
站信息、回答咨询等方式做好投资者关系管理工作，努力维护股东利
益。
（二）在推动主业发展上力求取得新进展
监督公司管理层认真贯彻董事会要求，以形成主业突出、结构合
理、优势互补、相互增值、协同增效的产业布局为目标，以工程项目
为载体，通过自主创新、科技研发、对外合作等方式方法，分阶段、
有步骤地加快推进“四大能力”建设，力争取得新进展。
（三）在推动提高盈利能力上取得新成绩
狠抓基础管理，合理整合资源，确保项目进度，降低生产成本。
2012 年公司将同步实施 25 个大中型项目，预计总体工程量将保持增
长。公司要注意克服工作量不均衡和资源紧张问题，进一步整合资源，
将合理安排自有资源和外取资源作为重点，优化项目管理，进一步夯
实基础建设，将降本增效落到实处，进一步增强盈利能力。
加强质量管理，注重安全发展。提高对质量重要性的认识，完善
质量管理体系，不断探索符合公司需求的质量管理办法和标准。要把
安全工作放在战略发展地位长抓不懈，强化执行力，增强全员安全意
识，继续保持良好的安全绩效。
2012 年机遇和挑战共存，机遇大于挑战。我们坚信在股东的大
力支持下，在公司董事会、管理层和全体员工的不懈努力下，抓住机
遇，应对挑战，公司一定可以通过提升管理水平，提高服务能力，下
功夫降低成本，切实提高盈利水平，努力创造价值，回馈股东。
借此机会，衷心感谢股东的支持、关心和理解！
谢谢大家！
第 9 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案之二
海洋石油工程股份有限公司
2011 年监事会工作报告
安学芬 监事会主席
二〇一二年五月十一日
第 10 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
海洋石油工程股份有限公司监事会
2011 年工作报告
各位股东、股东代表：
2011 年，公司监事会按照监管要求和公司章程、监事会议事规
则的规定，从维护公司和全体股东利益出发，诚实诚信，以积极、务
实、审慎的工作态度，认真履行职责，通过全程参与和过程参与的方
法，对公司决策程序、依法运作情况、财务状况、关联交易、董事会
和管理层履行职责以及内部管理等方面进行了监督和核查，忠实地维
护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供了必要
保障。
在此我代表公司监事会就 2011 年工作和 2012 年工作计划，向会
议作报告，请予审议。
第一部分 2011 年工作回顾
一、监事会工作情况
2011 年，公司监事出席、列席了历次股东大会和董事会，对会
议的召开程序和表决程序进行了监督；参加了高管层办公会议和公司
月度生产例会，对公司生产经营随时进行了解；审阅季度、半年度、
年度报告和会计师事务所出具的审计报告，并出具核查意见，与财务
总监、财务管理部总经理进行交流，了解掌握公司财务状况。
报告期内，监事会共召开了 4 次会议。
序号 会议情况 监事会议题
1.审议通过公司 2010 年监事会工作报告，并提交
第三届监事会第二十次会 2010 年度股东大会审议。2.审议通过关于对董事
1 议于 2011 年 3 月 28 日在 会编制的年度报告提出书面审核意见的议案。3.
北京以现场会议方式召开 审议通过关于对公司 2010 年度内部控制评价报告
提出审阅意见的议案。
第三届监事会第二十一次
审议通过关于对董事会编制的 2011 年第一季度报
2 会议于 2011 年 4 月 25 日
告提出书面审核意见的议案。
在北京以现场方式召开
第三届监事会第二十二次 审议通过关于对董事会编制的 2011 年半年度报告
3
会议于 2011 年 8 月 26 日 提出书面审核意见的议案。
第 11 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
在北京以现场方式召开
第三届监事会第二十三次
审议通过关于对董事会编制的 2011 年第三季度报
4 会议于 2011 年 10 月 26 日
告提出书面审核意见的议案。
在北京以现场方式召开
二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．2011 年度公司在各股东的支持下，通过全体员工的勤奋努力，
按照《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律的规定规范运作，
生产经营决策程序合法。
2．报告期内公司董事会各位董事、高级管理人员认真负责，以
公司利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，切实执行了股
东大会、董事会各项决议，规范公司生产、经营与管理工作程序，维
护本公司利益和股东权益。截至本报告期末，未发现公司董事、总裁
及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻
执行有关财经政策、法规情况以及公司资产和财务收支情况。认为公
司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财
务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公
司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意信永中和会
计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的标准无保留意见的
审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2007 年公司发行公司债券募集资金净额 118,762 万元，2008 年
公司非公开发行股票募集资金净额 298,516.67 万元，共承诺投资深
水铺管起重船、浅水铺管船、7500 吨起重船、30000 吨下水驳船等七
个项目，报告期除深水铺管起重船在建，其余项目均已实施完成并投
第 12 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
入运营。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，在项
目建设过程中未发现违法违纪现象，未发现挤占和挪用项目资金的情
况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，本公司无收购、出售资产情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方之间存在着较多的关联交易，这种关联交易为关联
方提供了长期稳定的市场。关联交易按照“公平、公正、公开”的原
则，通过参与投标确定交易价格，此外公司和关联方还签订了长期服
务协议，保证了交易价格的公允。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司内控制度建设
合法合规，符合公司的具体情况。报告期内，公司进一步完善了内控
制度，有效保证了公司规范运行。
公司《2011 年度内部控制评价报告》符合公司的实际情况，具
有合理性和有效性，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺
陷。
经审阅，监事会对公司《2011 年度内部控制评价报告》无异议。
第二部分 2012 年工作安排
2012 年，监事会将在以往年度工作基础上，进一步深化监督力
度，不断规范监事会工作，按照现代企业制度的要求，督促公司进一
步提高治理水准，确实保障好公司及股东的利益。
1、按计划定期召开监事会会议，并根据需要召开临时会议。本
年度计划至少召开四次监事会会议。
2、继续参加年度股东大会及历次临时股东大会，依法列席董事
会会议、总裁办公会议以及其他重要会议。及时掌握公司经营决策、
投资方案和重大生产经营情况，并对董事会、股东大会决议的执行情
况进行跟踪，确保各项决议切实落实；加强对重点项目和重点分公司、
第 13 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
重点控股子公司的实地考察，适时进行专题监督检查，切实发挥监事
会在公司经营过程中查错防弊、防范风险的作用。
3、对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督，防止发生违反法律法规以及损害股东、公司利益的行为。
4、通过进一步加强对公司财务和内控制度建设的监督检查，保
持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，防范经营风险，监督做
好内控报告审计工作，进一步维护公司和股东的利益。
5、监督公司关联交易情况，对不公允、不公平的现象，及时向
公司提出，并督促其规范关联交易活动，充分发挥在公司重大关联交
易事项中的监督作用。
6、定期与公司董事会及管理层和各有关部门沟通访谈，全面了
解公司生产经营以及合规运营状况，促进公司治理水平的提高。
7、加强监事会自身建设，注重自身业务素质的提高，提升监督
水平。全体监事要加强业务知识的培训学习，积极开展工作交流，不
断提高自身的业务技能，创新工作思路方法，严格依照法律法规和公
司章程，更好地履行监事会的职责和职能。
第 14 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案之三
海洋石油工程股份有限公司
2011 年度财务决算报告
邬汉明 财务总监
二〇一二年五月十一日
第 15 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
关于公司 2011 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2011 年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，出具
了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》第 38 条、第 47
条以及公司章程第 40 条、第 109 条的规定，公司董事会需制订公司
年度财务决算报告并由公司股东大会审议，为此，我受公司董事会委
托，现向大会报告《公司 2011 年度财务决算报告》，请各位审议。
一、资产、收入、利润情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 187.86 亿元，较年
初 179.21 亿元增加 8.65 亿元，增长 4.8%；资产负债率为 49.4%，较
2010 年年末 49.3%增长 0.1 个百分点。
公司实现营业收入 73.85 亿元，较上年同期 71.38 亿元增加 2.47
亿元，增长 3.5%；实现利润总额 2.80 亿元，较上年同期 1.63 亿元增
加 1.17 亿元，增长 71.8％；实现归属于母公司所有者的净利润 1.81
亿元，较上年同期 0.84 亿元增加 0.97 亿元，增长 115.5%。
具体情况如下：
项目(亿元) 2011 年 2010 年 增减额 增幅
一、营业总收入 73.85 71.38 2.47 3.5%
二、营业总成本 71.45 70.00 1.45 2.1%
其中：营业成本 63.18 63.63 -0.45 -0.7%
营业税金及附加 2.3 2.13 0.17 8.0%
管理费用 2.32 2.06 0.26 12.6%
财务费用 2.56 2.08 0.48 23.1%
资产减值损失 1.06 0.09 0.97 1077.8%
加：投资收益 0.05 0.06 -0.01 -16.7%
三、营业利润 2.45 1.42 1.03 72.5%
加：营业外收入 0.46 0.41 0.05 12.2%
减：营业外支出 0.11 0.2 -0.09 -45.0%
四、利润总额 2.80 1.63 1.17 71.8%
第 16 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
项目(亿元) 2011 年 2010 年 增减额 增幅
减：所得税费用 0.94 0.7 0.24 34.3%
五、净利润 1.86 0.93 0.93 100.0%
六、归属于母公司所有者
1.81 0.84 0.97 115.5%
的净利润
七、净利率 2.50% 1.30% 1.2P
二、现金流量情况
现金流项目（亿元） 2011 年 2010 年 增减额
经营活动现金流量净额 27.35 6.13 21.22
经营活动现金流入 90.20 74.80 15.40
经营活动现金流出 62.85 68.67 -5.82
投资活动现金流量净额 -14.75 -15.62 0.87
投资活动现金流入 0.16 14.55 -14.39
投资活动现金流出 14.91 30.17 -15.26
筹资活动现金流量净额 -7.85 10.03 -17.88
筹资活动现金流入 18.67 46.00 -27.33
筹资活动现金流出 26.52 35.97 -9.45
现金及现金等价物净增加额 4.71 0.52 4.19
期末现金及现金等价物余额 12.30 7.59 4.71
三、股东权益情况
截止 2011 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益为 94.42 亿
元，较年初 90.28 亿元增加 4.14 亿元，增长 4.6%。
2011 年度每股收益 0.05 元，较上年同期 0.02 元增加 0.03 元，增
长 150%。
第 17 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案之四
关于《公司 2011 年年度报告及摘要》的议案
各位股东、股东代表：
公司严格按照中国证监会发布的《年度报告的内容与格式(2011
年修订)（征求意见稿）》最新披露格式，依照中国证券监督管理委员
会公告〔2011〕41 号文以及上海证券交易所发布的《关于做好上市
公司 2011 年年度报告工作的通知》和 1-5 号工作备忘录的要求，结
合公司 2011 年生产经营管理的实际情况，编制完成了《公司 2011 年
年度报告及摘要》。
2011 年年报从实际出发，既较全面、客观地介绍了公司 2011 年
工程项目运行情况、市场开发进展和生产管理成果等各方面情况，又
向投资者反映了公司在支持未来长远和可持续发展上所做的努力。同
时，详细分析了盈利状况和主要财务指标，使投资者及各利益相关方
能够全面了解公司 2011 年的生产经营成果。在发展展望中，对公司
当前面临的风险和挑战作了必要提示，对未来面临的机遇作了适当分
析，并对 2012 年公司重点工作安排作了描述，使投资者能客观的认
识公司未来发展趋势，为其做出合理的投资决策提供参考。
2011 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和本
公司网站。
以上议案，已经公司第四届十二次董事会审议通过，现提请股东
大会审议批准。
第 18 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案之五
关于公司 2011 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2011 年度共实现归属于母
公司所有者的净利润 1.81 亿元，加上年初未分配利润 32.40 亿元，截
至 2011 年末公司未分配利润为 34.21 亿元，资本公积金余额为 15.00
亿元。
为满足生产和经营发展对资金的需求，同时兼顾全体股东利益，
董事会提议公司以 2011 年末总股本 388,944 万股为基数，每 10 派发
现金红利 0.35 元（含税），本次分配共计派发现金红利 13,613.04 万
元，未分配的利润余额 3,284,441,707.23 元结转至以后年度分配；2011
年度不利用资本公积金转增股本。
以上议案，已经公司第四届十二次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 19 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案之六
关于续聘 2012 年度公司财务审计机构
并聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）
为公司 2011 年度审计机构，具有“从事证券相关业务资格”，在受聘
担任本公司审计机构期间，信永中和能够认真履行职责，依据现行法
律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师
工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审
计报告。
一、关于 2011 年审计费用
公司董事会对从事 2011 年度公司审计工作的信永中和在本年度
审计工作的表现表示赞同，同意支付该所财务审计费用为 120 万元，
包括 2011 年度预审和年度审计费用，该审计费用中不含差旅费。
二、关于续聘 2012 年财务审计机构
至 2011 年，信永中和已连续 6 年为公司提供审计服务。
根据财务部、国资委发布的《关于会计师事务所承担中央企业财
务决算审计有关问题的通知》规定，“会计师事务所连续承担同一家
中央企业财务决算审计业务应不少于 2 年，不超过 5 年；进入全国会
计师事务所综合评价排名前 15 位且审计质量优良的会计师事务所，
经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年
限应不超过 8 年。”
根据中国注册会计师协会发布的《2011 年会计师事务所综合评
价前百家信息》，2011 年信永中和排名第九位。
为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘信永中和为公司 2012
年度财务审计机构。审计费用保持 120 万元不变，该费用不含差旅费。
三、关于聘请 2012 年内控审计机构
第 20 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会《关于印发企业
内部控制配套指引的通知》要求，自 2012 年 1 月 1 日起，在上海证
券交易所主板上市的公司需聘请会计师事务所进行以财务报告为主
的内部控制审计并出具审计报告。
目前我国虽无“财务年报审计和内部控制审计须由同一家会计师
事务所承担”的硬性要求，但倾向于整合审计，不仅有利于提高审计
效果和效率，降低审计成本，而且可以避免审计判断出现不一致的情
形，降低企业聘请不同事务所实施审计的负担。
鉴于此，拟聘请信永中和为公司 2012 年度内部控制审计机构。
费用不突破 60 万元，不包含差旅费。
综上，公司拟续聘信永中和为公司 2012 年度财务审计机构，同
时聘请该所为公司 2012 年度内部控制审计机构，为公司提供会计报
表、内部控制审计及其他相关审计服务，聘期一年。
董事会授权公司经营层与信永中和确定 2012 年度整体审计费
用，费用不突破 180 万元。
以上议案，已经公司第四届十二次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 21 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案之七
关于补选公司监事的议案
各位股东、股东代表：
因工作变动原因，冯震先生已向监事会申请辞去公司监事职务。
公司感谢冯震先生在任职期间为公司所作的贡献和给予的支持。
按照公司章程规定，公司应选举产生新的股东监事。
鉴于此，持有公司有表决权总数 48.79%股份的股东中国海洋石
油总公司推荐增补陈会民先生为公司股东监事候选人。公司第三届监
事会第二十四次会议于 2012 年 3 月 28 日召开，与会监事一致同意提
名陈会民先生为公司第三届监事会监事候选人（任期与公司第三届监
事会任期相同）并提请公司股东大会审议。
下面我来介绍监事候选人的基本情况：
陈会民先生：
男，1972 年出生，经济学硕士，毕业于天津财经学院企业管理
专业，经济师，注册造价工程师，注册咨询工程师（投资），通过国
家司法考试获得法律职业资格。2003 年 8 月至 2010 年 3 月在中国海
洋石油有限公司发展规划部任项目评价主管，2010 年 4 月至 2011 年
12 月在中国海洋石油有限公司发展规划部任项目评价高级主管，2012
年 1 月至今在中国海洋石油总公司规划计划部任上游经济评价高级
主管。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
上述监事候选人符合有关法律、法规、其他规范性文件和公司章
程所规定的任职条件。
以上议案妥否，请各位股东、股东代表予以审议。
第 22 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
2011 年度股东大会
会议议案之八
关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司
提供担保的议案
各位股东、股东代表：
近期，本公司
子公司—海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”）
与 JKC 公司签订了 ICHTHYS ONSHORE LNG 项目合同，合同金额 3.054
亿美元。根据合同规定，本公司需出具以 JKC 作为受益人的母公司担
保，具体内容如下：
ICHTHYS 项目是日本 INPEX 公司（日本帝国石油公司）出资建造
的液化天然气加工厂的一部分，位于澳大利亚西海岸达尔文岛，业主
(用户)是 INPEX 和 TOTAL（法国道达尔石油公司）。INPEX 是操作者，
总包商是 JKC (JGC、KBR 和 CHIYODA 的联合体)。
该项目工作范围包括材料采办（配管及设备专业除外）及仓储、
加工设计、陆地建造、预调试与调试支持、称重、装船及固定、检验
检疫、清/报关、项目管理及业主服务等。
按照 ICHTHYS 项目合同规定，本公司作为青岛公司的母公司，为
保证合同正常履行，需在合同签订后提供以 JKC 作为受益人的母公司
担保，担保期限为担保开出日至 2019 年 5 月 2 日。主要内容如下：
1、作为主要的责任人而非仅仅担保人，海油工程在此向 JKC 不
可撤销地、无条件地且独立地担保青岛公司目前或此后在 ICHTHYS 项
目合同下的所有责任和义务。如果青岛公司违反了任何责任或义务，
海油工程将自己履行或采取必要措施承担相关责任义务；如果是财务
责任，则应在收到 JKC 索赔要求 14 个工作日内向其付款或承担应付
款项。在任何情形下，海油工程在本担保下的责任不可消除、减少、
改变或削弱。
2、如青岛公司在任何时候对于协议下的任何条款、规定、条件、
第 23 页 共 24 页
海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件
义务和协定或与协议相关的任何其他事宜的履行有违约行为，或未能
履行根据协议应由其行使、执行、履行和遵守的义务，则海油工程应
作为唯一和首要债务人承担相关责任义务或提供补偿。
根据合同条款 Article 40-LIMITATION OF LIABILITY 约定，担
保最大赔付责任为 100%合同额，即 3.054 亿美元。青岛公司具备独
立应对此风险的能力。
合同签订后，青岛公司已经对合同中可能存在的风险进行了辨
识，认为 JKC 是基于青岛公司历史不长、履约能力不足考虑而要求开
具母公司担保，而本项目中的特殊材料（设备、管线及管件等）都是
甲方供应，模块的结构形式相对较简单，从技术角度上分析，建造难
度在可控范围之内，且青岛公司具备丰富的钢结构建造经验、项目管
理能力和财务能力，可以满足项目要求。
在合同执行过程中，青岛公司将制定详细、合理的《项目实施策
略》并严格执行，对项目执行中可能遇到的困难将提前识别并制定应
对措施；参考 Gorgon 项目等类似 LNG 建造项目的经验，有效控制安
全、质量、工期等因素，降低风险。
青岛公司将严格履行合同中的各项义务，积极与 JKC 合作，保证
合同顺利执行，尽量避免可能导致 JKC 依据母公司担保向海油工程要
求索赔的情况发生。
并提请股东大会批准董事会授权管理层具体办理出具母公司担
保等相关事宜。
以上议案，已经公司第四届十三次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 24 页 共 24 页
