君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
北京总部
北京市
建国门北大街 8 号
关于海洋石油工程股份有限公司 华润大厦 20 层
邮编:100005
电话: (86-10) 8519-1300
传真: (86-10) 8519-1350
2011 年度股东大会的法律意见书 Email:junhebj@junhe.com
上海分所
致：海洋石油工程股份有限公司 上海市
南京西路 1515 号
嘉里中心 32 层
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 邮编:200040
电话: (86-21) 5298-5488
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法 传真: (86-21) 5298-5492
Email:junhesh@junhe.com
律、法规、规章及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就贵公司 2011 年度股东大会（以下简称“本次股东 深圳分所
深圳市
大会”）的有关事宜，出具本法律意见。 深南东路 5047 号
深圳发展银行大厦
15 楼 C 室
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会 邮编:518001
电话: (86-755) 2587-0765
传真: (86-755) 2587-0780
会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业 Email:junhesz@junhe.com
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关
大连分所
的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如 大连市
中山区人民路 15 号
下： 国际金融大厦 16 层 F 室
邮编:116001
电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-411) 8250-7579
一、关于本次股东大会的召集和召开程序 Email:junhedl@junhe.com
1、 根据贵公司第四届董事会第十二次会议决议及于 2012 年 3 月 30
海口分所
日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《海洋石油工程股份有 海口市
滨海大道
限公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开 2011 年度股东大会的通 南洋大厦 1107 室
邮编:570105
电话: (86-898) 6851-2544
知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召 传真: (86-898) 6851-3514
Email:junhehn@junhe.com
开做出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会
通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 纽约分所
美国纽约市
2、 2012 年 4 月 24 日，贵公司收到控股股东中国海洋石油总公司（持 第五大道 500 号 43 层
邮编:10110
电话: (1-212) 703-8702
有公司 1,897,772,854 股，占公司总股本的 48.79%）提交的《关于提议增加 传真: (1-212) 703-8720
Email:junheny@junhe.com
2011 年度股东大会临时提案的函》，中国海洋石油总公司提议将贵公司为公
司子公司海洋石油工程（青岛）有限公司提供母公司担保事项提交公司 2011 香港分所
年度股东大会审议，该临时提案提交时间在本次股东大会召开 10 日前。贵 香港
中环康乐广场 1 号
怡和大厦 22 楼 2208 室
公司董事会审核认为前述提案符合国家法律法规及《公司章程》的规定， 电话: (852) 2167-0000
传真: (852) 2167-0050
Email:junhehk@junhe.com
君合律师事务所
同意将该提案提交公司本次股东大会审议。为此，2012 年 4 月 26 日，贵公司董
事会在收到临时提案后 2 日内公告了《关于 2011 年度股东大会增加临时提案暨
召开 2011 年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），
公告了临时提案的内容。
3、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、
方式、须提交会议审议的事项一致。
4、 根据本所律师的见证，本次股东大会由公司董事长刘健先生主持，符合
《公司章程》的有关规定。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的
表明贵公司截至 2012 年 5 月 4 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名
册》以及本所律师的审查，持有贵公司有表决权的股份 2,266,991,989 股的股东
及股东代表出席了本次股东大会，占贵公司有表决权股份总数的 58.29%。
2、根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次
股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3、根据贵公司第四届董事会第十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列入
本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所
律师、股东代表与监事共同负责记票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，本
次股东大会作出的各项决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以
上通过。
2
君合律师事务所
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
3
君合律师事务所
（本页无正文，为《关于海洋石油工程股份有限公司 2011 年度股东大会的法律
意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：____________________
肖 微
经办律师：____________________
____________________
二零一二年五月十一日
4