海洋石油工程股份有限公司
          未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、中国证监会天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金
分红有关工作的通知》和公司章程规定，经综合考虑企业盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划
（2012-2014 年）》（以下简称“本规划”）：
    第一条 公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远、可持续发展，在综合考虑公司实际情况、
发展目标前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配做出制度性安排，合理回报投资者。
    第二条 本规划的制定原则
    本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
    第三条 公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划
    1.利润分配原则
    （1）公司充分考虑对投资者的回报，在不违反《公司法》

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分红规定的前提下，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司
股东的净利润的规定比例向股东分配股利。
   （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
   （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
   2. 利润分配形式
   公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
   3. 公司现金分红比例
   除特殊情况外，在公司现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润（计算口径以合
并报表中归属于母公司股东的净利润为准）为正且不违反《公司
法》分红规定的，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利
润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
   特殊情况是指：
   （1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现
金支出（募集资金项目除外）达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%；投资计划或现金支出包括公司拟对外投资、收购
资产、对外偿付债务或者购买设备等；
   （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
见的审计报告。

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   4．公司发放股票股利的具体条件
   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
   5.    如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报
力度。
   第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
   1. 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股
东回报规划，应确保每三年制定一次股东回报规划。
   2. 公司可以根据生产经营情况、长远发展与投资规划调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策仍需符合中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，将事先征求
独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会
审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
   3. 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
   第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




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