（天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F105 室）
海洋石油工程股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
2012 年 10 月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，
尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中国海油在内的不超
过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提
请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法
律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。所有发
行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。中国海油承诺认购本次非公开发行
的股票数量不低于本次发行总量的70%。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为：公司第四届董事会第十六次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前公司如有派息、
送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。具体发行价格将在取
得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据
有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中国海油不参与询价过程，愿意
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若
本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购价格为不低
于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量为：不超过64,000万股，拟募集资金总额不超过人
民币35亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐
机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
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次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的锁定期为：中国海油认购本次发行的股份自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份，自本次非公开发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，
公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润
使用安排等情况，请参见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。
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目 录
释义 ........................................................................................................................................... 7
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................................... 8
一、发行人基本情况........................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 9
三、本次非公开发行方案概要...................................................................................... 10
四、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................... 13
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 13
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...................................................................................................................................... 13
第二章 发行对象的基本情况 ............................................................................................. 14
一、中国海油基本情况.................................................................................................. 14
二、其他需要关注的问题.............................................................................................. 16
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................. 18
一、股份认购事宜.......................................................................................................... 18
二、支付方式.................................................................................................................. 19
三、先决条件.................................................................................................................. 19
四、终止条件.................................................................................................................. 19
五、违约责任.................................................................................................................. 20
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 21
一、本次募集资金运用计划.......................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的情况.............................................................................. 21
三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响.......................................... 25
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 26
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
5
.......................................................................................................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...................................................................................................................... 27
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................... 27
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.............................................................. 28
第六章 本次非公开发行相关的风险说明 ......................................................................... 29
一、业务与经营风险...................................................................................................... 29
二、财务风险.................................................................................................................. 30
三、管理风险.................................................................................................................. 31
四、政策风险.................................................................................................................. 31
五、审批风险.................................................................................................................. 31
六、股票价格风险.......................................................................................................... 32
第七章 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................. 33
一、公司利润分配政策.................................................................................................. 33
二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况.......................................................... 35
三、公司未来三年的股东回报规划.............................................................................. 36
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释义
在本次非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行 指 海洋石油工程股份有限公司
人、海油工程
中国海油、控股股东 指 中国海洋石油总公司
渤海公司 指 中国海洋石油渤海公司
南海西部公司 指 中国海洋石油南海西部公司
珠海基地项目 指 珠海深水海洋工程装备制造基地项目
本次发行、本次非公 指 本公司向包括控股股东中国海油在内的不超过10名（或依据
开发行 发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者非公开发行不
超过64,000万股A股股票的行为
本预案 指 海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票预案
协议、本协议、《股 指 本公司与中国海油签订的附条件生效的《股份认购协议》
份认购协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、每股面值为人民币1.00元、以人民币认购和交易的普通
股
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 海洋石油工程股份有限公司
公司名称（英文） OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD.
法定代表人 周学仲
上市地点 上海证券交易所
股票简称 海油工程
股票代码 600583
成立时间 2000 年 4 月 20 日
上市时间 2002 年 2 月 5 日
注册资本 3,889,440,000 元
天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F105
公司住所
室
邮政编码 300308
联系电话 （022）5989 8808
传真 （022）5989 8800
公司网站 http://www.cnoocengineering.com
电子信箱 zqblx@mail.cooec.com.cn
一般经营项目：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、
石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工
工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承
经营范围 担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工；承
担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器
制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
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技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承
包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外
工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需
的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员、国内沿海普通货船运输、国际航线货物运输；自
有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
海油工程自成立以来，一直致力于海洋石油、天然气开发工程建设，是中国目前唯
一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、陆地制造、海上安装、调试和维修于一体的
大型工程总承包公司，具有国内海洋工程界一流的资质水平。公司市场领域覆盖中国各
个海域，并成功辐射到中东、东南亚和韩国等海域，先后为中国海洋石油有限公司、壳
牌、BP、CACT作业者集团、阿莫科、阿科、菲利普斯、德士古、道达尔、三菱重工、
现代重工业株式会社等国内外知名公司提供过优质服务，完成了中国海域内40余座不同
环境条件、不同油品特性油气田的总体设计、建造、海上安装与调试，保持了稳健的经
营态势。公司经过多年的发展和积累，已经形成了300米水深以内海上油气田开发设计、
建造、安装、维修一整套较为成熟的技术、装备、能力体系，有利于保障公司维持国内
海洋工程浅水领域的市场地位和优势。
深水油气资源的开发已经成为全球油气开采的发展趋势。过去十年内世界上新增的
石油后备储量以及新发现的大型油田，绝大多数来自海上，其中大部分来自于深海地区。
近几年，石油公司也不断加强深水油气资源勘探开发力度，全球深水作业装备需求愈发
旺盛。据Douglas-Westwood发布的数据，2011至2015年间，深水开采作业装备开支预计
增长52%，总计可达720亿美元，届时深水油气资源开发行业对服务商的深水能力和工
程经验也会提出越来越高的要求。
未来几年，我国海洋石油产量的增长点也将逐渐转向深海，国内深水是中国海油未
来产量和储量的重要接替区，中国海油在南海东部海域的荔湾3-1、流花34-2获得了重
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大深水天然气发现，进一步证明了中国南海深水海域的资源潜力。中国海油也明确表示
在“十二五”期间要把我国南海东、西部深海海域油气田作为能源供应开发的重点，为
加快储备深水油气田开发能力，深水海洋工程装备制造基地的建设显得尤为重要和紧
迫。
近期，我国已经将海洋工程装备制造明确列入“十二五”期间重要扶持的先进制造
业之中，“十二五”期间将重点发展海洋钻井平台、新型海洋工程装备、深水定位系泊
系统等配套设备，形成海洋工程装备新兴产业。
在上述有利的业务机遇和政策下，公司未来将以市场为导向，在做强做优主业、保
持浅水领域油气田建设优势的基础上，加快向深水领域发展。本公司作为一体化的工程
总承包企业，只有加快发展深水事业，加大深水设备和装备的制造投入，才能适应能源
需求市场的发展，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
为满足日益增长的业务需求和未来战略发展部署，公司已投资或正在建造深水铺管
起重船、多功能水下工程船以及18,000吨导管架下水驳船等海上安装和水下设施维修等
装备。但公司已建成的主要陆地建造基地——塘沽和青岛海洋工程装备制造基地，受制
于规模和区域覆盖范围，无法满足未来深水战略的实施以及发展规划的需要，须从根本
上改变深水设备的建造和配置能力，提高深水作业综合实力和竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
为充分发挥资本市场资源配置功能，提升公司产能和深水作业综合实力，根据本公
司董事会已批准的珠海深水海洋工程装备制造基地项目投资计划，本公司拟提出非公开
发行A股股票申请，利用资本市场募集资金促进公司投资项目的顺利实施，提高公司综
合竞争实力和盈利能力，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月
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内选择适当时机向特定投资者发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过64,000万股，拟募集资金总额不超过人民币35亿
元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主
承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中国海油在内的不超过10
名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股
东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。中国海油承诺认购本次
非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的70%。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进
行除权除息调整。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根
据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并
根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国海油不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象
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以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价
等情形，则中国海油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权
人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）锁定期安排
本公司控股股东中国海油认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让。其他特定投资者认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不
得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35亿元，该等募集资金在扣除发行
费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。该项目将由公司全资子公
司海洋石油工程（珠海）有限公司实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的
实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项
目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非
公开发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
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四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东中国海油，中国海油以现金认购公司本次非公开发
行股票的行为构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由
非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，中国海油及其关联人将在股东大会上
对关联议案回避表决。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司控股股东为中国海油，中国海油直接持有本公司48.79%
的股权，并通过其全资子公司南海西部公司、渤海公司分别间接持有本公司7.56%、
0.32%的股权，因此，中国海油合计持有本公司约56.67%的股权。由于中国海油承诺认
购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的70%，本次非公开发行完成后中国
海油合计持有本公司的股权比例将保持在51%以上，仍为本公司控股股东。因此，本次
发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2012年10月26日经公司第四届董事会第十六次会议审议
通过，尚需获得国务院国资委批准及公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上
交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准
程序。
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第二章 发行对象的基本情况
一、中国海油基本情况
公司名称 中国海洋石油总公司
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 25 号
法定代表人 王宜林
注册资本 9,493,161.40 万元
许可经营项目：海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、
井下作业、储运、危险化学品生产（有效期至 2014 年 09
月 02 日）；汽油、煤油、柴油的批发（限中国海洋石油总
公司销售分公司经营，有效期至 2017 年 06 月 28 日）。一
般经营项目：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售，
石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和
仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管
经营范围
网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，
为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，
工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科
技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油
进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生
产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化
工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务
（一）股权关系及控制关系
中国海油是根据国务院的批复，于1982年2月15日在国家工商局注册成立的全民所
有制企业，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源。中国海油是经国务院
批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行
出资人职责的的企业。
截至2012年6月30日，中国海油与实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海洋石油总公司
100% 100%
中国海洋石油南海西部公司 中国海洋石油渤海公司
7.56% 48.79% 0.32%
海洋石油工程股份有限公司
中国海油直接持有本公司48.79%的股权，并通过其全资子公司南海西部公司、渤海
公司分别间接持有本公司7.56%、0.32%的股权，因此，中国海油合计持有本公司约56.67%
的股权。
（二）业务情况
中国海油是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油气生产商，自成立以
来一直保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的纯上游公司，发展成为主业
突出、产业链完整的综合型企业集团，形成了油气勘探开发生产、液化天然气、煤层气、
专业服务和综合服务、炼油化工销售贸易、新能源、金融等七大良性互动的产业板块。
近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，
中国海油实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，综合型能源公司的产业架构基本
形成，并逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。
（三）财务情况
截至2011年12月31日，中国海油（合并报表口径）资产总额为7,185.34亿元，所有
者权益为4,590.10亿元，2011年营业收入4,881.99亿元，实现净利润866.69亿元。
中国海油2010年和2011年经审计简要合并口径财务会计报表如下表所示：
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单位：亿元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 7,185.34 6,172.00
总负债 2,595.24 2,266.27
所有者权益 4,590.10 3,905.73
项目 2011 年度 2010 年度
营业收入 4,881.99 3,547.62
营业成本 3,369.43 2,274.02
营业利润 1,105.94 961.58
利润总额 1,122.50 976.51
净利润 866.69 742.31
二、其他需要关注的问题
（一）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况
中国海油及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政
处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与中国海油及其控制下属企业在业务经营方面产生
同业竞争。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不涉及新的关联交易。本次非公开发行
完成后，公司与关联人的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签
订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体
股东的利益。
（三）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大
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交易情况
本公司与控股股东中国海油及其控制的下属企业最近24个月内的交易主要为日常
关联交易，交易内容主要包括购销产品、提供和接受劳务。有关日常关联交易具体内容
详见本公司2010年度报告、2011年度报告、2012半年度报告以及其他相关公告。
本公司与中国海油及其控制的下属企业发生的日常关联交易是由于中国海油对外
合作开采海洋石油的发展历史所形成和决定的，符合国家产业政策要求，为公司提供了
长期稳定的市场，是公司重要的业务收入来源，为公司发展发挥了巨大作用。公司关联
交易均根据招投标确定合同价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于主营业务的
发展，有利于保护投资者利益，尤其是中小股东的利益。
本公司已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行
了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，本公司与控股
股东中国海油及其控制的下属企业未发生其他重大交易。
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第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2012年10月26日，本公司与中国海油签订了《股份认购协议》。本公司同意向中国
海油以非公开发行方式发行股票，中国海油同意认购本公司非公开发行的股票。协议内
容摘要如下：
一、股份认购事宜
双方同意，海油工程以不低于海油工程审批本次非公开发行的董事会决议公告日
（“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%（“发行底价”，定价基准日
前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的发行价格向中国海油发行股票。本次非公开发行前如有派息、送
股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。具体发行价格由海油工
程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的
规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中国海油不参与本次发行询价，
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若
本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购价格为不低
于发行底价，具体认购价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
双方同意并确认，中国海油认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的70%。
海油工程的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行
的股票总量相应调整。具体股票数量由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授
权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。因中国证监会核准的原因，导致
中国海油最终认购数量与海油工程董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）
的，海油工程将不承担发售不足的责任，且海油工程将依据中国证监会实际核准发行的
股份数量按比例调整最终拟向中国海油发行的股份数量。本次非公开发行发行底价、发
行股票总量有调整的，海油工程应在相关调整发生后3个工作日内通知中国海油。
中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在
18
该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行转让。
二、支付方式
双方同意，中国海油以现金方式认购本次发行的股票。
在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工程进行非公开发行
时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金向为本次非公开发行
专门开立的账户支付，但海油工程应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知中
国海油该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对中国海油的认购资金验资
后，扣除相关费用再划入海油工程的募集资金专项存储账户。海油工程并将尽快完成就
中国海油认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
三、先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、海油工程内部批准。非公开发行有关事宜获得了海油工程董事会、股东大会的
有效批准；
2、中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件作出的有效批准；
3、政府部门批准。非公开发行获得国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证
监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议
任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并在以上先决条件均完成之
日生效。
四、终止条件
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、经海油工程和中国海油一致书面同意；
19
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、
规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，海油工程或中国海油均有权以书面通知方式
终止本协议；
3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守
约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、违约责任
本协议一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追究违约方的法律责任。
20
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35 亿元，该等募集资金在扣除发
行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。该项目将由公司全资子
公司海洋石油工程（珠海）有限公司实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额
超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况
深海油气开发将是未来油气产量的主要增长点，本公司作为海洋工程设计、陆地建
造、海上运输安装调试、维修为一体的海洋工程总承包企业，面对着全球油气开采深水
化的发展趋势，必须加快发展深水事业，加大深水设备和装备的制造投入，才能适应能
源需求的市场发展。
目前，本公司已建成的海洋工程装备制造基地主要为塘沽基地和青岛基地。其中，
塘沽基地面积较小、场地总体规划存在一定缺陷，限制了公司在环渤海区域的发展；青
岛基地地基承载力较高，以制造 4000 吨以上导管架和组块为主，兼顾深水海洋工程装
备制造，主要服务于渤海、东海、南海区域，兼顾黄海、东海区域中国海油的船舶补给。
受制于规模和区域覆盖范围，本公司现有的海洋工程装备制造基地已不能满足未来
深水战略的实施以及中国海油“十二五”发展总体规划和本公司发展战略规划的需要，
必须从根本上改变深水设备的建造和配置水平，提高深水作业综合实力和竞争力。
经过深入的市场调研和技术论证，本公司确定建造珠海深水海洋工程装备制造基地
21
项目。该项目位于珠海市高栏港经济区，交通便利，基地西南面临海，岸线 1,349 米；
航道水深要求达到 14.0 米；东南面靠近珠海电厂；东北面为广珠铁路线；西北面为市
政规划路。珠海基地为围海造地而成，总用地面积 2,072,066 平方米。珠海基地以深水
浮式海洋工程装备制造为主，主要服务于南海深水区域，兼顾东海海域，从而在布局上
满足了不同海域的覆盖需求，产品定位的优势互补，是本公司走向深水领域、走向国际
市场，立足行业前端、实现跨越式发展具有重要意义的一步。
珠海基地项目主要技术数据如下：
序号 名称 单位 数量 备注
基地占地总面积 平方米 2,072,066
1 其中：陆域占地面积 平方米 1,952,066
港池面积 平方米 120,000
总建筑面积 平方米 271,633
其中层高超过 8 米建筑面积 平方米 173,426
2
折算建筑面积（总装场、堆场、港池） 平方米 922,124
计算容积率的总建筑面积 平方米 1,367,183
3 容积率 0.7
4 建、构筑物占地面积 平方米 1,305,779 含构筑物、堆场
5 建筑系数 ％ 66.9 含构筑物、堆场
6 行政办公及生活服务设施用地所占比重 ％ 6.66
7 道路面积 平方米 350,679
8 绿化面积 平方米 200,000
9 绿地率 ％ 10.2
10 码头长度 米 2,149
11 围墙长度 米 6,276
12 土方工程量（挖方／填方） 万立方米 200/200
（二）项目必要性分析
1、落实国家大力发展海洋工程装备制造产业的需要
我国已经将海洋工程装备制造明确列入“十二五”期间重要扶持的先进制造业之中，
22
“十二五”期间将重点发展海洋钻井平台、新型海洋工程装备、深水定位系泊系统等配
套设备，形成海洋工程装备新兴产业。中国海油也明确表示在“十二五”期间要把我国
南海东、西部深海海域油气田作为能源供应开发的重点，为加快储备深水油气田开发能
力，深水海洋工程装备制造基地的建设显得尤为重要和紧迫。
2、提高整体竞争力，实现公司自身发展的战略需要
海洋石油产业向深水化的发展趋势已成必然，深水化发展战略无疑是公司最重要的
发展战略。作为深水化发展的基础，要求公司进行深水场地的规划和建设，培养和加强
对深水海洋工程装备的设计和生产制造能力。随着本公司在国际市场的认知度逐渐增
加，新一轮渤海、南海油气田项目的临近，仅靠塘沽、青岛两块建造基地将无法保证并
满足南海海域日益增长的开发、建设需求。而以深水油气勘探开发装备制造、维修和海
洋检测维修装备技术为基础，建设珠海基地以启动海洋深水开发系列装备建造，将为本
公司未来发展提供坚实支持，是本公司走向深水、增强在国内外市场的竞争力的需要，
也是实现公司自身发展的战略需要。
（三）项目发展前景
为满足国民经济增长的需要，减少石油进口依存度，我国将加快开发海洋石油步伐，
油田建设工程量也将随之大幅增加。尽管目前全球经济受欧债危机等影响，但世界向深
海油气开发的趋势并没有改变。随着我国综合国力的增强和低成本高效优势日显突出，
海洋工程制造中心尤其是深海移动式海洋平台建造中心正逐步向中国转移。
未来几年，我国海洋石油产量的增长点将逐渐转向深海，这也决定了油田的建设工
程也将集中在这些海域。本公司将重点加快深水海油工程业务、水下工程业务和海上安
装业务的发展，迎接市场机遇。
珠海基地建成后作为深水油气田开发设施的总装场地，将着眼于高端产品的设计与
建造，并根据本公司的发展需求，结合基地所处地理位置特点，除了满足深水海洋结构
物和水下产品制造外，还将大力发展海洋工程产品的安装业务、维修业务、水下产品的
制造，并满足中国海油南海区域范围自有各类工程船舶的停靠、维修和补给工作，通过
场地、设施、油气开发等资源引入海外企业制造高端产品，以达到引进技术的目的，提
升建造能力，成为一个综合性的海洋工程装备基地，服务南海、面向世界。
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（四）投资总额和融资安排
珠海基地项目预计总投资约为人民币 1,010,614 万元，其中工程建设总投资约为
887,245 万元，铺底流动资金约为 123,369 万元。珠海基地项目计划分为五期实施，各
期投资计划如下：
工程建设投资 铺底流动资金 项目总投资
序号 名称
（万元） （万元） （万元）
1 一期工程 292,974 16,426 309,400
2 二期工程 173,690 6,195 179,885
3 三期工程 126,823 40,422 167,245
4 四期工程 104,320 30,163 134,483
5 五期工程 189,438 30,163 219,601
合计 887,245 123,369 1,010,614
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35 亿元，该等募集资金在扣除发
行费用后，计划全部用于珠海基地项目。该项目将由公司全资子公司海洋石油工程（珠
海）有限公司实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额
超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
（五）项目建设期
根据实施进度计划，珠海基地项目一期工程建设期为2012年－2014年；二期工程建
设期为2013年－2014年；三期工程建设期为2014年－2015年；四期工程建设期为2016
年－2017年；五期工程建设期为2017－2018年。
（六）结论
随着海洋石油产业向大型化、深海、高附加值方向发展，建设珠海基地将切实解决
我国深水油气田开发建设的急需，为公司深水发展保驾护航，进一步提升影响力和整体
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竞争力，为开拓国际市场奠定基础，对实现本公司整体战略发展目标有着重要意义。
珠海基地项目的顺利实施将有利于公司发展深水业务、提升深水作业能力、增强公
司核心竞争力和国际竞争力，对公司战略和长远发展具有极为重要的作用，项目发展前
景良好。
因此，从公司整体战略以及未来业务发展的要求考虑，建设珠海深水海洋工程装备
制造基地项目是可行的。
三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响
本次非公开发行后，本公司的总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率也将
有一定幅度的下降，有利于增强资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行所募
集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于珠海基地项目。该项目符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
同时，本次非公开发行不会对公司日常经营管理的稳定性产生影响，并且珠海基地
项目的实施和经营，将加强公司在海洋石油工程领域的经验管理优势，培养一批行业的
经营管理人才，提升公司行业的专业化管理水平。
综上，本次非公开发行以及募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的
利益。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构
的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，项目实施后
有利于公司发展深水业务、提升深水作业能力、增强公司核心竞争力和国际竞争力，对
公司战略和长远发展具有极为重要的作用。
本次非公开发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会导致本公司业务和资产的
整合。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结
构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。
（三）对股东结构的影响
由于中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的70%，本
次非公开发行完成后中国海油合计持有本公司的股权比例将保持在51%以上，仍为本公
司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，本公司的业务结构不会发生重大变动。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率也
将有一定幅度的下降，有利于增强资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，有利于提升公司深水作业能力、增强公
司业务竞争力，对提高作业效率、降低成本，提高油田开发的整体效益和公司的总承包
能力具有极为重要的作用。同时，随着资金实力的增强，公司其他业务也将获得有力的
资金支持。整体而言，本次非公开发行有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加；随着募集资金投资项
目的实施和效益的产生，本公司经营活动产生的现金流入和投资活动产生的现金流出将
进一步提高。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次非公开发行完成后，本公
司与控股股东中国海油及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次非公开发行不会导致公司与中国海油及其控制下属企业在业务经营方面产生
同业竞争，本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不涉及新的关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东中国海油及其关联
人占用的情形，也不会存在为中国海油及其关联人提供担保的情况。
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五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金计划用于珠海基地项目，不会增加公司负债。截止2012
年6月30日，本公司的资产负债率约为48.23%（合并报表口径），资产负债率水平较为合
理。本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况。另外，本公司未来可能通过银行贷款等方式筹集其他投资
项目及其他业务发展所需资金，预计本公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。
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第六章 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、业务与经营风险
（一）自然灾害、恶劣天气等自然因素带来的风险
近几年我国近海台风频发，渤海出现较严重的冰冻等自然灾害，给公司的正常生产
经营，特别是海上安装业务带来一定的不利影响。不可预测的自然灾害和恶劣天气等因
素可能给本公司的生产经营带来一些不可预测的风险。
（二）国际政治、经济风险
国际政治、经济环境复杂多变，世界经济复苏进程曲折，给公司国际市场开发和海
外项目的实施带来一定风险。
（三）运营成本上升的风险
在全球经济复苏进程中，相伴而生的通胀风险可能导致公司原材料和燃料成本的上
升。大型工程船舶等装备设施建成后转为固定资产，导致折旧成本的增加也将影响公司
成本控制。
（四）竞争风险
国际海洋石油工程业趋于垄断，国外竞争对手凭借项目管理、人才、技术、装备等
方面优势在海外市场和深水领域对公司形成一定压力。国际上的海洋石油工程公司为适
应向作业者提供“整装”服务的需要，逐渐按专业归并，形成了一些规模较大的作业集
团公司，本公司与其相比，在规模、装备、技术水平和项目管理水平等方面都存在一定
的差距。
国内竞争对手主要包括船舶制造公司和打捞局等。这些公司主要是凭借自身的场地
资源和船舶资源参与部分的海洋工程项目。由于国内建造场地资源都主要由各大造船厂
掌握，打捞局也拥有一定数量的海洋工程船舶（如大型起重船舶），这些都对公司的业
29
务产生了潜在的竞争。
（五）安全风险
本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中，在业务的各个阶段，
都存在着不同程度的安全风险。陆地建造过程中，存在高处坠落、起重伤害、机械伤害、
物体打击等风险。由于海洋气候多变，尤其是南方台风频繁，给海上施工带来诸多风险。
在大型结构物海上运输过程中，遇恶劣天气和较大的海上风浪，可能导致船舶翻沉；在
大型结构物吊装过程中，如遇恶劣天气和较大的海上风浪，会使船舶移位、吊物摇晃和
安装定位困难。在海上铺管作业中，则存在船舶移位、起抛锚作业、托管架调整不当导
致管线损坏及清管试压时管线爆裂等风险。在海底挖沟时，存在水下作业造成人员伤亡
的风险。海上油气设备设施维修过程中，存在火灾、爆炸等风险。
（六）环保风险
由于本公司所在行业的特殊性，本公司在运营过程中可能造成环境污染。随着国家
环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。
（七）项目开发风险
本公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限
于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、资金和技术、人力资源、地震、台风、
海啸等不可抗力的发生等。本公司能否按预定计划完成募集资金投资项目存在不确定
性，将直接影响到项目的实际收益。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项
目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到
项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
二、财务风险
（一）资产减值风险
公司资产减值损失主要为存货跌价损失和坏账损失。2009年度、2010年度、2011
年度及2012年上半年，本公司资产减值损失金额分别为3,233.49万元、911.31万元、
10,566.46万元和311.15万元，占当期营业收入的比例分别为0.23%、0.13%、1.43%和
0.07%。其中，2011年资产减值损失同比增加9,655.15万元，主要由于沙特KJO项目建造
30
合同预计产生亏损，当期提取8,171.67万元的存货跌价准备所致。随着公司业务特别是
海外业务的不断发展，不排除未来继续出现资产减值损失从而对公司业绩造成影响。
（二）汇率风险
由于人民币汇率波动幅度较大，2009年度、2010年度、2011年度及2012年上半年，
本公司汇兑损失金额分别为529.29万元、3,949.95万元、7,129.95万元和253.27万元，占
当期营业收入的比例分别为0.04%、0.55%、0.97%和0.06%。随着本公司海外业务规模
的扩大，外汇收入增加，汇率波动仍将对公司未来经营业绩造成一定影响。
三、管理风险
随着公司业务特别是海外业务的不断发展和对外投资的增加，本公司参、控股子公
司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司
的难度提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分
考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体
健康、有序地发展。本公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定
风险。
四、政策风险
本公司的经营活动受到我国政府许多方面的监管和产业政策的调控，包括项目的批
准、行业特种税费和环保及安全标准等。因此，本公司在经营和拓展业务方面有可能由
此受到限制。我国政府关于石油和天然气行业的政策变化也可能会对公司的经营造成影
响。
五、审批风险
本次非公开发行股票相关事宜尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议批
准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性。
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六、股票价格风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、资本
市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
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第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本
公司进一步完善了股利分配政策。2012年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议审
议通过了《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，在不违反《公司法》分红规定的前提下，每年
按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，在公司现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当
年盈利且累计未分配利润（计算口径以合并报表中归属于母公司股东的净利润为准）为
正且不违反《公司法》分红规定的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的10%。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
33
除外）达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；投资计划或现金支出包括公司
拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求
计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司对现金分红具体方案进行审议时，应充
分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热
线电话和传真等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因前述特殊情况无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
3、公司调整或变更利润分配政策的决策程序：在遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化的情况下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分
红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，经
独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
34
成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年分红情况
公司2009－2011年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 当年现金分红占归属于上市
年度
（含税） 股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2009 年度 0 98,299.64 0%
2010 年度 0 8,433.02 0%
2011 年度 13,613.04 18,095.84 75.23%
最近三年累计现金分红合计 13,613.04
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 41,609.50
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股
32.72%
东的年均净利润的比例
2009 年和 2010 年，鉴于公司持续发展对流动资金需求较大，为满足生产和经营发
展需求，已分别经 2009 年和 2010 年年度股东大会审议批准，不进行利润分配，未分配
利润滚存至以后年度分配。2011 年，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），合计派发现金股利 13,613.04 万元，最近
三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为
32.72%。
（二）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司累积的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部
分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资和补充流动资金等。
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三、公司未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监
会天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》和公司章程规定，
经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，2012年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了关于《公司未来
三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议通过
后生效。公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划如下：
1、公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，在公司现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司
在当年盈利且累计未分配利润（计算口径以合并报表中归属于母公司股东的净利润为
准）为正且不违反《公司法》分红规定的，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的10%。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；投资计划或现金支出包括公司
拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
4、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
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海洋石油工程股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金运用计划
海洋石油工程股份有限公司（“本公司”、“公司”）拟向包括公司控股股东中
国海洋石油总公司（“中国海油”）在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规规
定的数量上限）的特定投资者非公开发行 A 股股票（“本次非公开发行”）。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35 亿元，该等募集资金在扣
除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地（以下简称“珠海
基地”）项目。该项目将由公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金
解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于
补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况
深海油气开发将是未来油气产量的主要增长点，本公司作为海洋工程设计、
陆地建造、海上运输安装调试、维修为一体的海洋工程总承包企业，面对着全球
油气开采深水化的发展趋势，必须加快发展深水事业，加大深水设备和装备的制
造投入，才能适应能源需求的市场发展。
目前，本公司已建成的海洋工程装备制造基地主要为塘沽基地和青岛基地。
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其中，塘沽基地面积较小、场地总体规划存在一定缺陷，限制了公司在环渤海区
域的发展；青岛基地地基承载力较高，以制造 4000 吨以上导管架和组块为主，兼
顾深水海洋工程装备制造，主要服务于渤海、东海、南海区域，兼顾黄海、东海
区域中国海油的船舶补给。
受制于规模和区域覆盖范围，本公司现有的海洋工程装备制造基地已不能满
足未来深水战略的实施以及中国海油“十二五”发展总体规划和本公司发展战略
规划的需要，必须从根本上改变深水设备的建造和配置水平，提高深水作业综合
实力和竞争力。
经过深入的市场调研和技术论证，本公司确定建造珠海深水海洋工程装备制
造基地项目。该项目位于珠海市高栏港经济区，交通便利，基地西南面临海，岸
线 1,349 米；航道水深要求达到 14.0 米；东南面靠近珠海电厂；东北面为广珠铁
路线；西北面为市政规划路。珠海基地为围海造地而成，总用地面积 2,072,066 平
方米。珠海基地以深水浮式海洋工程装备制造为主，主要服务于南海深水区域，
兼顾东海海域，从而在布局上满足了不同海域的覆盖需求，产品定位的优势互补，
是本公司走向深水领域、走向国际市场，立足行业前端、实现跨越式发展具有重
要意义的一步。
珠海基地项目主要技术数据如下：
序号 名 称 单 位 数 量 备 注
基地占地总面积 平方米 2,072,066
1 其中：陆域占地面积 平方米 1,952,066
港池面积 平方米 120,000
总建筑面积 平方米 271,633
其中层高超过 8 米建筑面积 平方米 173,426
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折算建筑面积（总装场、堆场、港池） 平方米 922,124
计算容积率的总建筑面积 平方米 1,367,183
3 容积率 0.7
4 建、构筑物占地面积 平方米 1,305,779 含构筑物、堆场
5 建筑系数 ％ 66.9 含构筑物、堆场
6 行政办公及生活服务设施用地所占比重 ％ 6.66
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7 道路面积 平方米 350,679
8 绿化面积 平方米 200,000
9 绿地率 ％ 10.2
10 码头长度 米 2,149
11 围墙长度 米 6,276
12 土方工程量（挖方／填方） 万立方米 200/200
（二）项目必要性分析
1、落实国家大力发展海洋工程装备制造产业的需要
我国已经将海洋工程装备制造明确列入“十二五”期间重要扶持的先进制造
业之中，“十二五”期间将重点发展海洋钻井平台、新型海洋工程装备、深水定位
系泊系统等配套设备，形成海洋工程装备新兴产业。中国海油也明确表示在“十
二五”期间要把我国南海东、西部深海海域油气田作为能源供应开发的重点，为
加快储备深水油气田开发能力，深水海洋工程装备制造基地的建设显得尤为重要
和紧迫。
2、提高整体竞争力，实现公司自身发展的战略需要
海洋石油产业向深水化的发展趋势已成必然，深水化发展战略无疑是公司最
重要的发展战略。作为深水化发展的基础，要求公司进行深水场地的规划和建设，
培养和加强对深水海洋工程装备的设计和生产制造能力。随着本公司在国际市场
的认知度逐渐增加，新一轮渤海、南海油气田项目的临近，仅靠塘沽、青岛两块
建造基地将无法保证并满足南海海域日益增长的开发、建设需求。而以深水油气
勘探开发装备制造、维修和海洋检测维修装备技术为基础，建设珠海基地以启动
海洋深水开发系列装备建造，将为本公司未来发展提供坚实支持，是本公司走向
深水、增强在国内外市场的竞争力的需要，也是实现公司自身发展的战略需要。
（三）项目发展前景
为满足国民经济增长的需要，减少石油进口依存度，我国将加快开发海洋石
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油步伐，油田建设工程量也将随之大幅增加。尽管目前全球经济受欧债危机等影
响，但世界向深海油气开发的趋势并没有改变。随着我国综合国力的增强和低成
本高效优势日显突出，海洋工程制造中心尤其是深海移动式海洋平台建造中心正
逐步向中国转移。
未来几年，我国海洋石油产量的增长点将逐渐转向深海，这也决定了油田的
建设工程也将集中在这些海域。本公司将重点加快深水海油工程业务、水下工程
业务和海上安装业务的发展，并密切关注新能源工程领域的研究和技术开发。
珠海基地建成后作为深水油气田开发设施的总装场地，将着眼于高端产品的
设计与建造，并根据本公司的发展需求，结合基地所处地理位置特点，除了满足
深水海洋结构物和水下产品制造外，还将大力发展海洋工程产品的安装业务、维
修业务、水下产品的制造，并满足中国海油南海区域范围自有各类工程船舶的停
靠、维修和补给工作，通过场地、设施、油气开发等资源引入海外企业制造高端
产品，以达到引进技术的目的，提升建造能力，成为一个综合性的海洋工程装备
基地，服务南海、面向世界。
（四）投资总额和融资安排
珠海基地项目总投资约为人民币 1,010,614 万元，其中工程建设总投资约为
887,245 万元，铺底流动资金约为 123,369 万元。珠海基地项目分为五期实施，各
期投资计划如下：
工程建设投资 铺底流动资金 项目总投资
序号 名称
（万元） （万元） （万元）
1 一期工程 292,974 16,426 309,400
2 二期工程 173,690 6,195 179,885
3 三期工程 126,823 40,422 167,245
4 四期工程 104,320 30,163 134,483
5 五期工程 189,438 30,163 219,601
合计 887,245 123,369 1,010,614
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35 亿元，该等募集资金在扣
除发行费用后，计划全部用于珠海基地项目。该项目将由公司全资子公司海洋石
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油工程（珠海）有限公司实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金
解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于
补充公司流动资金。
（五）项目建设期
根据实施进度计划，珠海基地项目一期工程建设期为 2012 年－2014 年；二期
工程建设期为 2013 年－2014 年；三期工程建设期为 2014 年－2015 年；四期工程
建设期为 2016 年－2017 年；五期工程建设期为 2017 年－2018 年。
（六）结论
随着海洋石油产业向大型化、深海、高附加值方向发展，建设珠海基地将切
实解决我国深水油气田开发建设的急需，为公司深水发展保驾护航，进一步提升
知名度和整体竞争力，为开拓国际市场奠定基础，对实现本公司整体战略发展目
标有着重要意义。
珠海基地项目的顺利实施将有利于公司发展深水业务、提升深水作业能力、
增强公司核心竞争力和国际竞争力，对公司战略和长远发展具有极为重要的作用，
项目发展前景良好。
因此，从公司整体战略以及未来业务发展的要求考虑，建设珠海深水海洋工
程装备制造基地项目是可行的。
三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响
本次非公开发行后，本公司的总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债
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率也将有一定幅度的下降，有利于增强资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非
公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于珠海基地项目。该
项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场
发展前景和经济效益。
同时，本次非公开发行不会对公司日常经营管理的稳定性产生影响，并且珠
海基地项目的实施和经营，将加强公司在海洋石油工程领域的经验管理优势，培
养一批行业的经营管理人才，提升公司行业的专业化管理水平。
综上，本次非公开发行以及募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体
股东的利益。
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