海油工程：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-02-27
2013 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：海油工程
股票代码：600583
北京
二〇一三年三月十一日
第 1 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会
材 料 目 录
一、2013 年第一次临时股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
议 案
1、《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告
的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3.1 发行股票的类型和面值；
3.2 发行方式；
3.3 发行数量；
3.4 发行对象及认购方式；
3.5 发行价格与定价方式；
3.6 锁定期；
3.7 募集资金用途；
3.8 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排；
3.9 上市地点；
3.10 本次非公开发行决议的有效期；
3.11 本次非公开发行的生效。
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海
洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约
收购义务的议案》；
第 2 页 共 45 页
7、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议
案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
10、《关于修改公司<募集资金管理和使用办法>的议案》；
11、《关于增加公司经营范围的议案》；
12、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；
13、《关于<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议
案》；
14、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
第 3 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会议程
现场会议：2013 年 3 月 11 日（星期 一）下午 14:00-15:30
网络投票时间： 2013 年 3 月 11 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00
会议召开地点： 北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里大酒店 四层九龙厅
14:00-14:05 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董
事会秘书、保荐代表人和见证律师入场、签到
14:05-14:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2013 年第
一次临时股东大会开始，会议登记终止，并宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数；说明表决及选举办法，选举两名股东
代表参加计票、监票
14:10-14:50 审议议案
14:50-15:10 股东发言及提问
15:10-15:20 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，监票人并宣读投票结果
15:20-15:25 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公告
15:25-15:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书
15:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2013 年第
一次临时股东大会现场会议结束
第 4 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：
（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2013 年 3 月 1 日上
海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本
公司法人股股东和个人股股东。
（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，
为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。
（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意
见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自
己的权利、行使表决权。
（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读
人有权不回答。
（5）本次股东大会有十四项表决内容，股东及股东代表可以表
示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权
意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。
（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。
（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表
决票数，并当场公布表决结果。
（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召
开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
●议案表决
根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律
师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决
结果。
第 5 页 共 45 页
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之一
关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目
可行性研究报告的议案
各位股东、股东代表：
深海油气开发将是未来油气产量的主要增长点，公司作为海
洋工程设计、陆地建造、海上运输安装调试、维修为一体的海洋
工程总承包企业，面对着国际、国内共同的竞争压力，必须加快
发展深水事业，加大深水设备和装备的制造投入，才能适应能源
需求的市场发展。
受制于规模和区域覆盖范围，公司现有的海洋工程装备制造
基地已不能满足未来深水战略的实施和本公司发展战略规划的
需要，必须从根本上改变深水设备的建造和配臵水平，提高深水
作业综合实力和竞争力。
经过深入的市场调研和技术论证，公司决定建造珠海深水海
洋工程装备制造基地项目。该项目位于珠海市高栏港经济区，交
通便利，基地西南面临海，岸线 1,349 米；航道水深要求达到-14.0
米；东南面靠近珠海电厂；东北面为广珠铁路线；西北面为市政
规划路。珠海基地为围海造地而成，总用地面积 2,072,066 平方
米。珠海基地以深水浮式海洋工程装备制造为主，主要服务于南
海深水区域，兼顾东海海域，从而在布局上满足了不同海域的覆
盖需求，形成了产品定位的优势互补，是本公司走向深水领域、
走向国际市场，立足行业前端、实现跨越式发展具有重要意义的
第 6 页 共 45 页
一步。
珠海基地项目总投资约为人民币 1,010,614 万元，预计内部
收益率为 9.33%，投资回收期为 12.5 年。项目分为五期实施，其
中一期工程总投资约为 309,400 万元。该项目将由公司全资子公
司—海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”）
进行实施。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 7 页 共 45 页
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之二
海洋石油工程股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关上市公司非公开发行股票条件的相关规定，公司就是否符合非
公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法
律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条
件。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 8 页 共 45 页
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之三
海洋石油工程股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及
中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案
如下：
一、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
三、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 64,000 万股，拟募集资金
总额不超过人民币 35 亿元。在该发行范围内，董事会将提请股
东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实
际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
第 9 页 共 45 页
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中
国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）在内的不超过 10 名
（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请
股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公
开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，
根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行
总量的 70%。
五、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为：公司第四届董事会第十六
次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，
将对上述发行底价进行除权除息调整。
第 10 页 共 45 页
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司
董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购
报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国海油不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次
非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海
油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其
授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
六、锁定期
本公司控股股东中国海油认购本次发行的股份自本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他特定投资者认购的
股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
七、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35 亿元，
该等募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工
程装备制造基地项目。该项目将由公司全资子公司—珠海子公司
实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东
的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
臵换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
第 11 页 共 45 页
于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解
决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超
出部分将用于补充公司流动资金。
八、本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的
新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上
市交易。
十、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月有效。
十一、本次非公开发行的生效
本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理
委员会批准、公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生
效。
股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、中国海洋石油
南海西部公司（“南海西部公司”）和中国海洋石油渤海公司（“渤
海公司”）须回避表决。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 12 页 共 45 页
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之四
海洋石油工程股份有限公司
关于公司《非公开发行股票预案》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公
司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件之相关规定，公司制订了《海洋石油工程股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案》。
非公开发行 A 股股票预案的具体内容已刊登在上海证券交
易所网站和本公司网站。
股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、
渤海公司须回避表决。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 13 页 共 45 页
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之五
海洋石油工程股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易事项
以及与中国海油签署附条件生效的股份认购协议
的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特
定对象非公开发行股票，为此，公司已与中国海油签署附条件生
效的非公开发行股份认购协议，该协议需经股东大会批准后生
效。
由于中国海油为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，上述交易构成关联交易。
股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、
渤海公司须回避表决。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
《股份认购协议》的具体内容请见附件。
第 14 页 共 45 页
附件：
海洋石油工程股份有限公司
与
中国海洋石油总公司
之
股份认购协议
二○一二年十月二十六日
第 15 页 共 45 页
目 录
第1条 释义 ................................................................................................................. 17
第2条 股票非公开发行 ............................................................................................. 19
第3条 先决条件 ......................................................................................................... 20
第4条 支付方式 ......................................................................................................... 20
第5条 陈述和保证 ..................................................................................................... 21
第6条 保密 ................................................................................................................. 22
第7条 适用法律及争议解决 ..................................................................................... 22
第8条 不可抗力 ......................................................................................................... 23
第9条 生效及终止 ..................................................................................................... 24
第 10 条 通知 ................................................................................................................. 24
第 11 条 税费 ................................................................................................................. 25
第 12 条 其他 ................................................................................................................. 26
第 16 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
股 份 认 购 协 议
本协议于 2012 年 10 月 26 日由以下双方在北京签订：
（1）海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”），一家
依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址在天津市
空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F105 室；
（2）中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”），一家依照中
国法律成立且合法存续的国有企业，注册地为北京市东城区朝阳门北
大街 25 号。
在本协议中，海油工程和中国海油单独称为“一方”，合称为“双
方”。
鉴于海油工程拟非公开发行股票，海油工程同意按照本协议规定
的条件和条款向中国海油非公开发行股票，且中国海油同意按照本协
议规定的条件和条款认购上述股票。因此，双方经友好协商，同意就
上述发行及认购非公开发行股票事宜达成如下一致协议。
第1条 释义
1.1除非具体条款另有约定，下列词语本协议中使用时具有以下含义：
1.1.1 本协议，指本《股份认购协议》，包括其补充协议。
1.1.2 本次交易，指海油工程根据本协议规定的条件和条款向中国
海油非公开发行股票，中国海油根据本协议规定的条件和条款认购该
等非公开发行的股票的行为。
1.1.3 非公开发行，指海油工程向包括中国海油在内的不超过十家
特定对象非公开发行不超过 64,000 万股的新股。
第 17 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
1.1.4 股票，指海油工程已在或拟在上交所已发行或待发行的人民
币普通股。
1.1.5 签署日，指本协议的签署之日。
1.1.6 认购，指中国海油根据本协议的规定在海油工程非公开发行
时认购海油工程向其非公开发行的股票。
1.1.7 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.1.8 上交所，指上海证券交易所。
1.1.9 股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司。
1.1.10 工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他
自然日。
1.1.11 组织文件，对于任何一方而言，指该方的公司章程、营业
执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。
1.1.12 适用法律，对于任何一方而言，指对该方或其任何财产有
约力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法
规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他
形式的具有法律约束力的规范性文件。
1.1.13 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、
澳门特别行政区和台湾省。
1.1.14 元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币
人民币元。
1.2在本协议中除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修
订或补充的文件；(ii) 凡提及条是指本协议的条；(iii) 本协议的目录和
条款的标题仅为查阅方便而设臵，不应构成对本协议的任何解释，不
第 18 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定外，本协议
提及的日、天均为自然日。
第2条 股票非公开发行
2.1海油工程同意根据本协议规定的条件和条款向中国海油以非公开
发行方式发行股票，中国海油同意根据本协议规定的条件和条款
认购海油工程非公开发行的股票。
2.2双方同意，海油工程以不低于海油工程审批本次非公开发行的董
事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司
股票均价的90%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日
股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的发行价格向中国海油发行股票。本
次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述
发行底价进行除权除息调整。具体发行价格由海油工程董事会
或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商
确定。中国海油不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本
次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国
海油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由海油工程董事
会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。双方同意并确认，中国海油认购股票的数量
为不低于本次非公开发行总量的70%。海油工程的股票在本次
非公开发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开
发行的股票总量相应调整。具体股票数量由海油工程董事会
第 19 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
根据发行情况协商确定。因中国证监会核准的原因，导致中
国海油最终认购数量与海油工程董事会决议公告或本协议约
定的数量有差异（不足）的，海油工程将不承担发售不足的
责任，且海油工程将依据中国证监会实际核准发行的股份数
量按比例调整最终拟向中国海油发行的股份数量。本次非公
开发行发行底价、发行股票总量有调整的，海油工程应在相
关调整发生后3个工作日内通知中国海油。
2.3海油工程本次非公开发行的股票每股面值人民币一（1）元。
2.4中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行
结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行转
让。
第3条 先决条件
3.1本次非公开发行应以下述先决条件满足为前提：
3.1.1 海油工程内部批准。非公开发行有关事宜获得了海油工程董
事会、股东大会的有效批准。
3.1.2 中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件作
出的有效批准。
3.1.3 政府部门批准。非公开发行获得国务院国有资产监督管理
委员会批准、中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协
议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的
额外或不同的义务。
第4条 支付方式
4.1双方同意，中国海油以现金方式认购本次发行的股票。
第 20 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
4.2在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工程
进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求
一次性将认购资金向为本次非公开发行专门开立的账户支付，但
海油工程应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知中国海
油该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对中国海
油的认购资金验资后，扣除相关费用再划入海油工程的募集资金
专项存储账户。海油工程并将尽快完成就中国海油认购股票向股
份登记机构办理股票登记手续。
第 5 条 陈述和保证
海油工程和中国海油相互做出如下陈述和保证：
5.1 组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续。
5.2 授权。除本协议另有规定外，有权力签署和履行本协议并完成本
次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和
具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
5.3 无冲突。签署和履行本协议并完成本协议所述的交易不会(i)导致
违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事
人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或
者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法
律。
5.4 无进一步要求。除本协议另有规定外，其完成本次交易无需获取
来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登
记、备案。
5.5 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制
或禁止其签署和履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预期可
第 21 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重
大不利影响。
5.6 尽力配合。保证尽合理商业努力自行及配合对方获得履行本协议
所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许
可文件及其他第三方的同意文件。
5.7 募集资金用途。海油工程保证本次非公开发行募集资金使用将符
合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
第6条 保密
6.1 任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方
的保密信息予以严格保密，未经海油工程和中国海油一致书面同
意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、
回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本协议中，“保密
信息”是指本次非公开发行、本协议的存在及其内容、本次交易以
及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有
关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面
的情况。保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受
方所掌握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信
息；(iii)由接受方通过有权披露的第三方合法获取的信息；(iv)任
何根据中国证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信
息，但该等披露内容须由双方事先同意；或(v)向披露方的专业顾
问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保
密义务。
第7条 适用法律及争议解决
7.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权
第 22 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必
要的调整，以维护双方的利益。
7.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方
法解决。
7.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履
行本协议其他条款。
第8条 不可抗力
8.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客
观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
8.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事
件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时
间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件
而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件
的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件
影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可
抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用
增加或损失承担责任。
8.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作
日内通知其他方并提供其所能得到的证据。
8.4 如因不可抗力事件导致受不可抗力影响的一方无法履行本协议下
的义务达 30 日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本
协议。
8.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方
面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第 23 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
第9条 生效及终止
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章且本协议第
3.1 条所约定的先决条件均完成之日生效。
9.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
9.2.1 经海油工程和中国海油一致书面同意；
9.2.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易
的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，海油
工程或中国海油均有权以书面通知方式终止本协议；
9.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约
方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知
方式终止本协议。
9.3本协议终止的法律后果
9.3.1 如果本协议根据第 9.2.1 至 9.2.2 条的规定终止，海油工程
和中国海油均无需承担任何违约责任。
9.3.2 本协议一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追
究违约方的法律责任。
第 10 条 通知
10.1本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以
传真、快递、电子邮件或专人递送的方式发送至另一方，以快递
的方式发送的应同时以传真、电子邮件或电话通知方式通知另一
方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递的方式发出，通知
信件交给快递服务公司后第3天应视为送达日期；如以传真的方
式发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送
第 24 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
日期后的第1个工作日）为送达日期；以电子邮件的方式发出，
则在电子邮件发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期
后的第1个工作日）为送达日期；以专人递送的方式发出，则于
收件时即认可通知已正式给付。
10.2所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知
其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，
则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方下述有关
地址即视为已送达该方。
如致：海洋石油工程股份有限公司
联系人：刘连举
地址：天津港保税区海滨十五路 199 号
邮政编码：300461
电话：（022）59898035
传真：（022）59898800
电子邮件：llj@mail.cooec.com.cn
如致：中国海洋石油总公司
联系人：曾俊霞
地址：北京市东城区朝阳门北大街 25 号
邮政编码：100010
电话：（010）84521770
传真：（010）84522004
电子邮件： zengjx@cnooc.com.cn
第 11 条 税费
11.1 无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全
第 25 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发
生该等成本和开支的一方自行支付。
11.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任
何其他税费。每一方均应自行支付与本协议相关而被要求支付的
任何印花税。因本协议所述交易而产生的所有适用法律没有约定
且本协议双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费应由海油
工程和中国海油平均分担。
第 12 条 其他
12.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协
议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
12.2 可分割性。本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行，均
不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如
果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但如果
进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该
等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
12.3 修订。本协议只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。
12.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义
务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且
该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他
违约行为。
12.5 完整合同。本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部合
同，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的
合同和此前的所有其他通信及安排。
12.6 本协议正本一式六份，双方各执二份，其余二份由海油工程收存，
以备办理本协议所述各项审批、登记所需，各份具有相同的法律
效力。
第 26 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
（本页无正文，为海洋石油工程股份有限公司与中国海洋石油总公司
之《股份认购协议》的签字页）
海洋石油工程股份有限公司
法定代表人或授权代表：周学仲
2012 年 10 月 26 日
中国海洋石油总公司
法定代表人或授权代表：王宜林
2012 年 10 月 26 日
第 27 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之六
海洋石油工程股份有限公司
关于提请股东大会批准豁免
中国海油履行要约收购义务的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行股票后，公司控股股东中国海油持有的
公司股份比例增加。鉴于本次发行未导致公司的实际控制人发生
变化，且中国海油承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据
《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 77 号）的相关规
定，中国海油符合免于以要约收购方式增持股份的条件，董事会
提请公司股东大会批准豁免中国海油因认购本次非公开发行股
份而触发的要约收购义务。
股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、
渤海公司须回避表决。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 28 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之七
海洋石油工程股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析的
议案
各位股东、股东代表：
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式
募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的
运用，公司董事会编制了《海洋石油工程股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东
的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
臵换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解
决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超
出部分将用于补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资
金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的具体
第 29 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
内容已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 30 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之八
海洋石油工程股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次
募集资金使用情况的核实，编制了《海洋石油工程股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。
信永中和会计师事务所有限责任公司经过对前次募集资金
使用情况的审验，出具了《海洋石油工程股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2012A7008）。信永中和会计师
事务所有限责任公司认为：公司前次募集资金使用情况报告已经
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2012
年 6 月 30 日止前次募集资金的使用情况。
前次募集资金使用情况鉴证报告的具体内容已刊登在上海
证券交易所网站和本公司网站。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 31 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之九
海洋石油工程股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据公司非公开发行 A 股股票的安排，为保证本次非公开发
行股票工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，提
请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开
发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构
办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监
管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发
行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补
充、修订和调整；
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公
开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具
体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等
第 32 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
具体事宜；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发
行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文
件）；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签
署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文
件和协议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情
况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公
开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案
进行调整；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募
集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以
适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认
购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的
实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及
办理工商变更登记等事宜；
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他
事宜；
第 33 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
13、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事
总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与非公开发行有关
的一切事宜。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 34 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之十
海洋石油工程股份有限公司
关于修改《募集资金管理和使用办法》的议案
各位股东、股东代表：
公司现行《募集资金管理和使用办法》（下称“募资办法”）是
由 2008 年 2 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审
议通过的。
2008 年 6 月 28 日，上海证券交易所制定了《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》 （下称“管理规定”） ，对上市
公司募集资金管理的相关规定作出了调整，公司拟对照《管理规
定》的相关条款全面修改《募资办法》，同时废止原有办法。
修改后《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办
法》的具体内容已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 35 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之十一
海洋石油工程股份有限公司
关于增加公司经营范围的议案
各位股东、股东代表：
为降低公司经营成本和保证公司合规经营，公司拟增加有关
物资销售的经营范围。具体情况报告如下：
由于海洋石油工程（青岛）有限公司、深圳海油工程水下技
术有限公司、珠海子公司和中海油山东化学工程有限责任公司等
为独立法人子公司，各子公司利用公司的项目库存余料，属于公
司向各子公司销售物资范畴。
在保证公司合法合规经营前提下，为便于公司与各子公司间
销售工程余料、盘活库存资产、降低生产成本，促进材料利库工
作；同时也便于公司将不使用的剩余材料销售给其它公司，经向
工商行政管理局和税务等相关部门咨询，并考虑公司利库材料的
实际情况，建议增加部分物资销售的营业范围，增加的内容为“钢
材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售 ”。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 36 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之十二
海洋石油工程股份有限公司
关于修改公司章程并提请股东大会
授权董事会办理工商登记的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红
有关工作的通知》的要求，结合公司实际经营需要，公司拟修改
《公司章程》中现金分红相关条款。
另外，为盘活库存资产、降低生产成本，合规合法促进材料
利库工作，公司拟增加经营范围，并需相应修改公司章程。
公司章程具体修改内容如下：
一、修改第十三条
原条款为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与
修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合
利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施
工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制
作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业
务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
第 37 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外
经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上
述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所
需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员）；国内沿海普通货物运输（以上范围内国家有专营专项规定
的按规定办理）；国际航线货物运输；自有房屋租赁。
拟修改为：
在原第十三条基础上，增加“钢材、管件、电缆、阀门、仪
器仪表、五金交电销售”。
二、修改第七十九条
原条款为:
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
拟修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第 38 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
三、将第一百五十五条和第一百五十六条合并为第一百五十
五条
原条款为：
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守
下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连
续三年至少有一次现金红利分配，可以进行中期分红，具体分配
比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东大会审议决定。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
第 39 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三
年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修改为：
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配方法，并遵守
下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，在不违反《公司法》分
红规定的前提下，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股
东的净利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，在公司现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润（计算口径以合
并报表中归属于母公司股东的净利润为准）为正且不违反《公司
第 40 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
法》分红规定的，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利
润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现
金支出（募集资金项目除外）达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%；投资计划或现金支出包括公司拟对外投资、收购
资产、对外偿付债务或者购买设备等；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
见的审计报告。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、
盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公
司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东大会审议。
公司对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东
的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过
股东热线电话和传真等方式与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，及时答复中小股东关心的问题。
第 41 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2、公司因前述第（二）项规定的特殊情况无法按照既定的
现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。当年利润分配方案提交年度股东大会审议
时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司调整或变更利润分配政策的决策程序
在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化的情况下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可
以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或
变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见
后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、《公司章程》原第一百五十七条之后的序号相应依次前
移。
并提请股东大会授权董事会根据相关修改条款办理相关的
工商变更登记。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 42 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之十三
海洋石油工程股份有限公司
关于《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了
《海洋石油工程股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回
报规划》。
《海洋石油工程股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股
东回报规划》的具体内容已刊登在上海证券交易所网站和本公司
网站。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 43 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
2013 年第一次临时股东大会
会议议案之十四
海洋石油工程股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的要求，结合公司实际经营需要，公司对《股东
大会议事规则》作相应修改，修改内容如下：
原条款为：
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
拟修改为：
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第 44 页 共 45 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
第 45 页 共 45 页
