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北京市君合律师事务所
关于海洋石油工程股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：海洋石油工程股份有限公司
北京市君合律师事务所受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《海洋
石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公
司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第四届董事会第十六次会议决议以及 2013 年 2 月 21 日在《中
国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊载的《海洋石油工程股
份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720
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五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知
的内容符合《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方
式召开。
3. 根据本所律师核查，2013 年 3 月 11 日，贵公司通过上海证券交易所交易
系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
4. 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于 2013 年 3 月 11 日在北
京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里大酒店四层九龙厅召开，现场会议由贵公司董事
长刘健先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 17 名，代表贵公司有表决权股份 2,235,179,732 股，占贵公司股份总数的
57.47%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵
公司截至 2013 年 3 月 1 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上
述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。
2. 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交
2
易 所 交 易 系 统 参 加 网 络 投 票 的 股 东 共 160 名 ， 代 表 贵 公 司 有 表 决 权 股 份
326,943,215 股，占贵公司股份总数的 8.41%。
3. 根据贵公司第四届董事会第十六次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会
现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及上海证券信息有限公司发来的海油工程股东大会网络投票统计结果，对本次股
东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过
了以下议案：
（1） 审议通过《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报
告的议案》。
表决情况：2,549,458,039股同意，占投票总股份数的99.51%；1,335,805股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,329,103股弃权，占投票总股份数的0.44%。
（2） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：2,549,420,059股同意，占投票总股份数的99.50%；1,373,065股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,329,823股弃权，占投票总股份数的0.45%。
（3） 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，其中关联股
东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）、中国海洋石油南海西部公司（以
下简称“南海西部公司”）、中国海洋石油渤海公司（以下简称“渤海公司”）回避表
3
决。
3.1 审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。
表决情况：355,554,325股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，
占投票总股份数的0.57%；321,800股弃权，占投票总股份数的0.09%。
3.2 审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，
占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。
3.3 审议通过本次非公开发行股票的发行数量。
表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，
占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。
3.4 审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。
表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,061,413股反对，
占投票总股份数的0.58%；299,680股弃权，占投票总股份数的0.08%。
3.5 审议通过本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。
表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,228,013股反对，
占投票总股份数的0.62%；133,080股弃权，占投票总股份数的0.04%。
3.6 审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排。
表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，
占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。
3.7 审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。
表决情况：355,552,505股同意，占投票总股份数的99.34%；2,030,953股反对，
占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。
3.8 审议通过本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排。
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表决情况：355,559,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,075,413股反对，
占投票总股份数的0.58%；275,680股弃权，占投票总股份数的0.08%。
3.9 审议通过本次非公开发行股票的上市地点。
表决情况：355,559,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,024,213股反对，
占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。
3.10 审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。
表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，
占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。
3.11 审议通过本次非公开发行的生效。
表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，
占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。
（4） 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，其中关联股东中
国海油、南海西部公司、渤海公司回避表决。
表决情况：345,210,710股同意，占投票总股份数的96.45%；1,365,105股反对，
占投票总股份数的0.38%；11,334,523股弃权，占投票总股份数的3.17%。
（5） 审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国
海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，其中关联股东中国海
油、南海西部公司、渤海公司回避表决。
表决情况：345,207,450股同意，占投票总股份数的96.45%；1,337,465股反对，
占投票总股份数的0.37%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的3.18%。
（6） 审议通过《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要
约收购义务的议案》，其中关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司回避表
决。
表决情况：345,212,530股同意，占投票总股份数的96.45%；1,337,465股反对，
占投票总股份数的0.37%；11,360,343股弃权，占投票总股份数的3.18%。
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（7） 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议
案》。
表决情况：2,549,423,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,334,205股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。
（8） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。
（9） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》。
表决情况：2,549,420,059股同意，占投票总股份数的99.50%；1,337,465股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。
（10） 审议通过《关于修改公司<募集资金管理和使用办法>的议案》。
表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。
（11） 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。
表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。
（12） 审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商
登记的议案》。
表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。
（13） 审议通过《关于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议
案》。
表决情况：2,549,420,059股同意，占投票总股份数的99.50%；1,337,465股反
6
对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。
（14） 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反
对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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（本页无正文，为《关于海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大
会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 刘大力
执业律师：赵吉奎
执业律师：柯 湘
二〇一三年三月十一日
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