股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临 2013-003
海洋石油工程股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无议案未获通过或变更前次股东大会决议的情况。
中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海
洋石油渤海公司作为关联股东，须于本次2013年第一次临时
股东大会上就下列第（三）至（六）项议案回避表决。在计
算前述议案表决情况时，上述三家关联股东所持股份数不计
入出席股东大会有效表决权股份总数内。
一、会议的召开和出席情况
（一）会议的召集、召开
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议：2013 年 3 月 11 日（星期一）下午 14:00-15:30；
网络投票时间：2013 年 3 月 11 日上午 9:30-11:30、下午
13:00-15:00
3、现场会议地点：北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里大酒
店四层九龙厅
4、现场会议主持人：董事长刘健先生
（二）出席会议的股东和代理人
出席现场会议的股东和代理人人数 17
-1-
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所持有表决权的股份总数（股） 2,235,179,732
占公司总股本的比例（%） 57.47
通过网络投票出席会议的股东人数 160
所持有表决权的股份数（股） 326,943,215
占公司总股本的比例（%） 8.41
公司总股本为3,889,440,000股，参加本次临时股东大会现场会议
投票和网络投票的股东及股东代表共计177人，代表的股份总数为
2,562,122,947股，占公司总股本的65.87%。
（三）表决方式：本次股东大会表决方式采取现场投票与网络
投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、
律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
（一）审议通过《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项
目可行性研究报告的议案》。
审议通过珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报
告，该项目总投资约为人民币 1,010,614 万元，分为五期实施，将通
过本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠
海子公司”）进行实施。
表决情况：2,549,458,039 股同意，占投票总股份数的 99.51%；
1,335,805 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,329,103 股弃权，占
投票总股份数的 0.44%。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
-2-
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理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司
非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票
的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非
公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：2,549,420,059 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,373,065 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,329,823 股弃权，占
投票总股份数的 0.45%。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议
案》。
1、审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
表决情况：355,554,325 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,034,213 股反对，占投票总股份数的 0.57%；321,800 股弃权，占投
票总股份数的 0.09%。
2、审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国
证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
表决情况：355,549,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,034,213 股反对，占投票总股份数的 0.57%；326,880 股弃权，占投
票总股份数的 0.09%。
3、审议通过本次非公开发行股票的发行数量。
本次非公开发行股票数量为不超过 64,000 万股，拟募集资金总
额不超过人民币 35 亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会
授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协
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商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量将进行相应调整。
表决情况：355,549,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,034,213 股反对，占投票总股份数的 0.57%；326,880 股弃权，占投
票总股份数的 0.09%。
4、审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。
本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中国
海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）在内的不超过 10 名（或依
据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董
事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购
报价情况确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。中
国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的
70%。
表决情况：355,549,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,061,413 股反对，占投票总股份数的 0.58%；299,680 股弃权，占投
票总股份数的 0.08%。
5、审议通过本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会
议决议公告日。
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本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，
将对上述发行底价进行除权除息调整。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董
事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国海油不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公
开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购
价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士
根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决情况：355,549,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,228,013 股反对，占投票总股份数的 0.62%；133,080 股弃权，占投
票总股份数的 0.04%。
6、审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排。
本公司控股股东中国海油认购本次发行的股份自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份，自
本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决情况：355,549,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,034,213 股反对，占投票总股份数的 0.57%；326,880 股弃权，占投
票总股份数的 0.09%。
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7、审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35 亿元，该等
募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备
制造基地项目。该项目将由珠海子公司实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的
利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以臵换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；
若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分
将用于补充公司流动资金。
表决情况：355,552,505 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,030,953 股反对，占投票总股份数的 0.57%；326,880 股弃权，占投
票总股份数的 0.09%。
8、审议通过本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新
老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：355,559,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,075,413 股反对，占投票总股份数的 0.58%；275,680 股弃权，占投
票总股份数的 0.08%。
9、审议通过本次非公开发行股票的上市地点。
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市
交易。
表决情况：355,559,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,024,213 股反对，占投票总股份数的 0.57%；326,880 股弃权，占投
票总股份数的 0.09%。
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10、审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月有效。
表决情况：355,549,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,034,213 股反对，占投票总股份数的 0.57%；326,880 股弃权，占投
票总股份数的 0.09%。
11、审议通过本次非公开发行的生效。
本次非公开发行股票相关事项需经中国证监会核准后生效。
表决情况：355,549,245 股同意，占投票总股份数的 99.34%；
2,034,213 股反对，占投票总股份数的 0.57%；326,880 股弃权，占投
票总股份数的 0.09%。
股东大会审议本议案时，关联股东中国海油、中国海洋石油南
海西部公司（以下简称“南海西部公司”）、中国海洋石油渤海公司（以
下简称“渤海公司”）回避表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司
证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相
关规定，公司制订了《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》（具体内容请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决情况：345,210,710 股同意，占投票总股份数的 96.45%；
1,365,105 股反对，占投票总股份数的 0.38%；11,334,523 股弃权，占
投票总股份数的 3.17%。
股东大会审议本议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、
渤海公司回避表决。
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（五）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项
以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协
议的议案》。
鉴于公司拟向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特定对
象非公开发行股票，为此，公司董事会审议同意公司与中国海油签
署附条件生效的非公开发行股份认购协议。由于中国海油为公司的
控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关
联交易。
表决情况：345,207,450 股同意，占投票总股份数的 96.45%；
1,337,465 股反对，占投票总股份数的 0.37%；11,365,423 股弃权，占
投票总股份数的 3.18%。
股东大会审议本议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、
渤海公司回避表决。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会批准豁免中国海
洋石油总公司履行要约收购义务的议案》。
公司本次非公开发行股票后，公司控股股东中国海油持有的公
司股份比例增加，鉴于本次发行未导致公司的实际控制人发生变化，
且中国海油承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公
司收购管理办法》（中国证监会令第 77 号）的相关规定，中国海油
符合免于以要约收购方式增持股份的条件，同意豁免中国海油因认
购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。
表决情况：345,212,530 股同意，占投票总股份数的 96.45%；
1,337,465 股反对，占投票总股份数的 0.37%；11,360,343 股弃权，占
投票总股份数的 3.18%。
股东大会审议本议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、
渤海公司回避表决。
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（七）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用
可行性分析的议案》。
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募
集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，
公司董事会编制了《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告》（具体内容请见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的
利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以臵换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；
若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分
将用于补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途
合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
表决情况：2,549,423,319 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,334,205 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,365,423 股弃权，占
投票总股份数的 0.45%。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使
用情况的核实，编制了《海洋石油工程股份有限公司前次募集资金
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使 用 情 况 报 告 》（ 具 体 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经过对前次募集资金使
用情况的审验，出具了《海洋石油工程股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（XYZH/2012A7008，全文请见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn）。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：
公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会
颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重
大方面如实反映了公司截至 2012 年 6 月 30 日止前次募集资金的使
用情况。
表决情况：2,549,433,319 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,324,205 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,365,423 股弃权，占
投票总股份数的 0.45%。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，授权董事会在有
关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容
包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理
本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部
门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体
方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和
调整；
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发
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行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行
价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发
行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本
次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协
议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，
除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申
请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资
金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整
使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、
股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实
际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理
工商变更登记等事宜；
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事
宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事总
裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与非公开发行有关的一
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切事宜。
表决情况：2,549,420,059 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,337,465 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,365,423 股弃权，占
投票总股份数的 0.45%。
（十） 审议通过《关于修改公司<募集资金管理和使用办
法>的议案》。
公司现行《募集资金管理和使用办法》是由 2008 年 2 月 18 日
召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的。2008 年 6 月
28 日，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》，对上市公司募集资金管理的相关规定作出了调整，为更
好的体现《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要
求、规范公司募集资金使用与管理，公司拟对照《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》的相关条款修改《募集资金管理和使
用办法》。修订后的《募集资金管理和使用办法》请见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）。
表决情况：2,549,433,319 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,324,205 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,365,423 股弃权，占
投票总股份数的 0.45%。
（十一） 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。
为降低公司经营成本和保证公司合规经营，公司拟增加有关物
资销售的经营范围，在原经营范围上增加“钢材、管件、电缆、阀门、
仪器仪表、五金交电销售”。
表决情况：2,549,433,319 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,324,205 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,365,423 股弃权，占
投票总股份数的 0.45%。
(十二) 审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权
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董事会办理工商登记的议案》。
根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的要求，结合实际经营需要，公司修改了《公司章程》
的部分条款；另外，为降低公司经营成本和保证公司合规经营，公
司拟增加有关物资销售的经营范围，并对公司章程作相应修改。修
改后的《公司章程》请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决情况：2,549,433,319 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,324,205 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,365,423 股弃权，占
投票总股份数的 0.45%。
(十三) 审议通过《关于<公司未来三年（2012-2014 年）股
东回报规划>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《海
洋石油工程股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
（具体内容请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决情况：2,549,420,059 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,337,465 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,365,423 股弃权，占
投票总股份数的 0.45%。
(十四)审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的要求，结合实际经营需要，公司对《股东大会议事
规则》作相应修改。修改后的《股东大会议事规则》请见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
表决情况：2,549,433,319 股同意，占投票总股份数的 99.50%；
1,324,205 股反对，占投票总股份数的 0.05%；11,365,423 股弃权，占
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股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临 2013-003
投票总股份数的 0.45%。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市君合律师事务所委派赵吉奎律师和柯湘
律师见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：公司 2013 年第
一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人
资格以及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此做出的股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决
议；
2、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司 2013
年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二〇一三年三月十一日
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