海洋石油工程股份有限公司
                2012 年度内部控制评价报告
    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


海洋石油工程股份有限公司全体股东：
    海洋石油工程股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建
立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
    财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和
可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能
对上述目标提供合理保证。本公司已建立了内部控制监督检查机制，
内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
    一、公司的基本情况
    海洋石油工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
是由中海石油工程设计公司(以下简称“设计公司”)、中海石油平台
制造公司（以下简称“平台公司”）、中海石油海上工程公司（以下简
称“海上工程公司”）、中国海洋石油渤海公司（以下简称“渤海公司”）
以及中国海洋石油南海西部公司（以下简称“西部公司”） 作为发起
人共同发起设立的股份有限公司，是中国海洋石油总公司（以下简称
“总公司”）的控股子公司。本公司于 2000 年 4 月 20 日正式成立，
经天津市工商行政管理局注册，领取法人营业执照。2002 年 2 月，
公司股票在上海证券交易所上市（股票简称：海油工程，股票代码：
600583；债券简称：07 海工债，债券代码：122001）。
    公司以海洋油气田开发及配套工程的设计、建造与海上安装为主
营业务，是目前中国最大、实力最强的海上工程建造企业，也是国内
唯一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、陆地制造和海上安装、
调试、维修，以及液化天然气、炼化工程于一体的大型工程总承包公
司；是远东及东南亚地区规模最大、实力最强的海洋工程总承包商之
一；是国家一级施工企业、工程设计甲级企业。
    二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则
    （一）公司建立内部控制的目的
    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制的目的是：
    1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的
决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
    2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各
项业务活动的健康运行。
    3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和
纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
    4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信
息质量。
    5．确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯
彻执行。
    （二）公司建立内部控制制度遵循的原则
    1．合法性原则。内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财
政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和上海证券交易所《上
市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况。
    2．权威性原则。内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员
工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
    3．全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、
各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到
决策、执行、监督、反馈等各个环节。
    4．制约性原则。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责
权限的合理设臵和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和
岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
    5．效益性原则。内部控制制度的制定应遵循效益优先，以合理
的控制成本达到最佳的控制效果。
    6．持续性原则。内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业
务职能的调整和管理要求的提高，不断持续改进和补充完善。
    三、内部控制环境
    （一）公司内部控制结构
    1．公司的治理结构
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等
法律法规要求和规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理
机构、议事规则和决策程序，并认真履行《公司法》和《公司章程》
所规定的各项职责。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的
常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与
考核委员会等四个委员会。重大决策事项，如批准公司的经营方针和
投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会
审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并
报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购臵重要资产和签订重要合
同、协议等方面的重要决策由董事会决定。在董事会闭会期间，董事
会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机构，向股
东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职
务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公
司财务状况进行检查。
    公司规范了控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的
机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求
只享有出资人的权利。
    公司建立了董事会领导下总裁负责制。按照《公司章程》的规定，
公司高级管理人员（包括总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监、总
工程师、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总裁是公司管理层的负
责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方
面，由董事会授权总裁在一定限额内作出决定。其他高级管理人员在
总裁的领导下负责处理分管的工作。
    为提高公司整体资产运营效率、质量和抗风险能力，公司加强子
公司的管理，以适应公司快速发展和子公司逐渐增多的需要。根据《公
司法》等相关法律、法规规定，结合公司的实际情况，公司制定了《控
股（参股）公司管理办法》，建立起了对各子公司的股权与法人治理
结构管理的长效机制，以实现对各全资子公司、控股子公司和合资、
参股公司的依法高效、规范管理。
    2012 年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现
金分红有关工作的通知》的要求，结合公司实际经营需要，相应修改
了《公司章程》和《股东大会议事规则》中现金分红相关条款，进一
步明确利润分配政策的基本原则、具体分配政策、审议决策程序和机
制以及方案实施等内容，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《公司未
来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，旨在为全体股东提供相对
稳定、可预期的回报。
    为规范公司董事、监事、高级管理人员以及公司认定的其他人员
买卖公司股票及持股变动行为，2012 年公司根据《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司董事、监事和高管人
员所持本公司股份及其变动管理制度》，保障公司依法合规运营。
    为充分发挥监事会的监督职能，公司主动邀请监事会成员参加公
司重要会议，经常性地向监事会汇报工作，支持、配合监事会的工作，
切实保障监事会依法履职。
    2．公司的组织机构
    公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,合
理设臵部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、
相互配合、相互制约的内部控制体系。2012 年，公司进一步优化组
织机构，优化资源配臵。成立总工办、特种设备公司和南海战略研究
办公室，在商务合同部法律事务管理板块的基础上，成立公司法律部，
撤消生产装备部，将其职能划转到相关部门。目前，公司现有办公室、
人力资源部、财务管理部等 11 个机关部门和 19 个所属单位（含海外
分支机构）。
    （二） 公司内部控制制度
    根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国上市公司治理准则》
等有关法律法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《薪酬与考核委员
会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审
计委员会实施细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》
等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
    依据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、中华人
民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委
员会联合发布的《企业内部控制基本规范》、 企业内部控制配套指引》
文件精神，在公司原内控制度体系的基础上，结合公司组织机构优化
及内控制度体系建设实际，制定了公司《优化内控制度体系实施方
案》，明确了内控制度体系优化工作组织机构，搭建起了行政管理体
系、人力资源体系、财务管理体系、公司治理体系、发展规划体系、
市场开发体系、商务合同管理体系、科技信息体系、工程项目管理体
系、内部监督体系及质量健康安全环保体系等十一个体系框架。截至
2012 年 12 月 31 日（基准日），公司 11 个内控制度体系全部优化完
成，基本覆盖了整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成
了规范的管理体系。
    （三）会计系统
    公司设臵了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均
设臵了较为合理的岗位和职责权限。会计机构人员分工明确，实行岗
位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能
分开。
    公司的财务会计制度执行财政部制定的《中华人民共和国企业会
计准则》和《中华人民共和国企业财务通则》，并建立了涉及预算、
财务、税务、保险、资金五个方面 29 项管理制度，基本涵盖了会计
管理各项业务。明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程
序。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财
务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
    （四）风险评估
    1、公司结合“二次跨越”发展纲要制定了滚动发展规划,设定了
年度经营目标、财务目标,并根据设定的目标合理确定公司整体风险
承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
    2、公司在充分调研和科学分析的基础上,准确识别影响内部控制
目标实现的国际、国内和公司风险因素和环境。
    3、公司针对实际情况,针对不同的风险类别确定科学合理的定
性、定量分析标准;对已识别的风险因素,从风险发生的可能性和影响
程度等方面进行分析。
    4、公司根据风险分析的结果和风险的重要性水平,运用专业判断,
按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排
序,确定应当关注的重要风险。
    5、公司根据风险程度设臵,采取相应的风险应对措施。通过风险
规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用,采取
《单项风险追踪表》的方式定期跟踪和监控风险，实现对风险的有效
控制。随着公司内、外部环境和经营情况的变化,公司将进一步完善
风险评估机制,以适应未来发展的需要。
    （五）控制程序
    公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触
与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
    1．交易授权控制
    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上
述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业
务、采购业务、正常业务的费用报销等采用公司各单位、部门逐级授
权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、融资、发行股票、
资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额
由公司财务总监、总裁、董事长、董事会、股东大会审批。
    2．责任分工控制
    公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误
和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节按照不相容职务
分离原则，制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，如将现金出
纳和会计核算分离；“采”、“办”分离，招标、评标分离；招标、评
标、定标、合同履行与催交等过程分段、分岗管理的操作模式，将各
项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
    3．凭证与记录控制
    会计、出纳人员遵循严格的职责分工，出纳根据会计人员填制的
记账凭证办理现金的收、付业务，付款凭证有出纳人员的签字。
    4．资产接触与记录使用控制
    公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产
记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立
了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和
专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
    5．内部稽核控制
    公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司、工程建设项目
组的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产
保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议。
    四、内部控制制度的实施情况
    （一）基本控制制度
    1．公司治理方面
    公司严格根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国上市公司
章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结
构，及时修改公司章程，制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》，建立了《信息
披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等，形成了比较系统的三级
管理文件体系。
    2．日常管理方面
    公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行
出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能
力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及
时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地
行使表决权，确保所有股东的利益。
    3．人力资源管理方面
    公司始终把“提高人”作为根本途径，努力创造人才成长的良好
环境，以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”原则，对
培训、聘任、薪酬、绩效等各个环节进行规范。公司将努力建立科学
的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工
的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用
人机制，从而有效提升工作效率。公司扎实推动后备干部选拔培养工
程、国际化人才培养工程、多个工种职业技能鉴定，员工队伍建设成
果显著，各专业板块基本形成人才辈出的良好局面。
    （二）重要的管理控制方法
    1.采办管理
    公司商务合同部主要负责公司采办业务的归口管理工作，实现从
集中采办的模式向集中管理与集中采办相结合的模式转变。建立并优
化了《采办管理规定》、《供应商管理办法》、《进口物资管理办法》、
《招评标管理办法》等相关内控制度，通过制定规范的采办管理制度
和相互监督的内部制衡体系，开发采办信息系统，提高了采办效率；
并逐步提升计划采办、集中采办、战略协议采办能力，逐步提高海外
采购能力，提升 EPCI（设计、采办、建造、安装）采办管理和操作
的能力。
    公司积极推进设计采办建造一体化。此举大幅减少了空间作业
量，提高了建造效率，降低了建造成本，提高了滑道使用率和场地产
能。
       2.法律事务管理
       法律部设立了合同审核和综合咨询两大业务板块，为公司依法管
理、合法运营提供持续、系统的法律支持。建立了总法律顾问制度，
统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务，全面履行《国有
企业法律顾问管理办法》 国资委令第 6 号）第 21 条规定的七项职责。
实行法律风险集中管控，建立法律风险防范体系。规范合同管理，对
重大合同进行法律审核，建立公司标准合同文本体系，大力推行标准
/示范文本的适用，以有效规避交易风险。对公司级规章制度进行法
律审核，确保制度合法合规。为公司重大决策提供法律支持，做出项
目是否合法合规的法律判断，提出法律论证报告或意见。充分利用外
聘律师力量，加强对与公司业务相关的国内外法律政策的研究，为公
司不断拓展海外业务提供支持。协调解决纠纷和争议，保障公司的利
益与诉讼权利不受损害。
       建立法律工作人员上岗认证制度。做好专业化法律人才的引进和
培养。建立起相应的激励、奖励等制度。采用多种途径切实加强对专
业人员及相关经营管理人员的法律培训教育工作。
       3.生产经营及财务管理
       生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标
利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管
理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一制定主要物资订货采购
计划与实施集中采办，统一签订对外经济合同、统一工程项目管理、
统一资金集中管理制度。对于资金的支付，公司实行预算动用和资金
支付“双审批制度”，预算审批不能代替资金支付审批，基层单位资
金支付一律实行授权管理。
       4.市场营销管理
       2012 年，公司持续构建上下联动的“大市场”格局，建立并优
化了以统计体系为基础、定额定价体系为保障、市场开发体系为核心
的内控制度体系，完善了专业报价队伍、国内上游区域经理队伍和专
业运营管理队伍，市场开发又取得突破性进展，再创公司历史最高水
平。公司还整合了国际市场开发队伍，加强了国际市场开发能力。
    5.成本费用核算与管理控制方法
    公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费
用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映
成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成
本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析
和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不
断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公
司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、
逐级控制”的模式，各职能部门归口负责、定额管理。公司调整经营
结构、优化资源配臵，实现内部单位资源共享，使各板块的专业化、
规范化程度得到提高；开展了低效无效资产的清查与处臵工作，关闭
了多个无效益的公司。实施标准化设计和带料优化设计成效显著，千
方百计提高现有场地和船舶的利用率，降低场地、船舶的闲臵和待机
成本。公司通过严格预算管控，重点加强对管理费用、采办支出的控
制，较好的实现了成本控制目标。
    6.质量与健康安全环保管理
    公司设立了质量健康安全环保部，负责全公司质量与健康安全环
保管理工作，并持有 ASME、API、SMS、国内压力容器、ISO9001、
ISO14001、OHSAS18001 等多项国际国内权威机构颁发的资质证书。
2012 年，公司以培育全员安全和质量意识为核心，以设备设施完整
性管理为重点，通过实施 QHSE 体系与内控体系的有效衔接，强化隐
患排查和安全生产专项治理等综合措施，在作业工时达 4465 万个、
比 2011 年增长 51.05%的情况下，OSHA 统计损失工作日事件率和应记
录事件率均为 0.08，分别比 2011 年下降 11.11%和 38.46%。设计成
果重大缺陷为零，工程重大质量责任事故为零。安全和质量管理绩效
持续提升。
    （三）资产管理控制制度
    公司制定并优化了《投资项目管理规定》、《大型装备投资项目管
理办法》等 10 余项管理制度，对实物资产包括验收入库、领用发出、
保管及处臵等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对等措施，定期对固定资产、在建工程、无形资产
等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司财务管理内控制
度体系相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备
的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
    （四）投资管理、对外担保、关联交易
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序，制定
了投资项目管理规定，优化、编制了《基建项目可行性研究报告编制
大纲》模板，涵盖了投资项目立项审批、政府审批、项目实施过程管
理、竣工验收及项目后评价等项目实施全过程。
    （五）内部审计、监督监察
    公司积极从传统事后审计向以风险为导向的管理审计转变，创新
性地开展了内控审计与风险管理测试相结合的审计模式，对公司重大
决策执行、重要生产经营环节、重点薄弱部位等深入开展了内部审计
和效能监察活动，制定《公司内部控制规范实施工作方案》和《公司
内控制度体系优化暨内控检查评价实施方案》，分年中和年终两次与
会计师事务所以“背靠背”形式对公司内控体系和内控制度进行了内
控检查评价工作，以确保内控体系的有效性，为公司健康可持续发展
提供保障。
    五、本公司内控自我检查评价情况
    2012 年，公司制定了《内控检查评价实施方案》，成立内控检查
评价组，在对公司业务特点、资产及利润所占比重及重大重要风险评
估的基础上确定了内控检查评价范围，涉及 11 个业务领域，涵盖 11
个内控制度体系，分年中和年终两次开展了内控检查评价工作，对公
司内部控制的设计及其运行的有效性进行了评价。
    六、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价
    1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法
    （1）监事会评价。监事会作为公司的监督机构，能依据《公司
法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公
司财务报告、公司高管人员是否有违法违规行为、损害股东利益行为
和公司内部控制进行有效监督和评价。
    （2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有
关单位及有关人员遵守财经法规情况和管理制度执行情况进行审计
检查，对违反财务会计制度的行为进行纠正，确保财务会计制度的有
效遵守和执行。公司内控评价人员对内控制度执行情况进行定期或不
定期的检查与评价，对于发现的内控制度问题和未得到遵循的现象实
行逐级报告并督促整改。
    2．内部控制制度执行的效果
    通过不断实施内控制度，不断完善内控体系，公司近年来规模逐
年扩大，管理水平不断提高。通过加强内控建设和风险评价并持续跟
踪监控，降低了公司的各种风险，有力地提升了公司的管理水平和核
心竞争力，为公司的快速发展奠定了基础。
    七、完善内部控制制度的有关措施
    公司近年来实现了快速发展，但在发展的进程中，还存在着基础
管理不够完善、执行力不够到位等问题。随着公司内控与风险管理体
系建设的持续优/简化、深入推进以及管理模式和经营管理体制的不
断完善，2012 年公司的内部控制水平进一步得到提升。
    同时，由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊
而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于生产经营情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程
度，目前的内部控制制度将随着生产经营情况的变化和执行中发现的
问题，通过进行检查评价和测试，对内控制度进行优化，形成内控制
度的制定、评价、改进、提升的闭环。
    八、结论性意见
    本公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告
相关内部控制进行了评价，认为自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，
本公司内部控制制度较为健全并有效执行。
    本报告已于 2013 年 3 月 14 日经公司第四届董事会第十八次会议
审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
    本公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本年
度的内部控制情况进行独立审计。


                                            董事长 刘健
                                     海洋石油工程股份有限公司
                                       二○一三年三月十四日